股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2021-103
佛山照明电器股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会；
2、召集人：公司董事会，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》；
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2021年12月31日下午14:30
（2）网络投票日期和时间：2021年12月31日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年12月31日上午9：15至当日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2021年12月27日；
其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应该在2021年12月22日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）于股权登记日2021年12月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A、B股股东；
（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
（3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
8、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路64号办公楼五楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案
2、逐项审议关于重大资产购买暨关联交易方案的议案
2.1、本次交易方案
2.2、本次交易构成关联交易
2.3、定价依据和交易价格
2.4、交易对价支付安排
2.5、标的资产的交割
2.6、滚存利润安排
2.7、过渡期间损益安排
2.8、债权债务安排及人员安置
2.9、违约责任
2.10、本次决议的有效期
3、关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
6、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
7、关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份转让协议》的议案
8、关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产估值报告的议案
9、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案上述4-6议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，详细内容请参见2021年9月30日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第十七次会议决议公告》及相关公告。上述1-3议案和7-14议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，详细内容请参见2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第十九次会议决议公告》及相关公告。
上述1-14议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票。第2项议案需逐项审议表决。
上述1-14议案涉及关联交易，关联股东广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司需回避表决，不接受其他股东对该议案的委托投票。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下表所示：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | √ |
| 2.00 | 逐项审议关于重大资产购买暨关联交易方案的议案 | √ |
| 2.01 | 本次交易方案 | √ |
| 2.02 | 本次交易构成关联交易 | √ |
| 2.03 | 定价依据和交易价格 | √ |
| 2.04 | 交易对价支付安排 | √ |
| 2.05 | 标的资产的交割 | √ |
| 2.06 | 滚存利润安排 | √ |
| 2.07 | 过渡期间损益安排 | √ |
| 2.08 | 债权债务安排及人员安置 | √ |
| 2.09 | 违约责任 | √ |
| 2.10 | 本次决议的有效期 | √ |
| 3.00 | 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 | √ |
| 4.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | √ |
| 5.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 6.00 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | √ |
| 7.00 | 关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份转让协议》的议案 | √ |
| 8.00 | 关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产估值报告的议案 | √ |
| 9.00 | 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议 | √ |
| 案 | ||
| 10.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 11.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案 | √ |
| 12.00 |
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
| √ | ||
| 13.00 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案 | √ |
| 14.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
四、会议登记等事项：
（一）会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东出席会议的，持本人身份证、证券帐户卡办理登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。 （2）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡、营业执照复印件办理登记。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董秘办公室 3、登记时间：2021年12月30日上午9: 00—11: 30，下午2: 00—5:00时。
（二）其他事项
1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
2、联系人：黄玉芬、叶锦聪
电 话：(0757)82966028
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请见附件一。
六、备查文件
第九届董事会第十七次会议决议；
第九届董事会第十九次会议决议；
第九届董事会第二十四次会议决议。
七、附件
1、网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会
2021年12月15日
附件一：
佛山电器照明股份有限公司
网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360541
2、投票简称：佛照投票
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年12月31日9:15-9:25， 9:30-11:30和13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月31日上午9：15至当日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托日期：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
| 提案编 码 | 提案名称 | 备注 | 表决意见 | ||
| 该列打勾的栏目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | √ | |||
| 2.00 | 逐项审议关于重大资产购买暨关联交易方案的议案 | √ | |||
| 2.01 | 本次交易方案 | √ | |||
| 2.02 | 本次交易构成关联交易 | √ | |||
| 2.03 | 定价依据和交易价格 | √ | |||
| 2.04 | 交易对价支付安排 | √ | |||
| 2.05 | 标的资产的交割 | √ | |||
| 2.06 | 滚存利润安排 | √ | |||
| 2.07 | 过渡期间损益安排 | √ | |||
| 2.08 | 债权债务安排及人员安置 | √ | |||
| 2.09 | 违约责任 | √ | |||
| 2.10 | 本次决议的有效期 | √ | |||
| 3.00 | 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 | √ | |||
| 4.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | √ | |||
| 5.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ | |||
| 6.00 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | √ | |||
| 7.00 | 关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份转让协议》的议案 | √ | |||
| 8.00 | 关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产估值报告的议案 | √ | |||
| 9.00 | 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案 | √ | |||
| 10.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 11.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案 | √ | |||
| 12.00 |
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
| √ | |||||
| 13.00 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案 | √ | |||
| 14.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，视为被委托人可以按自己的意愿表决。