杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函相关问题的独立意见
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）于2021年12月2日收到深圳证券交易所《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第498号）（以下简称“关注函”），请公司独立董事对关注函所列问题核查并发表意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司关注函中提到的问题发表独立意见如下：
1. 前期公告显示，你公司于 2016 年 11 月以现金方式从任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海华星亚信”）处合计取得互联港湾 51%股权，交易作价为 39,780 万元。 2018年 9 月，你公司将持有的互联港湾 34%股权作价 13,333.33 万元转让给你公司原实际控制人程小彦控制的杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）。同时，大程科技承诺，将在本次股权转让交割后的36 个月内，按同等价格（每 1 元注册资本对应的股权转让款为 7.84元）向你公司购买剩余 17%标的公司股权（对应注册资本出资额 850万元）；如大程科技未能按约定购买剩余 17%标的公司股权，则应向你公司支付违约金 1,333 万元。
（1）请你公司结合大程科技、 颢腾投资的履约能力以及互联港湾历次股权转让的交易价格及定价依据，补充披露将剩余 17%标的公司股权以明显低于约定的回购价格转让给颢腾投资的原因及合理性，并说明本次交易价格是否公允，相关决策是否合理审慎，相关董监高人员是否勤勉履职，是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
独立董事意见：
通过查阅大程科技的财务报表以及其出具的《情况说明》，在大程科技已构成违约的情况下，鉴于颢腾投资目前财务状况、收购资金安排及股权价款支付安排，颢腾投资相对于大程科技而言，更具备履约能力。
根据公司管理层汇报情况，本次公司聘请的估值机构及其经办估值人员与公司、互联港湾及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。我们也要求评估机构和估值人员所设定的估值假设前提必须遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合标的资产实际情况的估值方法。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：坤元评报〔2021〕801号），以2021年9月30日为基准日，互联港湾公司股东全部权益的评估价值为-170,287,134.15元。本次17%股权对应的交易价格为1,450万元，虽然以低于大程科技回购价格转让给颢腾投资，但转让价格高于互联港湾每股净资产价格及评估价值，且覆盖了大程科技本次应支付的违约金，是综合互联港湾实际的经营状况、净资产价格及评估价值的结果，转让价格合理。
因此，通过比较分析交易对价与估值机构出具的估值，本次交易定价具有公允性及合理性，也未发现利益输送及损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据公司已披露相关公告，本次交易将提交公司董事会、股东大会批准，符合上市公司三会的法定程序和议事规则，交易程序合法。
公司及相关董监高针对当前互联港湾复杂的经营情况，核查了互联港湾的财务资料、大程科技的财务报表以及其出具的《情况说明》、任志远的个人公开涉诉信息情况；同时，聘请坤元资产评估有限公司、北京大成（上海）律师事务所等中介机构进行进一步核查。相关董监高审时度势、勤勉尽责，也未发现相关董监高有利益输送或损害上市公司利益的情况。本着从公司及投资者的根本利益出发，同意将本次交易方案提报股东大会审定。
（2）请你公司说明大程科技是否存在违约情形，如是，请进一步说明你公司已采取和拟采取的具体措施及其有效性，如否，请详细说明原因及合理性。
独立董事意见：
根据公司2018年9月28日与大程科技等签署的《互联港湾股权转让协议》之约定，如大程科技未能回购互联港湾17%股权的，应向公司支付违约金1,333万元。因此，大程科技存在违约情形。根据该合同约定，公司可以起诉大程科技要求其支付违约金1,333万元。根据北京大成（上海）律师事务所的意见和坤元资产评估公司的评估报告，大程科技及其持有的互联港湾的净资产均为负数，因而，即使公司起诉大程科技要求其支付违约金1,333万元，大程科技也未必有能力支付违约金。
公司在大程科技无力继续履约及支付违约金的情况下，综合考虑互联港湾目前财务状况及经营情况，积极引入新收购方，经过与收购方颢腾投资协商一致，以高于互联港湾每股净资产价格、评估价值转让其持有的剩余17%股权，虽然低于《互联港湾股权转让协议》约定的价格，但系以目前股权评估价值为基础，且覆盖大程科技应支付的违约金，定价合理，交易价格公允；同时，公司在本次股权转让方案中约定了互联港湾17%股权转让涉及的股权转让对价支付及交割期限，采取的措施合理、有效，决策审慎。公司保留在颢腾投资未能履约的情况下重新向大程科技追究违约责任的权利，从时间的紧迫性及措施的有效性上，公司从尽可能挽回公司及投资者损失的角度出发，已采取和拟采取的措施都有效的保护了公司及中小股东的利益。
由于本次股权转让协议履行期限较长，鉴于互联港湾营业情况亦不稳定的情况，故存在一定的履约风险，公司已经尽最大的可能控制风险并在履行过程中保留权益，不存在损害公司利益的情形。
（3）请你公司结合前期关于标的公司股权转让的主要约定内容，补充说明你公司是否仍具备向任志远及前海华星亚信主张相关业绩承诺补偿的权利，如是，请说明具体补偿金额、履约期限以及你公司拟采取的具体措施，如否，请说明原因及合理性。
独立董事意见：
根据1、公司提供《杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前
海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书》。2、北京大成（上海）律师事务所的法律意见：公司向大程科技转移向任志远主张相关业绩承诺补偿权利的条件未成就，任志远已出具《说明》，确认了其2017年度业绩补偿金额，公司仍具备向任志远主张2017年度业绩补偿的权利。2018年11月，互联港湾不再纳入公司合并财务报表范围，公司没有对互联港湾2018年度业绩承诺实现情况进行审计，双方对互联港湾业绩承诺补偿事宜尚未达成一致。公司对任志远享有的2018年度业绩补偿权利存在不确定性。对于相关业绩承诺补偿的权利，我们同意认可北京大成（上海）律师事务所的相关意见。我们将持续关注互联港湾借款归还及17%剩余股权进展情况。若2021年12月31日之前，互联港湾未能归还全部借款本金，且互联港湾与公司未能协商达成妥善解决方案，我们督促公司催促任志远履行其对公司的业绩承诺补偿义务，包括通过法律等途径维护自身权利，尽可能减少公司的损失。
2. 公告显示，根据你公司自查以及颢腾投资提供的相关承诺函，颢腾投资与你公司、互联港湾、大程科技、任志远、程小彦以及公司前十名股东、董监高（以下统称“公司相关方”） 不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。请你公司补充披露颢腾投资的合伙人及其关联方是否与你公司及公司相关方存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。独立董事意见：
根据颢腾投资各合伙人、公司及其控股股东杭州兆享出具的《承诺函》，颢腾投资合伙人及其关联方与公司及前十名股东（公司《2021年第三季度报告》中披露的前十大股东为准）、董事、监事、高级管理人员等关联方除本次转让互联港湾17%股权涉及的相关交易安排外，不存在任何关联关系，不存在其他任何形式的资金往来或者造成公司对其利益倾斜的其他关系，不存在其他任何其他利益安排。
根据公司董事、监事、高级管理人员自查并出具承诺与颢腾投资、颢腾投资的合伙人不存在任何关联关系，不存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。综上，我们认为颢腾投资的合伙人及其关联方与公司及公司的前十名股东（公司《2021年第三季度报告》中披露的前十大股东为准）、董事、监事、高级管理人员等关联方除本次转让互联港湾17%股权涉及的相关交易安排外，不存在任何关联关系，不存在其他任何形式的资金往来或者造成公司对其利益倾斜的其他关系，不存在其他任何其他利益安排。
独立董事：宋广华 步丹璐 潘 嫦
二〇二一年十二月十三日