民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对明冠新材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于2020年11月13日出具的《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）41,022,000股，并于2020年12月24日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本公司首次公开发行A股前总股本为123,065,736股，首次公开发行A股后总股本为164,087,736股，其中有限售条件流通股130,695,123股，占本公司发行后总股本的79.65%，无限售条件流通股33,392,613股，占本公司发行后总股本的20.35%。公司首次公开发行网下配售的1,476,087股已于2021年6月24日起上市流通。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股和战略配售限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月， 具体情况为：
1、公司首次公开发行限售股涉及股东数量为13名，对应股份数量49,295,736股，
占公司股本总数30.04%。
2、公司首次公开发行战略配售限售股涉及股东数量为1名，为“广发证券资管
－工商银行－广发原驰?明冠新材战略配售1号集合资产管理计划”，对应股份数量4,102,200股，占公司股本总数2.50%。
上述限售股股东数量合计为14名，对应股份数量为53,397,936股，占公司总股本的32.54%，限售期均为自公司股票上市之日起12个月，现限售期即将届满，将于
2021年12月24日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：
（一）公司股东中泰创业投资（深圳）有限公司、新疆久丰股权投资有限
合伙企业、甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司、中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）、文菁华、周悦、林文伟、吴昊天、徐沙、刁春兰承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本单位持有的上述股份。
如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本人/本单位所持有的公司股份转让另有要求，则本人/本单位将按相关要求执行。
（二）公司首次公开发行时的战略配售限售股股东广发原驰?明冠新材战略
配售1号集合资产管理计划承诺：
广发原驰?明冠新材战略配售1号集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东、战略配售股东无其他关于上市流通的特别承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为53,397,936股，占公司目前股份总数
的32.54%，限售期为12个月。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为4,102,200股，占公司股本总数的
2.50%，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配
售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的首发限售股数量为49,295,736股，
占公司总股本的30.04%，限售期为12个月。
（二）本次限售股上市流通日期为2021年12月24日。
序号 股东名称
持有限售股数量（股）
持有限售股占公司总股
本比例
本次上市流通数量（股）
剩余限售股数量（股）1 中泰创业投资（深圳）有限公司 8,500,000 5.18% 8,500,000 02 文菁华 6,066,621 3.70% 6,066,621 03 周悦 5,000,000 3.05% 5,000,000 0
林文伟5,000,000 3.05% 5,000,000 05 新疆久丰股权投资有限合伙企业 5,000,000 3.05% 5,000,000 06 吴昊天 4,333,301 2.64% 4,333,301 07 徐沙 4,250,000 2.59% 4,250,000 0
广发证券资管－工商银行－广发原驰?明冠新材战略配售1号集合资产管理计划
4,102,200 2.50% 4,102,200 09 刁春兰 3,139,794 1.91% 3,139,794 0
甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2,680,000 1.63% 2,680,000 011 青岛静远创业投资有限公司 2,680,000 1.63% 2,680,000 0
中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）
1,482,000 0.90% 1,482,000 013 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） 1,058,200 0.64% 1,058,200 0
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
105,820 0.06% 105,820 0合计 53,397,936 32.54% 53,397,936 0注1：股东文菁华持有的公司6,066,621股限售股处于冻结状态，股东林文伟持有的公司5,000,000股限售股处于质押状态；
注2：持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；注3：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
明冠新材料股份有限公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；截至核查意见出具之日，明冠新材关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）