证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2021-79
深圳华侨城股份有限公司关于中山华侨城实业发展有限公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为加快推进战略实施落地，增强公司的持续发展能力和盈利能力，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“房地产公司”）之全资子公司中山华侨城实业发展有限公司（以下简称“中山华侨城”）拟以增资扩股方式引入中保投华侨城（深圳）旅游文化城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中保投合伙企业”）。
本次增资前，中山华侨城注册资本为人民币10亿元，房地产公司持有其100%股权。中保投合伙企业拟对中山华侨城增资
13.88亿元，房地产公司对本次增资放弃优先认购权。增资完成后，中山华侨城注册资本增加至19.50亿元，其中房地产公司持股51.28%，中保投合伙企业持股48.72%，中山华侨城仍在公司合
并报表范围内。
鉴于本次增资方中保投合伙企业为公司控股股东华侨城集团有限公司之全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司实际控制企业，根据有关法律法规及监管规则的规定，本次增资构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
本次增资事项已于2021年12月15日经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决。
本次增资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司董事会审议通过后，将授权经营层负责开展具体实施工作。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中保投华侨城（深圳）旅游文化城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6001号太平金融大厦4203室
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5EP5BB9G
注册资本：150.01亿元
执行事务合伙人：深圳华侨城资本投资管理有限公司股东情况：中保投叁号（深圳）股权投资专项基金合伙企业（有限合伙）持股73.33%，中国保险投资基金（有限合伙）持股
26.66%，深圳华侨城资本投资管理有限公司持股0.01%。
（二）主要财务数据
经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，中保投合伙企业资产总额94.53亿元，负债总额0.33亿元，所有者权益94.20亿元。2020年营业收入5.45亿元，净利润5.44亿元。
（三）关联关系
深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”）为中保投合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，且根据中保投合伙企业的《有限合伙协议》约定，华侨城资本全权行使中保投合伙企业的投资决策权，因而华侨城资本对中保投合伙企业具有绝对控制权。华侨城资本为华侨城集团有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中保投合伙企业为公司关联法人，属于公司关联方。因此本次增资事项构成关联交易。
（四）经查询，中保投合伙企业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）中山华侨城基本情况
公司名称：中山华侨城实业发展有限公司
注册地址：中山市石岐区海景路6号C栋3楼、B栋1楼企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91442000MA5290X82P注册资本：10亿元法定代表人：冯晖成立日期：2018年9月13日经营范围：投资办实业；房地产开发经营；城市公园管理；创业空间服务；物业管理；自有物业租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；娱乐场所经营；承接：房屋建筑工程、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、土木工程、市政公用工程；种植：花卉苗木；会议及展览展示服务；文化艺术交流活动组织、策划；制作、代理、发布各类广告；停车场服务；租赁：服饰及其配饰、首饰；舞台设备、器材出租、舞台道具出租；设计、制造：服装、服饰、舞蹈道具；舞台设计服务；出版物零售；旅游信息咨询服务；摄影服务；旅馆业、住宿服务、酒店管理；餐饮服务；餐饮管理；电影放映；洗浴服务；营业性演出；演出经纪代理服务；旅游项目开发；国内贸易（不含工商登记前置审批项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（上述经营范围涉及高危险性体育项目经营、公共场所经营、旅行社、货物进出口、技术进出口、建筑业。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）最近一年一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 277,648.10 | 183,811.49 |
| 净资产 | 98,405.81 | 99,187.91 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 347.17 | 11.42 |
| 净利润 | -782.11 | -820.68 |
（三）标的公司增资前后的股权结构
1.增资前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳华侨城房地产有限公司 | 100,000.00 | 100% |
| 合计 | 100,000.00 | 100% | |
2.增资后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳华侨城房地产有限公司 | 100,000.00 | 51.28% |
| 2 | 中保投华侨城（深圳）旅游文化城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 95,000.00 | 48.72% |
| 合计 | 195,000.00 | 100% | |
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据国务院国资委财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资。”因此，本次增资事项可以采取非公开协议转让的方式。
本次增资定价依据为：根据国众联资产评估土地房地产估价
有限公司出具的资产评估报告，中山华侨城实业发展有限公司股东全部权益于评估基准日2021年9月30日的评估值为人民币146,115.76万元，作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为1.4612元。本次增资增资价格是以第三方资产评估机构评估价值确定，定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容
深圳华侨城房地产有限公司及中山华侨城拟与中保投合伙企业共同签署《增资协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中山华侨城实业发展有限公司
乙方：深圳华侨城房地产有限公司
丙方：中保投华侨城（深圳）旅游文化城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）主要内容
1.增资安排
中保投合伙企业向中山华侨城增资13.88亿元，其中9.5亿元计入注册资本，4.38亿元计入资本公积。增资款支付完毕后，房地产公司持有中山华侨城51.28%股权，中保投合伙企业持有中山华侨城48.72%股权。
2.资金用途
本次增资款用于中山欢乐海岸文旅综合项目的开发建设，未经中保投合伙企业同意不得擅自改变增资款原定用途、挪用增资
款或用增资款从事非法违规交易。
3.过渡期安排
自评估基准日后至增资款出资日，中山华侨城产生的损益由房地产公司承担。
4.出资日后的其他约定
各方一致同意，在中山欢乐海岸文旅综合项目竣工备案完成后，中保投合伙企业有权将持有的中山华侨城全部或部分股权向第三方转让，若房地产公司放弃优先收购权，则中保投合伙企业有权要求房地产公司按照市场公允价值将其持有的中山华侨城全部或部分股权一并转让给第三方。
5.违约责任
任何一方违反本合同所约定的义务，或其在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，违约方应承担违约责任。
6.协议生效
本合同自各方签署（自然人本人或其授权代理人签字，或机构的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章）后成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
中山华侨城旗下拥有欢乐海岸文旅综合项目，中山市是粤港
澳大湾区的核心城市之一，本次增资事项的完成可以解决欢乐海岸文旅综合项目建设开发资金需求，对于公司在粤港澳大湾区深耕文旅产业有着重要意义。
本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司对中山华侨城的持股比例将由100%变更为51.28%，仍为其控股股东，中山华侨城仍纳入公司合并报表范围。本次增资事项不影响公司对中山华侨城的控制权，对公司及中山华侨城的长远经营发展将产生积极影响，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与华侨城资本未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局，符合公司及标的公司发展战略和长远利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易符合公司战略布局和发展规划，有利于解决标的公
司项目建设开发资金需求，对于公司在粤港澳大湾区深耕文旅产业有着重要意义。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，我们同意该议案。
十、中介机构意见结论
根据北京德恒（昆明）律师事务所出具的法律意见：经查询中山华侨城的股权结构，并依据《中保投华侨城（深圳）旅游文化城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、深圳华侨城资本投资管理有限公司出具的《关于推荐执行事务合伙人委派代表和投决会委员的函》等相关资料，中山华侨城及中保投合伙企业均为华侨城集团有限公司实际控制企业，故中保投合伙企业向中山华侨城增资符合《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定的情形，可以采取非公开协议方式进行增资。
十一、备查文件
（一）《深圳华侨城股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议》；
（二）《独立董事关于中山华侨城实业发展有限公司增资扩股事项的独立意见》；
（三）《独立董事关于中山华侨城实业发展有限公司增资扩股事项的事前认可意见》。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会
二〇二一年十二月十六日