民生证券股份有限公司
关于
珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二一年十二月
民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2714号文核准，珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”、“公司”或“发行人”）公开发行52,600.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2021年11月17日完成网上申购，发行人已承诺在发行完成后尽快办理可转换公司债券的上市手续。
博杰股份聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为博杰股份申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐博杰股份本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：珠海博杰电子股份有限公司
英文名称：Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd.
股票简称：博杰股份
股票代码：002975
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2005年5月30日
注册资本：13,968.80万元法定代表人：王兆春注册地址：珠海市香洲区福田路10号厂房1一楼-1、二、三、四楼邮政编码：519070电话号码：0756-6255818传真号码：0756-6255819互联网网址：http://www.zhbojay.com经营范围：电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售，相关设备维修、升级（测试）及相关商务服务和技术服务，智能制造产品生产，租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及发行上市情况
（1）公司设立
公司系由珠海市博杰电子有限公司整体变更设立。2018年1月2日，博杰有限召开股东会，全体股东同意将博杰有限整体变更为珠海博杰电子股份有限公司。同日，王兆春、付林、成君、陈均、曾宪之、王凯、博航投资、博望投资和博展投资共同签署《珠海博杰电子股份有限公司（筹）发起人协议》，约定由全体股东以其持有的博杰有限截至2017年9月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计后的净资产21,796.45万元出资（“天健深审（2018）1号”《审计报告》），按1：0.2294的比例折股，折合股份5,000.00万股，其余部分计入资本公积，博杰有限整体变更为珠海博杰电子股份有限公司，变更后股份公司股本为5,000.00万元，股份公司设立后各发起人持股比例不变。
2018年2月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对博杰有限整体变更设立股份公司的发起人出资进行了验证，并出具了“天健验〔2018〕3-4号”《验资报告》，确认截至2018年1月17日止，股份公司注册资本5,000.00万元已足额缴纳。2018年2月14日,公司依法在珠海市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续,并取得统一社会信用代码为91440400775088415F号《营业执照》。
（2）发行上市
2019年11月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2573号）核准，博杰股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,736.67万股，发行价为34.60元/股，募集资金总额为人民币60,088.78万元，扣除发行费用人民币7,842.88万元后，实际募集资金净额为人民币52,245.90万元，并于2020年1月22日存入公司募集资金专户，上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验〔2020〕3-3号”《验资报告》。
2、发行人上市后历次股本变更情况
（1）2020年，资本公积金转增股本
2020年5月20日，发行人召开2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，以公司首次公开发行股票后总股本69,466,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.20元（含税），合计派发现金红利50,016,024.00元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至138,933,400股。
（2）2021年，员工股权激励
2021年3月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。本次激励计划拟向103名激励对象授予99.06万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,893.34万股的0.59%；预留16.51万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,893.34万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
2021年4月23日，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，由于本次激励计划的部分对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，公司董事会对2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，首次授予激励对象人数由103人调整为90人，首次授予的限制性股票数量由82.55万股调整为75.46万股，并同意以2021年4月23日为授予日，以49.68元/股的价格向调整后的90名激励对象授予
75.46万股限制性股票。
2021年5月10日，首次授予登记完成后，公司总股本增加至139,688,000股。
3、发行人股本结构
截至2021年6月30日，发行人股本结构如下：
股份类别
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 100,754,600 | 72.13% |
| 二、无限售条件流通股 | 38,933,400 | 27.87% |
| 三、总股本 | 139,688,000 | 100.00% |
截至2021年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股本性质 |
| 1 | 王兆春 | 3,240.00 | 23.19% | 限售股 |
| 2 | 付林 | 2,430.00 | 17.40% | 限售股 |
| 3 | 成君 | 1,620.00 | 11.60% | 限售股 |
| 4 | 陈均 | 810.00 | 5.80% | 限售股 |
| 5 | 曾宪之 | 450.00 | 3.22% | 限售股 |
| 6 | 王凯 | 450.00 | 3.22% | 限售股 |
| 7 | 珠海横琴博航投资咨询企业(有限合伙) | 400.00 | 2.86% | 限售股 |
| 8 | 浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 395.79 | 2.83% | 流通股 |
| 9 | 珠海横琴博展投资咨询企业(有限合伙) | 300.00 | 2.15% | 限售股 |
| 10 | 珠海横琴博望投资咨询企业(有限合伙) | 300.00 | 2.15% | 限售股 |
| 合计 | 10,395.79 | 74.42% | - | |
（三）主营业务情况
发行人自成立以来主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务。报告期内，公司的营业收入按产品分类的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工业自动化设备 | 45,746.30 | 83.81% | 118,705.69 | 86.27% | 66,764.82 | 80.93% | 58,268.13 | 84.77% |
| 设备配件 | 5,436.47 | 9.96% | 11,453.12 | 8.32% | 10,708.45 | 12.98% | 7,496.38 | 10.91% |
| 技术服务 | 3,402.02 | 6.23% | 7,437.66 | 5.41% | 5,020.73 | 6.09% | 2,975.41 | 4.33% |
| 合计 | 54,584.80 | 100.00% | 137,596.47 | 100.00% | 82,494.00 | 100.00% | 68,739.93 | 100.00% |
（四）主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年和2020年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
资产总计
| 资产总计 | 172,732.46 | 168,792.30 | 74,109.04 | 60,482.96 |
负债总计
| 负债总计 | 35,331.96 | 32,290.00 | 19,875.78 | 20,517.83 |
股东权益总计
| 股东权益总计 | 137,400.50 | 136,502.30 | 54,233.26 | 39,965.13 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 54,584.80 | 137,596.47 | 82,494.00 | 68,739.93 |
| 营业利润 | 11,564.84 | 39,646.20 | 16,562.78 | 12,872.48 |
| 利润总额 | 11,556.07 | 39,597.65 | 16,886.65 | 12,888.60 |
| 净利润 | 10,581.51 | 34,809.39 | 15,367.56 | 11,363.45 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,194.01 | 34,124.51 | 15,041.97 | 11,162.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,362.23 | 28,831.97 | 18,600.63 | 2,825.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,184.58 | -41,273.90 | -14,527.01 | -7,074.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,436.92 | 45,583.63 | -3,858.68 | 1,284.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,726.57 | 33,079.88 | 248.19 | -3,326.69 |
4、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：
| 净利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 7.11% | 0.73 | 0.73 |
| 2020年度 | 29.65% | 2.48 | 2.48 | |
| 2019年度 | 32.61% | 1.24 | 1.24 | |
2018年度
| 2018年度 | 34.23% | 0.92 | 0.92 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 6.47% | 0.67 | 0.67 |
| 2020年度 | 27.99% | 2.34 | 2.34 | |
| 2019年度 | 31.35% | 1.19 | 1.19 | |
| 2018年度 | 34.96% | 0.94 | 0.94 |
5、主要财务指标
| 财务指标 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 流动比率（倍） | 4.14 | 4.53 | 3.08 | 2.45 |
| 速动比率（倍） | 3.36 | 3.85 | 2.16 | 1.69 |
| 资产负债率（母公司） | 20.62% | 24.23% | 27.64% | 35.04% |
| 资产负债率（合并） | 20.45% | 19.13% | 26.82% | 33.92% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 9.69 | 9.71 | 10.26 | 7.58 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.59 | 4.14 | 3.36 | 3.67 |
| 存货周转率（次/年） | 2.34 | 3.40 | 2.58 | 2.69 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.38 | 2.08 | 3.57 | 0.54 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.55 | 2.38 | 0.05 | -0.64 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 12.38% | 9.17% | 11.92% | 10.90% |
注：2021年1-6月应收账款周转率和存货周转率为简单年化计算数据。上述主要财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
5、应收账款周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均账面价值+应收票据期初期末平均账面价值+应收款项融资期初期末平均账面价值+合同资产期初期末平均账面价值）
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值
7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9、研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入
6、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -4.46 | -9.59 | -8.77 | -19.77 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 645.20 | 1,373.32 | 590.90 | 526.12 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 848.34 | 944.82 | 106.49 | 7.25 |
| 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 | -3.98 | -39.57 | 4.58 | -1.38 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益科目 | -406.53 | 10.98 | - | -659.41 |
| 合计 | 1,078.57 | 2,279.96 | 693.20 | -147.19 |
减：所得税影响
| 减：所得税影响 | 160.43 | 339.94 | 102.67 | 73.29 |
| 少数股东本期损益的影响 | 5.07 | 27.51 | 11.06 | 17.11 |
| 对本年度归属于母公司的合并净利润的影响金额 | 913.07 | 1,912.51 | 579.46 | -237.59 |
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 526万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 52,600万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。认购不足52,600万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 |
| 配售结果 | 原股东优先配售4,545,481张，占本次发行总量的86.42%；网上社会公众投资者实际认购703,580张，占本次发行总量的13.38%；主承销商包销数量为10,939张，占本次发行总量的0.21%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
2021年4月16日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案等议案。
2021年5月11日，发行人召开2020年度股东大会决议通过了本次公开发行可转换公司债券方案等议案。
2021年8月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》（证监许可[2021]2714号），本次发行已获中国证监会核准。
2021年11月12日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
深圳证券交易所于2021年12月9日出具《关于珠海博杰电子股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2021〕1254号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、博杰股份系经珠海市博杰电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据发行人《营业执照》，并经民生证券适当核查，民生证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）市场风险
1、宏观经济周期性波动影响的风险
公司所处的行业属于专用设备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性。近年来我国经济进入新常态，发展速度从高速增长转向中高速增长，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，我国一系列稳增长、促改革、调结构的宏观经济政策有利于培育经济发展的新动能，使得我国经济未来较长时期实现高质量可持续发展。但在现阶段我国经济结构优化、调整过程中仍不排除短期内导致下游行业固定资产投资需求增速放缓或下滑，从而可能对公司的工业自动化设备与配件的需求造成负面影响。
2、市场竞争风险
市场竞争风险即由于竞争对手增加或竞争对手比较优势提高，导致市场份额被新增或现有竞争对手抢夺的风险。公司产品为工业自动化设备与配件，该领域国外企业
具有较大的技术优势，主要应用于高端设备制造，国内企业技术相对落后，但受市场拉动和政策支持的影响，发展速度较快，各企业处于争夺市场的关键阶段，如果公司无法通过增加研发投入、提高生产规模、加快响应能力等手段巩固并提升竞争优势，则可能存在市场份额下降，从而影响公司的经营业绩的风险。
（二）经营风险
1、规模扩张的管理风险
随着公司资产规模、业务范围进一步扩大，经营地域进一步拓展，公司在国内外市场的快速拓展及产品种类的丰富对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临经营决策、运作实施和风险控制等多维度管理难题，如何实现新业务与现有业务的协同效应更是一大挑战。如果公司不能及时调整和完善组织模式和管理流程、制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
2、下游客户较为集中的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入分别为45,320.60万元、50,925.25万元、85,672.19万元和27,029.31万元，占营业收入比重分别为65.93%、61.73%、62.26%和49.52%。公司下游客户主要为苹果、微软、思科、高通和谷歌等全球著名高科技公司，以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团和比亚迪等全球著名电子产品智能制造商，下游客户集中度较高。公司主要为客户提供多样化、个性化和定制化工业自动化设备，虽然公司凭借领先的技术研发能力、产品质量优势、精益管理优势、快速响应优势和售后服务优势，积累了丰富的优质客户资源，与主要客户建立了长期、稳定、紧密的合作关系，但是如果某个或部分客户因市场需求下滑或未能及时把握行业发展趋势而出现产量减少的情况，将降低或停止与公司的合作，则公司经营业绩将受到一定不利影响。
3、下游行业较为集中的风险
公司专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，产品主要应用于消费电子、汽车电子、医疗电子、工业电子等多个领域。近年来受消费电子特别是移动终端产品需求量快速增长的影响，公司下游客户主要集中在消费电子行业，尽管公司业务已逐步拓展至汽车电子、医疗电子、工业电子等领域，但消费电子行业
的客户仍是公司主要的收入来源，消费电子行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。如果下游消费电子行业发展出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
4、外销收入占比较大的风险
报告期内，公司外销收入分别为40,273.68万元、54,607.03万元、91,168.05万元和33,686.17万元，占主营业务收入比例分别为58.59%、66.20%、66.26%和61.71%，外销收入占比较高，虽然公司报告期内外销收入中70%左右来自于保税区出口销售，但如全球经济出现下滑或中国与其他国家政治和贸易关系发生较大变化，则境外客户可能会减少在中国地区的投资，转向其他国家或地区投资，缩减向公司采购的工业自动化设备订单，从而对公司产生不利影响。
5、中美贸易摩擦的风险
公司外销方式分为境外出口销售和保税区出口销售，其中70%左右为保税区出口销售。除保税区出口销售外，公司产品境外销售的地域主要集中在美国、亚洲地区，报告期内，公司出口至美国的收入占公司各期营业收入的平均比例约为3%，占比较低。但是未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则有可能对公司经营业绩造成不利影响。
6、技术风险
（1）技术创新风险
由于公司产品具有定制化和非标准化的特点，将客户特定产品理念快速转化为可靠性强、可实施性高的设计方案和生产方案，是公司在激烈的行业竞争中获取优势地位的关键。随着终端产品技术更新换代频率加快，下游行业产品不断呈现出高精度、高性能、智能化、小型化等特征，自动化设备技术正处于快速发展中，这对公司工业自动化设备研发技术和生产工艺都提出了更高的要求。虽然公司经过多年的持续技术开发和项目经验积累，已经形成了成熟的研发体系，并拥有了核心的技术团队，但如果公司无法开发出符合客户生产制造升级换代要求的工业自动化设备产品，或面对下游行业需求波动无法采取适当的应对策略，将对公司的市场开拓构成不利影响，从而对公司经营业绩产生一定影响。
（2）核心技术泄密风险
公司各项技术创新是研发团队多年的技术积累，是核心竞争力的重要来源。在为客户提供工业自动化设备的过程中，可能被客户知悉其核心技术，从而造成技术泄密，同时技术人员的流失等因素也会产生技术泄密的风险。虽然公司通过与核心技术人员、客户、供应商等签订保密协议的方式降低技术泄密的风险，但如果技术以不正当方式被泄露或被他人盗用，则会使发行人面临技术泄露的风险，将给公司生产经营、市场竞争力带来一定的不利影响。
（3）技术人才流失风险
公司所处行业具有人才密集型的特点，公司所研发生产的自动化设备属于非标产品，要求从业技术人员具有较高的创新研发能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。近几年，随着行业竞争的日趋激烈，行业内企业对技术人才的争夺越发激烈，目前公司已经拥有一支高层次、高技能、高素质的人才队伍，并已经通过提高员工薪酬、实施股权激励计划等手段吸引并留住技术人才，技术人才的专业知识和技术经验对产品质量和未来发展具有重要影响。但若技术人才流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责人，则可能会对公司未来订单销售成功率产生负面影响。
7、租赁部分厂房所占土地为国有划拨地导致可能出现的搬迁风险
发行人现有生产经营性厂房全部以租赁的方式取得，其中租赁的房产证号为粤房地权证珠字第0100186973号、粤房地权证珠字第0100186974号、粤（2016）珠海市不动产权第0047567号的房产位于同宗土地，所涉地块地址位于珠海市香洲区前山工业片区二期04-5、05-2号地块，属国有建设用地，土地用途为工业用地，性质为划拨用地，产权人为珠海市香洲沥溪股份合作公司。
公司自2012年起陆续租用该宗划拨地上厂房至今，与出租方或转租方没有发生任何纠纷或潜在纠纷，亦未受到任何行政处罚，未来亦不会因上述租赁行为而承担任何行政处罚的风险。沥溪公司对外出租上述国有划拨地上厂房不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》等相关法规的程序性规定，上述房产对外出租未经市、区人民政府土地管理部门批准，沥溪公司也未办理土地出让手续并缴纳土地使用权出让金等有偿使用费，上述合法房产对外出租涉及划拨地存在不规范情形。
尽管上述划拨地作为历史遗留问题，为珠海市政府置换补偿给沥溪村集体经济组织的生产自留用地，符合广东省留用地安置政策，并经珠海市人民政府等政府部门批准，沥溪公司已取得土地相关权属证明。同时珠海市自然资源局、珠海市国土资源局香洲分局、珠海市香洲区人民政府分别出具了证明文件，确认沥溪公司对外出租符合地方土地管理规定，不涉及再行签订土地出让协议事宜，无需缴纳土地出让金，公司租赁划拨地无需再履行土地行政主管部门的审批程序。但未来仍不排除因上述划拨地对外出租的不规范导致发行人不能继续租赁使用上述房产，导致发行人面临搬迁的风险。公司现有租赁经营场所位于珠海市香洲区凤山工业片区，周边工业厂房供给充足，公司可以通过控制生产及搬迁节奏保证基本生产运营，且控股股东、实际控制人承诺承担搬迁全部损失，但若届时搬迁，仍将对公司生产经营造成一定不利影响。
8、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的蔓延为全球经济增长带来极大的不确定性。全球范围内大部分国家、地区均相继发布了严格的疫情防控措施，持续加大防控力度。在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，如果疫情长期无法得到有效控制，经济持续疲软、消费者收入水平下滑，导致消费者消费能力及消费意愿降低，将造成公司下游相关需求的萎缩，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款余额较大风险
报告期内，公司应收账款余额分别为26,302.75万元、24,596.33万元、38,527.19万元和37,030.95万元，应收账款的规模较大，占资产总额的比重分别为43.49%、
33.19%、22.83%和21.44%。公司的客户大多为国际知名企业、境内外上市公司，并与公司保持了长期稳固的合作关系，资信状况良好，历史回款记录良好，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着销售收入的不断增长，公司未来各期的应收账款余额可能持续上升，导致运营资金占用规模增大，从而给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。
2、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：
一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。
报告期内，公司外销收入分别为40,273.68万元、54,607.03万元、91,168.05万元和33,686.17万元，占主营业务收入比例分别为58.59%、66.20%、66.26%和61.71%，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-713.34万元、-493.11万元、2,895.08万元和
376.26万元。因此，若短期内人民币汇率出现大幅波动，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司将面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为15,573.26万元、17,559.50万元、21,739.93万元和26,807.46万元，占资产总额的比例分别为25.75%、23.69%、12.88%和15.52%。公司采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购，主要存货均有对应的销售订单，出现存货跌价的风险较小；但公司也会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和少量备货，因此，不排除部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，从而暂缓或取消生产订单，导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。
4、人力成本快速上涨的风险
公司所处行业属于人才密集型行业，需要大量的高素质研发人员、设计人员和技术服务人员，因此人力成本是公司最主要的经营成本之一。报告期内，随着公司业务的快速发展，公司员工人数呈持续增加的趋势，报告期各期末，公司员工人数分别为1,519人、1,744人、2,041人和2,263人。受经济发展以及通货膨胀等影响，未来公司员工平均工资可能会逐步提高，公司人力成本将相应上升。如果人均产出不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变化风险
公司于2014年10月通过国家高新技术企业认定，并已连续两次通过了国家高新技术企业复审，现持有证书编号为GR202044003206号的《高新技术企业证书》。子公司成都博杰、奥德维、苏州博坤分别于2017年12月、2017年11月和2017年12月通过国家高新技术企业认定，并均已通过国家高新技术企业复审，现分别持有证书编号为GR202051001155号、GR202044002114号和GR202032010645号的《高新技术企业证书》；子公司珠海博冠于2018年11月通过国家高新技术企业认定，现持有证书编号为GR201844003423号的《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》有关规定，公司及上述子公司将继续享受企业所得税15%的优惠税率。若未来相关税收优惠政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
2、出口退税政策变化风险
报告期内，公司外销收入分别为40,273.68万元、54,607.03万元、91,168.05万元和33,686.17万元，占主营业务收入比例分别为58.59%、66.20%、66.26%和61.71%，外销收入占营业收入比例较高。公司出口方式分为境外出口销售和保税区出口销售，公司出口货物享受“免、抵、退”税收政策。2020年公司相关退税税率包括“16%、13%和10%”。报告期内，公司实际收到的出口退税金额分别为1,383.45万元、1,631.52万元、4,491.01万元和934.96万元，占当期利润总额的比例分别为10.73%、9.66%、
11.34%和8.09%。若未来国家调整相关产品的出口退税率，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
（五）募投资金投向风险
1、新增产能的市场风险
公司本次募集资金主要用于“消费电子智能制造设备建设项目”、“半导体自动化检测设备建设项目”，上述项目的建成，将使得相应产品的产能实现较大幅度的增长。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后期运行过程中市场环境等因素也可能不断的出现变化，若下游市场环境出现不利变化或是市场开拓不力，公司新增产能的消化将面临一定的市场风险。
2、募投项目未能达到预期效果风险
公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前公司相关产品的价格、成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。但是公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
3、募投项目用地尚未取得的风险
截至本上市保荐书签署日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权证书。公司及子公司已与珠海市香洲区投资促进服务中心签署了《项目投资协议书》，募投项目用地拟选址于珠海市香洲区苏北街东侧、梅界中路北侧，三溪科创小镇启动区4号地块，项目总占地面积约1.82万m
，公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。目前,公司与珠海市自然资源局、珠海市香洲区人民政府、珠海市香洲区投资促进服务中心等相关主管部门正在积极推进募投项目用地取得工作。
本次发行募集资金主要投向消费电子智能制造设备建设项目和半导体自动化检测设备建设项目。本次募集资金投资项目均系围绕公司主营业务展开，且已经过审慎的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺水平以及可取得募集资金投资项目用地等因素做出的，如公司无法按时取得募投项目用地的土地使用权证书，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。
（六）与本次可转换公司债券相关的风险
1、未转股可转换公司债券的本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动未达到预期回报，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转换公司债券到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转换公司债券募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转换公司债券持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
7、信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。
在本次债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
8、实际控制人担保风险
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人王兆春、付林和成君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化、股票市场发生重大不利变化等不可控制因素影响，或者由于担保人所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转换公司债券履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转换公司债券投资人的利益。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，民生证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如下：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证本发行保荐书、及其他与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
10、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见等。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改并提供整改报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；保荐机构若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事项进行专项核查，发行人应对保荐机构和有关中介机构的工作给予充分配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司法定代表人：冯鹤年法定住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号保荐代表人：王虎、魏雄海联系地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01B单元
联系电话：0755-22662000传 真：0755-22662111
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
民生证券认为：博杰股份本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，博杰股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐博杰股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 虎 魏雄海
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日