民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为江龙船艇科技股份有限公司(以下简称“江龙船艇”、“上市公司”或“公司”)向特定对象发行股份的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,对江龙船艇以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江龙船艇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]820号)核准,公司向特定对象发行人民币普通股(A股)19,349,845股,每股面值人民币1.00元,发行价格为人民币19.38元/股,募集资金总额为374,999,996.10元,扣除本次发行费用人民币8,442,782.79元(不含增值税),募集资金净额为366,557,213.31元。
截至 2021 年 11 月 30 日,保荐机构(联席主承销商)民生证券已将募集资金扣除承销及保荐费 5,896,226.33 元(不含税)后的余额 369,103,769.77 元划入公司募集资金专项账户。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审验,并出具了《江龙船艇科技股份有限公司验资报告》(华兴验字[2021]21011940023 号)。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储,并按规定与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票募集
说明书(注册稿)》(以下简称“《募集说明书》”)相关内容,本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过37,500.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目资金投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
1 | 海洋先进船艇智能制造项目 | 35,000.00 | 32,500.00 | 31,655.72 |
2 | 偿还银行贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
合计 | 40,000.00 | 37,500.00 | 36,655.72 |
本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则不足部分由公司通过自筹方式解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为加快募集资金投资项目的建设进度,在公司2020年创业板向特定对象发行股票募集资金到位前,公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资,并支付部分发行费用。2021年12月14日前,公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额为人民币32,880,482.50元,使用自筹资金支付的发行费用为人民币2,546,556.46元。目前,公司募集资金已全部到位,公司拟使用募集资金35,427,038.96元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金以及使用自筹资金支付的发行费用。
公司本次置换不影响募投项目的正常实施。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排:“本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则不足部分由公司通过自筹方式解决。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的
内容一致,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合法律法规的相关规定。
五、履行的审议程序和相关意见
(一)董事会审议情况
2021年12月15日,公司第三届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。
(二)监事会审议情况
2021年12月15日,公司第三届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。
(三)独立董事意见
经核查,独立董事一致认为,公司本次置换与公开发行申请文件中的内容一致,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益。公司本次将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金,置换事项经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规,符合公司发展利益的需要,不存在损害中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
(四)会计师事务所鉴证意见
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项审核并出具了“华兴专字[2021]21011940037号”《关于江龙船艇科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》,认为:公司编制的《江龙船艇科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际
情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、江龙船艇本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事宜己经董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,公司就此事宜已经履行了必要的审批程序,符合有关规定。
2、江龙船艇本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司经营发展的需要。募集资金到位后,以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
胡涛 李运
民生证券股份有限公司
年 月 日