证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-111
国轩高科股份有限公司关于股东权益变动完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动情况概述
2020年5月28日，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京国轩控股集团有限公司（曾用名：珠海国轩贸易有限责任公司，以下简称“国轩控股”）、实际控制人李缜及其一致行动人李晨与大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）签署了《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）；国轩控股、李缜与大众中国签署了《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》；公司和大众中国签署了《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。具体内容详见公司于2020年5月29日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-056）。
公司于2019年12月17日公开发行了1,850万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，债券简称“国轩转债”，债券代码“128086”。“国轩转债”自转股起始日2020年6月23日至赎回登记日2020年8月27日期间，累计转股数量为151,191,756股，公司股份总数由1,129,352,733股变更为1,280,544,489股。具体内容详见公司分别于2020年9月5日、2020年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“国轩转债”摘牌的公告》（公告编号：
2020-114）、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2020-123）。
公司于2021年11月30日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）出具的《证券过户登记确认书》，公司实际控制
人李缜、控股股东国轩控股已分别将其持有的公司股份31,568,038股和24,899,599股无限售条件流通股转让给大众中国，上述股份转让的登记过户手续已于2021年11月29日办理完成。具体内容详见公司于2021年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东权益变动进展暨协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-105）。截至本次非公开股份登记前，国轩控股、李缜和李晨（以下合称“李缜及其一致行动人”）合计持有公司股份302,500,435股，占公司股本总额的23.62%，大众中国持有公司股份56,467,637股，占公司股本总额的4.41%。
二、本次股东权益变动进展情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）核准，公司向特定对象大众中国非公开发行A股股票384,163,346股，上述股份已于2021年12月14日在中登深圳分公司完成新增股份登记，并于2021年12月15日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本由1,280,544,489股增加至1,664,707,835股，上述股本变动导致公司实际控制人李缜及其一致行动人持股比例被动稀释，其持股比例从23.62%变动至18.17%；公司股东大众中国的持股数量由56,467,637股增至440,630,983股，持股比例从4.41%增至26.47%，成为公司第一大股东。本次权益变动前后，上述股东持股变化情况如下：
| 股东 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国轩控股 | 170,751,887 | 13.33% | 170,751,887 | 10.26% |
| 李缜 | 103,276,150 | 8.07% | 103,276,150 | 6.20% |
| 李晨 | 28,472,398 | 2.22% | 28,472,398 | 1.71% |
| 合计 | 302,500,435 | 23.62% | 302,500,435 | 18.17% |
| 大众中国 | 56,467,637 | 4.41% | 440,630,983 | 26.47% |
三、本次权益变动后公司控制权情况
（一）战略投资完成后公司的股权结构及控制权情况
本次权益变动后，大众中国合计持有公司440,630,983股，占公司总股本的
26.47%，为公司第一大股东；李缜及其一致行动人合计持有公司302,500,435股，占公司总股本的18.17%，为公司第二大股东。根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方（国轩控股、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比例低至少5%。战略投资完成后，双方同意公司董事会总人数保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。在战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括3名非独立董事及2名独立董事；以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。截至本公告披露日，公司已完成相关董事聘任工作。
本次权益变动前后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
| 相关主体 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 国轩控股 | 170,751,887 | 13.33% | 170,751,887 | 10.26% | 10.26% |
| 李缜 | 103,276,150 | 8.07% | 103,276,150 | 6.20% | 6.20% |
| 李晨 | 28,472,398 | 2.22% | 28,472,398 | 1.71% | 1.71% |
| 合计 | 302,500,435 | 23.62% | 302,500,435 | 18.17% | 18.17% |
| 大众中国 | 56,467,637 | 4.41% | 440,630,983 | 26.47% | 13.17% |
| 其他股东 | 921,576,417 | 71.97% | 921,576,417 | 55.36% | 55.36% |
| 总股本 | 1,280,544,489 | 1,664,707,835 | |||
注：假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表
决权比例低5%。
根据上述安排，在本次权益变动完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例5%及以上，有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此，本次战略投资完成后，李缜仍为公司实际控制人，不会导致公司的控制权即时发生变化。
（二）放弃表决权承诺到期后公司的股权结构及控制权情况
根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回其放弃的表决权，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方促使其放弃表决权承诺终止或到期前提名的1名公司非独立董事辞职，且大众中国应向公司董事会推荐1名非独立董事候选人。在公司收到上述辞职函和推荐后，双方应促使公司董事会通过决议在该次董事会决议之日起20日内召开股东大会选举公司董事，并向股东大会提名大众中国推荐的非独立董事候选人。
大众中国收回其放弃的表决权后，李缜及其一致行动人、大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下：
| 相关主体 | 放弃表决权承诺终止后公司的股权和表决权情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 国轩控股 | 170,751,887 | 10.26% | 10.26% |
| 李缜 | 103,276,150 | 6.20% | 6.20% |
| 李晨 | 28,472,398 | 1.71% | 1.71% |
| 合计 | 302,500,435 | 18.17% | 18.17% |
| 大众中国 | 440,630,983 | 26.47% | 26.47% |
| 其他股东 | 921,576,417 | 55.36% | 55.36% |
| 总股本 | 1,664,707,835 | ||
注：假设大众中国放弃其持有的部分公司股份表决权时公司的总股本及相关主体持股数量未发生变化。
根据上述约定，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月后或大众中国自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放弃的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国
提名的董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，公司控制权将发生变化。
四、本次交易对公司的影响
随着本次非公开发行事项的顺利完成，公司引入大众中国战略投资事项已全部完成。公司作为国内新能源汽车动力锂电池领先企业，与大众中国在新能源汽车领域的战略布局高度契合，将进一步推动公司动力锂电池业务的发展。本次交易的完成，进一步推动了公司与大众中国战略合作关系的建立，有利于各自在技术和资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域等方面的共同发展，加速推进公司全球化市场布局。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会影响公司的治理结构和持续经营，不会损害公司及中小股东利益。特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二一年十二月十六日