宝塔实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，持续完善内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立董事担任，负责主持审计委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组，由公司董事会办公室负责日常办审计、工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督、指导公司的内部审计工作，负责内部审计制度的制定与实施，评估公司的内部审计工作的有效性；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度并出具年度内部控制自我评价报告；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
第十一条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十二条 委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）出具内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
1、内部控制制度是否建立健全和有效实施；
2、内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
3、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
5、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明
第十四条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。第十五条 委员会同时应配合监事会的监督审计活动。第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会提议召开前五日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十八条 委员会定期会议须每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；委员会每季度至少向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十七条 本实施细则自董事会通过之日起试行。
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。