证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2021-067
安通控股股份有限公司关于购买二手集装箱暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司泉州安通物流有限公司拟向天津东疆易通租赁有限公司购置部分箱龄短且箱况良好的二手集装箱合计3,055台，合计购箱价款不高于73,140,043.00元（含税）。
●交易风险：合同签订属于公司日常的正常生产经营活动，风险较小。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0次，0元。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开了第七届董事会2021年第六次临时会议,以4票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于购买二手集装箱暨关联交易的议案》，具体内容如下：
一、关联交易概述
受益于目前需求相对旺盛的集运市场影响，公司2021年业务量得到了稳步增长，为了充分保证公司全资子公司泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）的集装箱用箱需求，满足日常经营需求，经公司与天津东疆易通租赁有限公司（以下简称“东疆易通”）友好协商，拟由安通物流以市场价向东疆易通购置部分箱龄短且箱况良好的二手集装箱合计3,055台，其中：20尺集装箱（以下简称“20GP”）作价不高于18,565元/台、40尺集装箱（以下简称“40HQ”）作价不高于31,359元/台、卷钢箱（以下简称“20FR”）作价不高于38,506元/台，合计购箱价款不高于73,140,043.00元（含税）。
由于东疆易通控股股东为中航信托股份有限公司，系公司关联自然人姚江涛先生任董事长、魏颖晖先生任副总经理的企业，视同上市公司的关联法人，因此
本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与东疆易通或与此次交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元人民币以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》“第10.1.3条（五）”对关联法人的认定，东疆易通控股股东为中航信托股份有限公司，系公司关联自然人姚江涛先生任董事长、魏颖晖先生任副总经理的企业，视同上市公司的关联法人。
（二）关联人的基本情况
公司名称：天津东疆易通租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）
成立日期：2017年6月8日
注册地点：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2104-12
法定代表人：林永谦
注册资本：30,000万元人民币
控股股东：中航信托股份有限公司
经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；国内货运代理；无船承运业务；道路货物运输；海上、航空、陆路国际货物运输代理业务；仓储；装卸搬倒；供应链管理服务；物流软件开发；经纪信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，东疆易通资产规模为47,205.02万元，净资产25,869.92万元，2020年营业收入为850.20万元，净利润-1,790.60万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
此次交易标的为3,055台二手集装箱，产权清晰，不涉及诉讼、仲裁或查封等司法措施，具体情况如下：
| 箱型 | 20GP | 40HQ | 20FR |
| 数量（台） | 1,883 | 972 | 200 |
| 单箱箱价（元/台） | 18,565 | 31,359 | 38,506 |
| 合计箱价（元） | 34,957,895.00 | 30,480,948.00 | 7,701,200.00 |
| 总购箱价（元） | 73,140,043.00 | ||
| 制造时间 | 2018/9/20 | 2018/4/25 | 2018/4/23 |
| 使用年限 | 15年 | 15年 | 15年 |
（二）关联交易的定价原则
目前二手集装箱市场上，同等箱龄的20GP、40HQ二手集装箱价格约为18,000-19,000元/台、31,000-32,000元/台，20FR卷钢箱因目前二手集装箱市场暂无交易价格，参考新造20FR卷钢箱价约为48,000元/台，换算同等箱龄的箱价约为38,800元/台。
因此，公司与东疆易通所进行的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购发生时签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
安通物流本次向关联方东疆易通购买集装箱业务是基于公司日常经营发展的需要，有利于保证公司的日常运营以及能充分利用上述关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，关联标的的定价是在平等、互利的基础上按市场规则进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、该关联交易履行的审议程序
2021年12月14日，公司第七届董事会2021年第六次临时会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易，公司2名关联董事（姚江涛、魏颖晖）回避表决。公司独立董事对上述关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。公司董事会审计委员会同意进行上述关联交易，并向董事会提交了书面审核
意见。由于本次交易金额未超过公司2020年度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会的批准。
六、董事会审计委员会书面审核意见
公司子公司本次向关联方购买二手集装箱事项是基于公司日常经营发展的需要，有利于保证公司的日常运营以及能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，关联标的的定价是在平等、互利的基础上按市场原则进行的关联交易，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司关于购买二手集装箱暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、独立董事事前认可意见
公司子公司向关联方购买二手集装箱是基于公司日常经营发展的需要，有利于保证公司的日常运营以及能充分利用上述关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，交易的定价客观公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
八、独立董事意见
公司子公司本次向关联方购买二手集装箱是满足公司日常经营发展的需要，关联标的的定价是在平等、互利的基础上按市场原则进行的，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会审议关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
因此，我们同意公司子公司本次向关联方购买二手集装箱。
九、备查文件
1、第七届董事会2021年第六次临时会议决议
2、董事会审计委员会关于购买二手集装箱暨关联交易的审核意见
3、独立董事关于公司第七届董事会2021年第六次临时会议相关事项的事前
认可意见
4、独立董事关于公司第七届董事会2021年第六次临时会议相关事项的独立意见
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会2021年12月16日