证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-110
浙江万盛股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日上午11点以现场加通讯的方式召开了第四届监事会第十八次会议。本次会议通知及会议材料于2021年12月13日以电子或书面的方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟调整本次非公开发行的股票募集资金总额，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司非公开发行股票具体发行方案修订如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即20.43元/股）为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为20.43元/股。
2021年4月13日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。发行人2020年度上述权益分派已于2021年4月28日实施完毕，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=（调整前的发行价格20.43元/股-每股派发的现金红利0.4元）/（1+每股转增股本数0.4股）=14.31元/股（向上保留两位取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次发行数量
本次非公开发行的股票募集资金总额不超过149,261.8万元，发行股票数量不超过10,430.5939万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币149,261.8万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目 | 160,000 | 130,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,261.8 | 19,261.8 |
| 合计 | 179,261.8 | 149,261.8 | |
注：上述拟使用募集资金额系已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日（2021年1月27日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,000万元后的金额。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。10、决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司本次发行的有关事宜经审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（四次修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（四次修订稿）》。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（四次修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（四次修订稿）的公告》。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
鉴于本次非公开发行股票募集资金总额的调整，公司决定与南京钢铁股份有限公司另行签署补充协议。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司监事会
2021年12月16日