证券简称：桂林三金 证券代码：002275
桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划
（本方案主要条款与公司2021年12月7日公告的员工持股计划草案（修订稿）及其摘要（修订稿）公告内容一致）
二〇二一年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
2、若员工认购资金比例较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”或“桂林三金”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过8,462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,462.5513万份。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
3、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票12,372,151股，受让价格为6.84元/股，不低于公司回购股份均价（13.67元/股）的50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
4、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员。本员工持股计划的参加对象总人数不超过260人，具体人数根据实际缴款情况而定。
5、本员工持股计划的存续期为不超过
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满
个月、
个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，包括表决权、选举权及被选举权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。员工持股计划通
过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
8、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。该员工持股计划已经公司第七届董事会第十次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释 义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 员工持股计划的参加对象 ...... 9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模 ...... 10
第四章 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期 ...... 12
第五章 员工持股计划的考核标准 ...... 13
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 15
第七章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 21
第八章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ...... 21
第九章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ...... 22第十章 员工持股计划的变更、终止及存续期内持有人所持权益的分配与处置 ...... 23
第十一章 员工持股计划的资产构成及存续期满后持有人所持股份的处置 . 26第十二章 实施本员工持股计划的程序 ...... 27
第十三章 其他重要事项 ...... 28
释 义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
桂林三金、公司、本公司
| 桂林三金、公司、本公司 | 指 | 桂林三金药业股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本次员工持股计划、本计划 | 指 | 桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 本员工持股计划/本计划 | 指 | 《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划 》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划且获得本员工持股计划份额的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构 |
| 管理委员会/管委会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 桂林三金股票/公司股票 | 指 | 桂林三金A股普通股股票 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的桂林三金 A股普通股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《桂林三金药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 万元、元 | 指 | 人民币万元、元 |
说明：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。鉴于长期看好公司发展，对公司经营业绩充满信心，公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。实施本员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性并促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。除本计划另有规定外，所有参加对象均需在公司（含全资或控股子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）公司中高层管理人员（含全资或控股子公司）；
（三）公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公司）；符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、员工持股计划参与人员及资金额度
本员工持股计划设立时资金总额不超过8,462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为8,462.5513万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，缴款时间由公司统一通知安排。
本员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员（含全资或控股子公司）及其他关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公司），总人数共计不超过
人，其中公司董事、监事及高级管理人员4人，认购份额占员工持股计划比例不超过3.7464%，其他核心技术（业务）骨干人员合计认购份额比例不超过96.2536%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次持有人认购持股计划份额为不超过8,462.5513万份，占本员工持股计划比例上限为100%。
本次参与对象认购份额如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限 （万份） | 拟认缴份额占本员工持股计划总份额的比例（%） |
| 吕高荣 | 董事、副总工程师 | 101.8476 | 1.2035% |
| 阳忠阳 | 监事 | 89.1936 | 1.0540% |
| 王睿陟 | 职工监事 | 63.4068 | 0.7493% |
| 付丽萍 | 监事 | 62.5860 | 0.7396% |
| 公司及子公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（237人） | 8,145.5173 | 96.2536% | |
| 合计 | 8,462.5513 | 100.0000% | |
参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司
有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为2018年9月8日至 2019年9月7日期间公司回购专用账户已回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票12,372,151股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
三、员工持股计划购买股票价格
（一）购买价格
本员工持股计划购买回购股票价格为6.84元/股，不低于公司回购股份均价（13.67元/股）的50%。
（二）合理性说明
1、公司自上市以来，一直未予推出过员工持股或股权激励方案。本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例。
2、为了提升员工参与此次持股计划的积极性和主动性，吸引和保留公司的中高层管理人员及核心业务骨干，此次员工持股计划以激励与约束对等为原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素设计。此外，本次员工持股计划还设置了与公司及员工的综合个人绩效考核结果相关的解锁条件。
（三）若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划受让回购股票日期间
若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，本次交易价格将作相应调整。
四、员工持股计划的规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过8,462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,462.5513万份。
第四章 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照本《员工持股计划管理办法》审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可提前终止或展期。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月为法定锁定期，在法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为有效绑定公司与员工长期利益，体现公司与员工的利益一致性，本员工持股计划项下所持有的标的股票需分批解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
其中，对于将于2022年12月31日前退休的员工，其员工持股计划项下所持有的标的股票，经考核后，一次解锁完毕。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，所持标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月内不得买卖公司股票，12个月后遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期限届满前2个月内未全部出售股票的，经出席持有人会议的持有人所持表决权的2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。
第五章 员工持股计划的考核标准
（一）公司层面业绩考核要求
解锁期
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 2022年主营业务收入不低于192,495万元。 | 50% |
第二个解锁期
| 第二个解锁期 | 2023年主营业务收入不低于212,472万元；或第一、第二解锁期累计主营业务收入达到404,967万元，亦视作全部完成。 | 50% |
注：上述2022年至2023年主营业务收入均指：每年度经审计的公司合并主营业务收入，剔除本次员工持股计划实施所产生应计入该年度的成本费用的影响。
若本员工持股计划某一期对应标的股票权益未能考核达标解锁，则未解锁的权益可递延至下一个解锁期，在累计达到考核目标达标时解锁。若第二个解锁期仍未达到考核条件，则未达成考核条件的权益均不得对持有人解锁，员工持股计划所持份额由持股计划管理委员会收回，按照解锁日后股价择机出售后，以持有人原始出资额为限加上同期银行存款利息归还持有人，返还持有人原始出资额后仍有收益的，收益归公司所有。
（二）个人层面业绩考核要求
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司业绩考核相关制度对个人进行业绩考核，依据个人业绩考核结果确定持有人最终解锁的标的份额。
持有人的业绩考核结果划分为S、A、B、C四个等级，对应不同的解锁比例，具体如下：
| 业绩考核等级 | S | A | B | C |
| 考核得分P （满分为 100分） | P≥100 | 90≤P<100 | 80≤P<90 | P<80 |
1、分三个板块分别考核，板块界定如下：
（1）营销总部；
（2）中高层管理人员（不含营销总部）；
（3）基层主管人员（不含营销总部）。
2、业绩考核等级为C时，个人当期解锁标的份额为零。
3、业绩考核等级为S或A或B时，员工当期可解锁标的份额。
员工当期可解锁标的份额=
员工年度考核得分 员工年度目标解锁份额 （该板块员工年度考核得分 该板块员工年度目标解锁份额）
×该板块年度目标解锁标的份额
若持有人实际解锁的标的份额小于目标解锁份额，持股计划管理委员会有权对未达到解锁条件的份额进行内部再分配；也可由持股计划管理委员会择机在二级市场售出，售出部分收益由持股计划管理委员会进行处置。持有人小于目标解锁份额的部分，持股计划管理委员会以该部分对应的持有人原始出资额加上同期银行存款利息返还个人。
对于上述因持有人个人业绩考核评定结果而产生的剩余未分配收益，由管理委员会进行管理和分配。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议下设管理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席或委托代理人代为出席持有人会议并按其持有份额进行表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会决定是否参与及确定资金解决方案；
4、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会负责与外部中介及其他管理机构的对接工作；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议表决所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议
的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数（不含半数）份额同意即视为表决通过（须经出席持有人会议的持有人所持表决权2/3以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的（如有），须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，是本员工持股计划的日常监督管理机构。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生，单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提名管理委员会委员候选人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数（不含
半数）选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人管理本员工持股计划的日常事项；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理本员工持股计划利益分配；
6、决定或变更本员工持股计划解锁时间及数量，并确定解锁后卖出股票的时间、数量和价格；
7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
8、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事项的方案；
10、持有人会议授权或本计划规定的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）拟审议的事项；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议
的要求；
（5）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以通过包括传真、电子邮件、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5、管理委员会应将对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，包括表决权、选举权及被选举权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、按份额比例享有本计划的权益；
4、对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、法规等规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购本计划的份额和方式缴纳认购资金；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置；
3、按认购本计划的份额承担本计划的风险；
4、法律、法规等规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本员工持股计划；
（二）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（如
有）；
（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
第七章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计4人（公司控股股东、实际控制人及其直系亲属未参与本次员工持股计划），以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决；本员工持股计划中有持有人在控股股东中担任董事职务，故控股股东在公司股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
第八章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
（一）会计处理
假设公司于2022年1月将标的股票12,372,151股过户至本员工持股计划名下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比例出售所持标的股票，单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价13.68元/股（2021年12月3日收盘价）作为参照。经预测算，公司应确认股份支付费用为8,462.55万元，该等费用由公司在标的股票锁定期内，按前述解锁比例进行分摊。2022年-2024年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：
权益份额
（股）
| 权益份额（股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年度 （万元） | 2023年度 （万元） | 2024年度 （万元） |
| 12,372,151 | 8,462.55 | 3,526.06 | 3,526.06 | 1,410.43 |
注：因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）对公司经营业绩的影响
实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第九章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案后提交持有人会议审议通过，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
第十章 员工持股计划的变更、终止及存续期内持有人所持权益的
分配与处置
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）本员工持股计划存续期届满前2个月内未全部出售股票的，经出席持有人会议的持有人所持表决权2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。
三、存续期内持有人所持权益的分配
（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期、存续期与相对应股票相同。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（五）上述第（三）、（四）款所述货币性资产分配时，比照各解锁期解锁比例，依据《公司持股计划考核办法》考核后分配。
四、存续期内持有人所持权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，公司有权取消并终止该持有人参与本次员工持股计划的资格及已持有持股计划的权益份额，其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员会有权予以追缴；已解锁的持股计划权益未分配的部分，管理委员会有权强制收回，收回价格为出资金额加上同期银行存款利息之和与售出收益孰低值；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权强制收回，收回价格为出资金额加上同期银行存款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益归公司所有。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反与公司或子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；工作出现失误，给公司造成重大经济损失；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系等。
（四）存续期内，本员工持股计划持有人主动离职，或因业绩考核不达标、工作不称职等个人原因而被降职、降级，劳动合同到期后未续签的，已解锁的持股计划权益未分配的部分，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行存款利息之和与售出收益孰低值；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回
价格为出资金额加上同期银行存款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益归公司所有。
（五）存续期内，若公司因业务需要对持有人的职务进行调整，持有人职务发生变更的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按本员工新职务要求对应的个人业绩进行考核并对权益和份额进行调整。
（六）存续期内，持有人因公司业务变动等原因而被遣散/被动离职的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行存款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益归公司所有。
（七）存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不作变更；
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行存款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益归公司所有。 （八）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行存款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益归公司所有。
但是，存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休但仍聘任于公司的，其持有的持股计划权益不作变更。
（九）存续期内，持有人身故的，在情况发生之日，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行存款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益归公司所有。
（十）本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一步明确。
五、员工持股计划存续期满或提前终止时所持有权益的处置办法
本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会按照所持有的权益在依法扣除相关税费后，自存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算。
第十一章 员工持股计划的资产构成及存续期满后持有人所持股
份的处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定卖出已解锁股票的时机和数量。
二、存续期满后员工所持股份的处置
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本计划可提前终
止。
本员工持股计划存续期届满前2个月内未全部出售股票的，经出席持有人会议的持有人所持表决权2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。
本计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，按考核后持有人持有的实际份额进行分配。
第十二章 实施本员工持股计划的程序
一、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在关于审议员工持股计划的股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权
半数以上通过后，本员工持股计划即可实施。
六、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
八、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第十三章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、持有人参与本计划所产生的税负按有关法律和税务制度规定执行。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
桂林三金药业股份有限公司董事会二〇二一年十二月十五日