核查意见
致：国机精工股份有限公司
北京海润天睿律师事务所受国机精工股份有限公司（以下简称“国机精工”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师就本次激励计划相关事宜先后出具了《关于洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》与《关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。本所律师针对深圳证券交易所上市公司管理一部2021年12月8日出具的《关于对国机精工股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第429号）（以下简称“《关注函》”）所涉相关事项进行了必要的核查，并出具本核查意见。本所律师依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表核查意见如下：
一、请律师就本次变更方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条第二款的规定，特别是限制性股票授予价格“是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”进行核查并发表意见。
（一）本次变更方案的内容及已履行的法定程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定
根据公司说明并经本所律师核查，国机精工本次激励计划的相关议案于2019年9月20日已经公司第六届董事会第二十八次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事也就本次激励计划的有关事项发表了独立意见。
国机精工的控股股东为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”），公司作为中央企业控股的上市公司，依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第二十五条的规定，在公司股东大会审议批准本次激励计划前，应由国机集团将公司拟实施的本次激励计划方案报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）予以审核。国机精工在公司董事会、监事会审议通过本次激励计划的相关议案后，按照前述规定通过国机集团向国务院国资委呈报了本次激励计划的方案，国务院国资委多次通过国机集团向国机精工反馈对本次激励计划方案的相关修改意见；期间，国务院国资委于2020年4月23日专门印发了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）。由于《工作指引》新规的实施，进一步拉长了国机精工本次激励计划方案的审核时间。在两年多的时间内，国机精工在国务院国资委的指导下，多次对本次激励计划方案进行修改，并最终通过国务院国资委的初步审核。经核查，公司修订后的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）共分为十六章，分别为“释义”、“限制性股票激励计划目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划所涉及的股票数量和来源”、“激励计划时间安排”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“激励对象获授权益、解除限售的条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“本激励计划的变更、终止”、“限制性股票回购注销原则”、“其他重要事项”。本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的前述内容符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。2021年12月3日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案。公司独立董事也就本次激励计划有关事项发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施限制性股票激励计划。本所律师认为，公司已就变更本次激励计划的相关方案履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》第五十条的规定。
（二）《激励计划（草案修订稿）》的授予价格的定价方法明确且具有合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。《激励计划（草案修订稿）》第七章明确本次限制性股票的授予价格为每股4.08元，该授予价格的确定方法为：
“授予价格为以下价格最高者，且不低于股票票面金额：
1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股4.08元；
2、激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股4.04元。本次限制性股票的授予价格取上述价格的最高值，为4.08元/股。”经本所律师核查，公司于2019年9月20日公告了《激励计划（草案）》，2019年9月20日至2021年12月3日期间，公司从未主动终止本次激励计划，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，也即公司本次激励计划始终处于持续状态，《激励计划（草案修订稿）》是在《激励计划（草案）》基础上的进一步修订，而非新的激励计划。依据《管理办法》第二十三条的规定，授予价格的定价基准日为《激励计划（草案）》公告日，公司本次激励计划未终止且处于持续审核过程中，《激励计划（草案修订稿）》延续《激励计划（草案）》对授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。本所律师也注意到《关注函》提出的《激励计划（草案修订稿）》披露前一交易日即12月6日，公司股票交易均价为12.25元/股，披露前二十个交易日，公司股票交易均价为17.28元/股的相关情况。经核查，2019年9月20日至2021年12月6日期间，公司的股价波动幅度较大，最低点为每股5.15元，最高点为每股19.79元。虽然《激励计划（草案修订稿）》确定的授予价格与公告前公司的股票交易均价存在一定的偏离，但本所律师理解该等偏离既是由于本次激励计划方案的审核时间长，也是基于资本市场正常的股价波动导致的。并且本次激励计划的实施尚需国务院国资委批准及公司股东大会审议通过，在履行前述程序期间公司股价的涨跌趋势仍无法预测，若仅因公司近期股价大幅上涨即调整本次激励计划的定价基准日及股票授予价格，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向收益，进而导致公司难以实现本次激励计划的目的，在一定程度上也会损害公司及全体股东的利益。同时，鉴于本次激励计划仍需履行前述审批程序，如因授予价格问题，国务院国资委未能批准或股东大会未能审议通过本次激励计划的方案，公司仍可视具体情况予以调整或终止本次激励计划。
综上，本所律师认为公司本次变更方案后的《激励计划（草案修订稿）》的内容及已履行的法定程序均符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。公司《激励计划（草案修订稿）》确定的授予价格及其确定方法明确且具有合理性，符合《管理办法》第二十三条的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第五十条第二款的规定。
北京海润天睿律师事务所
2021年12月16日