作为国机精工股份有限公司的独立董事，现就公司收到深交所下发的《关于国机精工股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第429号）的相关事项，发表独立意见如下：
一、本次方案修订的相关情况
公司本次激励计划的相关议案首次于2019年9月20日经公司第六届董事会第二十八次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议通过。公司作为中央企业控股上市公司，依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第二十五条的规定，在公司股东大会审议批准本次激励计划前，应将本次激励计划报国务院国资委予以审核。公司按照前述规定向国务院国资委报送了本次激励计划的方案。国务院国资委在审核审核本次激励计划方案期间，多次反馈了对本次激励计划方案的相关修改意见。公司在国务院国资委的指导下，在两年多的时间内多次对本次激励计划方案进行修改，并最终通过国务院国资委的初步审核。随后，公司于2021年12月3日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《国机精工股份有限公司股票激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
综上，我们认为公司已就修订本次激励计划的相关方案履行了必要的审批程序，符合《管理办法》第五十条的规定。
二、《激励计划（草案修订稿）》的授予价格
经核查，自首次公告《激励计划（草案）》至今，公司从未主动终止本次激励计划，且也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即公司本次激励计划始终处于正在进行的状态。依据《管理办法》第二十三条的规定，授予价格的定价基准日为《激励计划（草案）》公告日，在公司本次激励计划始终处于正在进行状态
的情况下，《激励计划（草案修订稿）》延续《激励计划（草案）》对授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
2019年9月20日至2021年12月6日期间，公司的股价波动较大，最低点为2020年2月28日的每股5.15元，最高点为2021年11月30日的每股19.79元。目前公司股价与授予价格存在一定差距为资本市场波动所导致，且本次激励计划尚需国务院国资委批准及公司股东大会审议通过，在履行前述程序期间公司股价的涨跌趋势无法预测，若仅因公司近期股价大幅上涨即调整本次激励计划的定价基准日及股票授予价格，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向收益，进而导致公司难以实现本次激励计划的目的，在一定程度上也会损害公司及全体股东的利益。综上，我们认为公司本次修订后的《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》第九条的规定，且已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，符合《管理办法》第五十条第一款的规定。公司《激励计划（草案修订稿）》确定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第五十条第二款的规定。
（国机精工股份有限公司独立董事关于深交所关注函的独立意见签字页）
王怀书： 王波：
孙振华：
2021年12月16日