证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2021-078
国机精工股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
国机精工股份有限公司（以下简称 “国机精工”）董事会于2021年12月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对国机精工股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第429号），现回复如下：
1、说明你公司董事会于2019年9月20日审议《限制性股票激励计划（草案）》后，长时间未提交股东大会审议的原因。
回复：
国机精工控股股东为中国机械工业集团有限公司，因此公司作为中央企业控股上市公司实施股权激励需经国务院国资委审批。公司董事会于2019年9月20日审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后，按照规定通过中国机械工业集团有限公司向国务院国资委报送了本次激励计划的方案。根据《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的有关规定，在国资委的指导下，两年内经多次修改，完成了对《限制性股票激励计划（草案）》的修订，并获国资委预审通过。随后，公司于2021年12月3日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案后予以披露，并上报国资委审批。
2、说明未修订限制性股票授予价格的原因及合理性，并说明在
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
限制性股票授予数量、授予对象及人数、限售期及时间安排、业绩考核指标等股权激励计划的核心内容均有修订的情况下，你公司将修订后的股权激励计划作为对前次方案的修订，而非新的股权激励方案的原因及合理性。
回复：
公司本次限制性股票授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、《中央企业控股上公司实施股权激励工作指导》第二十五条第一款及第二十六条的规定。公司《限制性股票激励计划（草案）》于2019年9月20日经董事会审议通过后报国务院国资委至2021年12月3日董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》两年间，均处于修订状态，尚未获得国资委批准或股东大会审议通过。公司在《限制性股票激励计划（草案）》修订期内不存在不能实施股权激励的情形，故没有终止《限制性股票激励计划（草案）》，因此未修订本次限制性股票授予价格。根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及国资委反馈，公司对限售期及时间安排、业绩考核指标进行细化修订；根据公司近两年人员变动情况调整授予数量、授予对象及人数，调整数量较小。综上，公司实施股权激励的基本框架及条件未改变，本质上是在同样框架下进行细节修改且本次股权激励计划一直未终止。因此公司将修订后的股权激励计划作为对《限制性股票激励计划（草案）》的修订，而非新的股权激励方案。
3、结合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》披露前一交易日及前二十个交易日你公司股票交易均价，说明仍按照前次定价授予限制性股票是否合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条“不得损害上市公司利益”的规定。
回复：
自公司2019年9月披露《限制性股票激励计划（草案）》至今，公司股价波动较大，最高点为19.79元/股，最低点为5.15元/股。
虽然《激励计划（草案修订稿）》确定的授予价格与公告前公司的交易均价存在一定的偏离，该等偏离既是因为国务院国资委审核本次激励计划方案时间过长，也是基于资本市场正常的股价波动导致的。而且本次激励计划尚需国务院国资委批准及公司股东大会审议通过，在履行前述程序期间公司股价的涨跌趋势无法预测，综合考虑市场因素、员工出资能力及认购意愿等因素，若因公司近期股价大幅上涨调整限制性股票授予价格，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向收益。为了能够更好地发挥激励作用，有效地实现公司、员工以及公司股东利益最大化，且《限制性股票激励计划（草案）》确定的限制性股票授予价格符合相关法律、法规，公司认为仍按照前次定价授予限制性股票不存在损害上市公司的利益。若限制性股票授予价格未经国资委批准或股东大会审议通过，则视情况进行调整或终止本次股权激励。
4、说明本次股权激励计划修订事项的筹划过程、你公司对信息保密和防范内幕交易所采取的措施，自查内幕信息知情人员的交易情况，并向我部提交自查报告及内幕信息知情人名单。
回复：
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，严格限定了接触内幕信息人员的范围，并对接触到内幕信息的公司相关人员及中介机构及时进行了登记。在自查期间，公司未发现存在内幕信息泄露的情形，亦未发现《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内幕信息知情人存在利用本激励计划的有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、你公司认为应当说明其他事项
回复：
公司独立董事及律师已就本次变更方案是否符合《上市公司股权
激励管理办法》第五十条第二款的规定进行核查并发表意见，具体内容详见公司于同日披露在指定网站的相关公告。
国机精工股份有限公司董事会
2021年12月16日