证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2021-97
江西赣能股份有限公司关于对参股公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保情况概述
2020年7月24日，经公司2020年第七次临时董事会审议通过，公司与江西省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）、南京深国际港口发展有限公司（以下简称“深国际港口”）及丰城市交通运输投资建设有限责任公司（以下简称“丰城市交投”）共同组建丰城市赣港港口经营有限公司（以下简称“港口经营公司”），其中省港口集团持股36%；公司持股34%；深国际港口持股20%；丰城市交投持股10%，推进丰城市尚庄货运码头项目（以下简称“尚庄码头项目”）的投资建设。尚庄码头项目拟建设6个千吨级泊位，总投资约5.5亿元。
为保证港口经营公司所属尚庄码头项目的投资建设，港口经营公司拟向中国工商银行股份有限公司南昌都司前支行申请贷款用于尚庄码头项目，贷款总额43,000万元，专项授信额度纳入省港口集团授信管理，贷款期限15年（含1年宽限期），预计年利率不高于4.4%（以银行最终审批为准），由港口经营公司各股东方按照股本比对上述贷款提供连带责任担保，公司根据34%的持股比例为港口经营公司提供金额为14,620万元的连带责任保证担保，本次担保不提供反担保。
因公司副总经理、董事会秘书曹宇先生现任港口经营公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，港口经营公司为公司的关联法人，公司此次为港口经营公司提供担保构成关联交易。2021年12月15日，经公司2021年第十一次临时董事会审议，该事项以11票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保企业名称：丰城市赣港港口经营有限公司
（二）成立日期：2020年08月27日
（三）注册地点：江西省宜春市丰城市龙津湖总部经济基地发投集团2楼
（四）法定代表人：李志明
（五）注册资本：12,000万元人民币
（六）经营范围：许可项目：港口经营，货物进出口，水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：国内贸易代理，水上运输设备零配件销售，润滑油销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（七）财务状况：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 77,969,517.63 | 36,047,304.64 |
| 负债总额 | -30,482.37 | 47,304.64 |
| 净资产 | 78,000,000.00 | 36,000,000.00 |
| 2021年1-9月 （未经审计） | 2020年年度 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：因项目正在建设中，港口经营公司尚未开展有关经营活动。
（八）股权结构：省港口集团持股比例36%；公司持股比例34%；深国际港口持股比例20%；丰城市交投持股比例10%。
（九）关联关系说明：因公司副总经理、董事会秘书曹宇先生现任港口经营公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，港口经营公司为公司的关联法人。
（十）港口经营公司不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证。
（二）担保期限：自主合同项下的债务人履行债务期限届满之次日起三年。
（三）担保金额：本金金额人民币14,620万元。
（四）保证范围：主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
上述贷款及担保事项尚未签订正式的合作协议，具体的担保情况、担保范围及担保金额等以实际签署的协议为准。
四、董事会意见及独立董事事前认可和独立意见
（一）董事会意见
公司董事会认为，本次担保是基于港口经营公司建设项目的正常需要，有利
于提高项目融资效率，有利于其长远发展，且该参股公司财务状况比较稳定，偿债能力较强，上述担保事项不会损害公司的整体利益，公司董事会同意此次担保事项。
（二）独立董事事前认可意见
因公司副总经理、董事会秘书曹宇为港口经营公司董事，此次担保事项构成关联交易，经审查，我们认为上述关联担保是基于港口经营公司日常业务的正常需要，公司与港口经营公司其他股东按各自持股比例，为港口经营公司提供对应金额的连带责任保证担保，此次担保公平、对等，经评估港口经营公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力和信用状况，我们认为本次为港口经营公司提供担保事项风险可控，对本公司生产经营活动没有其他影响。
（三）独立董事独立意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。公司对本关联担保事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联担保事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为，本次为港口经营公司提供关联担保事项公平对等、风险可控。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意公司为港口经营公司提供此项关联担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为31,353.92万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.27%；公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。
六、备查文件
（一）公司2021年第十一次临时董事会会议决议；
（二）公司2021年第十一次临时董事会独立董事事前认可意见；
（三）公司2021年第十一次临时董事会独立董事意见；
（四）《保证合同》。
江西赣能股份有限公司董事会
2021年12月15日