民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司向控股子公司提供担保暨关联交易相关事项的核查意见民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称“三孚新科”、“公司”)首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三孚新科向控股子公司广州皓悦新材料科技有限公司(以下简称“皓悦新科")提供担保暨关联交易相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、担保情况概述
为补充流动资金，缓解运营资金压力，公司控股子公司皓悦新科拟向中信银行股份有限公司广州分行(以下简称“中信银行”)申请4,000万元综合授信额度，期限以皓悦新科与中信银行签订的《综合授信合同》为准。
上述综合授信额度4,000万元应按皓悦新科两名股东股权比例分别提供担保，公司应为其中2,800万元提供担保，丁先峰先生应为1,200万元提供担保。自然人股东丁先峰先生由于个人资产有限，无法提供同比例担保，为保证皓悦新科本次向中信银行申请综合授信额度事项的顺利实施，公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。
由于本次担保属于公司向与关联方丁先峰先生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保；同时，公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，本次担保及反担保构成关联交易。
2021年12月15日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的
议案》，公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。由于本次担保属于公司向与关联方丁先峰先生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保，本次担保构成关联交易。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额为6,000万元（包含本次担保的金额），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为21.01%、
16.43%，全部为公司对子公司的担保。公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。
二、关联人基本情况及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
上官文龙先生为公司控股股东、实际控制人；皓悦新科是公司的控股子公司，丁先峰先生持股比例为30.00%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上官文龙先生、丁先峰先生均为公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况及关联关系说明
1、上官文龙先生基本情况
上官文龙先生，中国国籍，1969年6月出生，无境外永久居留权。2014年7月至今，任三孚新科董事长、总经理；2014年12月至今，任中国表面工程协会副理事长。
2、丁先峰先生基本情况
丁先峰先生，中国国籍，1974年1月出生，无境外永久居留权。2016年10月至今，担任广州皓悦新材料科技有限公司总经理；2020年3月至今，任广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
3、关联关系说明
上官文龙先生为公司控股股东、实际控制人，丁先峰先生为三孚新科重要子公司皓悦新科持股30%的少数股东。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人的名称：广州皓悦新材料科技有限公司
（二）成立日期：2016年10月17日
（三）注册地点：广州高新技术产业开发区科学大道111号主楼1201房
（四）法定代表人：丁先峰
（五）经营范围：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；危险化学品经营
（六）股权结构：
| 序号 | 名称 | 持股比例 |
| 1 | 广州三孚新材料科技股份有限公司 | 70.00% |
| 2 | 丁先峰 | 30.00% |
（七）最近一年又一期的主要财务数据：
金额单位：元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月（未经审计） | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 151,374,145.76 | 110,700,252.59 |
| 负债总额 | 81,699,089.43 | 58,751,775.04 |
| 资产净额 | 69,675,056.33 | 51,948,477.55 |
| 营业收入 | 157,262,771.92 | 135,139,102.30 |
| 净利润 | 17,483,728.81 | 17,420,963.25 |
（八）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
（九）失信被执行人情况：皓悦新科不属于失信被执行人。
（十）被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人为公司的控股子公司，公司持有皓悦新科股权比例为70.00%。
四、担保的主要内容
公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。
五、控股子公司其他股东的担保情况
上述综合授信额度4,000万元应按皓悦新科两名股东股权比例分别提供担保，公司应为其中2,800万元提供担保，丁先峰先生应为1,200万元提供担保，自然人股东丁先峰先生由于个人资产有限无法提供同比例担保。为保证皓悦新科本次向中信银行申请综合授信额度事项的顺利实施，公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。
六、反担保的主要内容
公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保。
七、该事项的目的以及对上市公司的影响
皓悦新科目前业务拓展迅速，已成功进入多家国内PCB生产行业龙头企业，同时考虑到PCB电子化学品国产替代前景广阔，5G商用进程不断加速，故公司本次为控股子公司皓悦新科申请综合授信额度事项提供担保，以支撑其业务的快速发展。
目前皓悦新科财务状况稳定、资信情况良好、生产经营正常，具备偿债能力。为保证公司权益，降低风险，公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，故本次担保对公司和全体股东利益产生不利影响的风险较小。
综上，本次担保系为支撑皓悦新科业务的快速发展，担保风险可控，符合公司发展经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、该事项应当履行的审议程序
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：本次公司为控股子公司皓悦新科提供担保暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，未损害公司及公司股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次担保事项，公司为皓悦新科提供超过公司所持股权比例的超额担保，同时由公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，本次担保风险可控，程序合理、合法，不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会审计委员会同意将《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。上述事项尚需经公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事认为：我们已在本次董事会会议召开之前，对本次担保暨关联交易事项进行了充分了解，公司本次为控股子公司皓悦新科申请综合授信额度提供超公司股权比例的担保属于关联交易。本次担保是为满足皓悦新科正常生产经营的需要，目前皓悦新科财务状况稳定、资信情况良好、生产经营正常，具备偿债能力。为保证公司权益，降低风险，公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，故本次担保对公司和全体股东利益产生不利影响的风险较小。综上，本次担保系为支撑皓悦新科业务的快速发展；担保风险可控，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。对于为控股子公司提供担保暨关联交易事项，我们表示认可并同意将《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次为控股子公司皓悦新科申请综合授信额度提供超公
司股权比例的担保属于关联交易。公司严格按照国家有关对外担保及关联交易的法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，本次担保是为满足皓悦新科正常生产经营的需要，目前皓悦新科财务状况稳定、资信情况良好、生产经营正常，具备偿债能力。为保证公司权益，降低风险，公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，故本次担保对公司和全体股东利益产生不利影响的风险较小。综上，本次担保系为支撑皓悦新科业务的快速发展；担保风险可控，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
（四）董事会意见
董事会认为：为保证皓悦新科本次向中信银行申请综合授信额度事项的顺利实施，公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。由于本次担保属于公司向与关联方丁先峰先生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保，本次担保构成关联交易。公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保。不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定，因此董事会同意公司为皓悦新科提供担保，同意将《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
九、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额为6,000万元（包含本次担保的金额），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为21.01%、
16.43%，全部为公司对子公司的担保。公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司独立董事已发表了关于本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见，公司董事会审计委员会、董事会已审议通过该事项，同时，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项无异议。
(本页以下无正文)
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司向控股子公司提供担保暨关联交易相关事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人：________________ ________________王建玮 谢 超
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