中天国富证券有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限公司使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2348号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,444.4445万股，发行价格为每股人民币5.99元，募集资金总额为人民币266,222,225.55元，扣除本次发行费用后募集资金净额为228,806,523.25元。截至2021年8月12日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2021）第213003号《验资报告》。
为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已公开披露的《黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 总投资额 | 拟使用募集资金量 |
| 1 | 精品出版项目 | 5,603.54 | 2,479.60 |
| 2 | 智慧教育云平台升级改造项目 | 11,242.56 | 4,974.91 |
| 3 | 新华书店门店经营升级改造建设项目 | 9,063.79 | 4,010.79 |
| 4 | 印刷设备升级改造项目 | 10,797.00 | 4,777.75 |
| 5 | 出版大厦项目 | 26,998.83 | 6,637.60 |
| 合计 | 63,705.72 | 22,880.65 | |
三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）增资方案
黑龙江新华书店集团有限公司（以下简称“新华书店集团”）是本次公开发行股票募投项目“出版大厦项目”的实施主体。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金66,376,025.49元对新华书店集团进行增资，增资金额全部计入注册资本，增资款用于“出版大厦项目”的实施。增资完成后，公司仍持有其100%股权。
（二）增资对象的基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 黑龙江新华书店集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91230102126980868M |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘金凤 |
| 注册资本 | 1,139,979,263.09元 |
| 成立日期 | 1996年3月1日 |
| 经营范围 | 许可项目：出版物批发；出版物零售；互联网信息服务；出版物互联网销售；中小学教科书发行。一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图书管理服务；图书出租；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品） |
| 股东构成及控制情况 | 龙版传媒直接持有新华书店集团100.00%股份 |
2、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 （未经审计） | 2020年12月31日/2020年度 （经审计） |
| 资产总额 | 184,485.78 | 171,277.23 |
| 负债总额 | 51,163.30 | 40,902.61 |
| 净资产 | 133,322.48 | 130,374.62 |
| 营业收入 | 46,666.76 | 44,070.99 |
| 净利润 | 3,272.69 | 2,213.82 |
以上为新华书店集团单体口径财务数据，最近一年的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期的财务数据未经审计。
（三）本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，新华书店集团将开立募集资金专用账户，并将与保荐机构及开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、新华书店集团将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
四、向子公司增资的影响
公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金66,376,025.49元对子公司新华书店集团进行增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金66,376,025.49元对子公司新华书店集团进行增资以实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司以部分募集资金向全资子公司增资，用于实施募投项目是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙版传媒本次使用募集资金向全资子公司新华书店集团增资以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上所述，中天国富证券对龙版传媒使用募集资金向全资子公司新华书店集团增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）