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1.关于收入
2020年度，发行人主营业务收入为22,825.00万元，其中，四季度实现收入10,249.58万元。2020年，新增经销商客户台湾安富利为公司当年第一大客户，发行人主要通过台湾安富利向MTK进行销售。2021年1-6月，公司对台湾安富利的销售收入占比超过50%。请发行人：（1）结合订单签订情况，说明2020年4季度收入确认发货时间是否与订单约定时间相一致；（2）说明2020年12月对合肥速途销售订单中是否存在发货时点早于生产完成时点的情况，如存在说明原因及合理性；（3）说明发行人通过台湾安富利向MTK进行销售的原因及合理性。对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》说明公司是否对台湾安富利存在重大依赖，结合双方合作历史、政策风险等说明与台湾安富利合作是否稳定，是否对发行人构成重大不利影响。请保荐机构及申报会计师具体说明 2020 年收入截止性测试执行情况，进一步说明期末收入确认时点的准确性。请保荐机构及申报会计师就上述事项核查并发表意见。回复：
一、请发行人：（1）结合订单签订情况，说明2020年4季度收入确认发货时间是否与订单约定时间相一致；（2）说明2020年12月对合肥速途销售订单中是否存在发货时点早于生产完成时点的情况，如存在说明原因及合理性；（3）说明发行人通过台湾安富利向MTK进行销售的原因及合理性。对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》说明公司是否对台湾安富利存在重大依赖，结合双方合作历史、政策风险等说明与台湾安富利合作是否稳定，是否对发行人构成重大不利影响
（一）结合订单签订情况，说明2020年4季度收入确认发货时间是否与订单约定时间相一致客户在下达订单时会约定预计交货时间或交付计划，发行人根据订单要求安排生产及备货，并根据生产及备货进展与客户实时沟通交货安排，通常而言实际交付时间与订单约定基本一致，但可能因生产进度变化或客户需求变化有所调整，适当提前或延迟交货。
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公司2020年第4季度主营业务收入为10,249.58万元，其中前五大客户收入合计9,546.18万元，占公司主营业务收入的比例为93.14%。2020年第4季度前五大客户订单约定的发货时间与实际发货时间的差异情况如下：
| 客户名称 | 实际发货及确认收入时间 | 订单约定的发货时间 | 销售收入（万元） | 订单约定的发货时间与实际发货时间差异 |
| 台湾安富利 | 2020年10月 | 2020年9月 | 691.57 | 延迟发货 |
| 2020年10月 | 1,091.13 | 基本一致 | ||
| 2020年11月 | 10.54 | 提前发货 | ||
| 2020年11月 | 2020年10月 | 75.14 | 延迟发货 | |
| 2020年11月 | 1,366.21 | 基本一致 | ||
| 2020年12月 | 0.88 | 提前发货 | ||
| 2020年12月 | 2020年10月 | 0.73 | 延迟发货 | |
| 2020年11月 | 732.67 | 延迟发货 | ||
| 2020年12月 | 2,049.75 | 基本一致 | ||
| 2021年1月 | 9.87 | 提前发货 | ||
| 2021年3月 | 1.01 | 提前发货 | ||
| Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 2020年10月注 | 2020年10月 | 635.48 | 基本一致 |
| 2020年11月 | 2020年11月 | 96.74 | 基本一致 | |
| 2020年12月 | 41.57 | 提前发货 | ||
| 2020年12月 | 2020年12月 | 365.28 | 基本一致 | |
| 2021年1月 | 220.26 | 提前发货 | ||
| 合肥速途贸易有限责任公司 | 2020年11月 | 2020年11月 | 77.84 | 基本一致 |
| 2020年12月 | 2020年11月 | 69.08 | 延迟发货 | |
| 2020年12月 | 983.88 | 基本一致 | ||
| 2021年3月 | 48.51 | 提前发货 | ||
| 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 2020年10月 | 2020年3月 | 56.17 | 延迟发货 |
| 2020年9月 | 49.60 | 延迟发货 | ||
| 2020年10月 | 162.31 | 基本一致 | ||
| 2020年11月 | 9.19 | 提前发货 | ||
| 2020年11月 | 2020年3月 | 10.73 | 延迟发货 | |
| 2020年11月 | 141.32 | 基本一致 | ||
| 2020年12月 | 2020年3月 | 51.03 | 延迟发货 | |
| 2020年9月 | 14.79 | 延迟发货 | ||
| 2020年11月 | 163.90 | 延迟发货 |
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| 客户名称 | 实际发货及确认收入时间 | 订单约定的发货时间 | 销售收入（万元） | 订单约定的发货时间与实际发货时间差异 |
| OPPO广东移动通信有限公司、SHENG MING (MACAO COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED | 2020年10月 | 2020年10月 | 6.00 | 基本一致 |
| 2020年11月 | 2020年11月 | 136.37 | 基本一致 | |
| 2020年12月 | 2020年12月 | 176.66 | 基本一致 |
注：高通2020年10月发货及确认收入的记录中，存在少量9月底自封测厂出库的情况。
由上表可见，2020年第4季度前五大客户的收入中：（1）实际发货时间与订单约定的发货时间基本一致的销售收入共计7,288.96万元，占比76.35%；（2）延迟发货的收入共计1,915.40万元，占比20.06%，主要原因为产品生产进度不及预期，公司与客户沟通延期交货，或少量因客户要求延迟交货；（3）提前发货的收入共计341.82万元，占比3.58%，主要原因为产品已生产完成，公司基于客户要求提前交货。其中高通存在较多提前发货的情形，主要原因为高通订单中约定的发货时间为最晚发货时间，公司需于该日期前完成交货，因此公司通常会提前交货或按时交货。
综上，公司2020年第4季度销售收入主要客户订单约定的发货时间与实际发货时间超过75%基本一致，提前发货的情形占比较低、收入规模较小，且均具有商业合理性，公司不存在通过调节发货时间提前确认收入的情形。
（二）说明2020年12月对合肥速途销售订单中是否存在发货时点早于生产完成时点的情况，如存在说明原因及合理性
公司产品必须在封测厂生产完成后方可发货给客户，不存在发货时点早于生产完成时点的情况。公司按批次安排封测厂进行封装测试，通常每批次产品陆续生产完成，公司会记录每批次产品陆续生产完成的时间，每批次生产完成的起始日（最早生产完成时间）和结束日（最晚生产完成时间）通常存在一定的时间间隔。对于同批次产品，如部分已生产完成且客户需求较为紧急，则公司可能将已生产完成的部分先行发货给客户；另外，同批次生产的产品也存在陆续销售给不同客户的情况。因此，从统计意义上来讲，针对发货对应的生产批次，发货时点必然晚于各批次生产完成起始日，但可能早于各批次生产完成结束日，而截至发货时点相应批次累计生产完成的数量应当大于或等于累计发货数量。
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2020年12月，公司对合肥速途的销售金额为1,101.46万元，各发货日期对应的销售收入、生产批次数量、各批次生产完成起始日、截至发货时点各批次累计生产完成数量情况如下：
| 发货日期 | 销售收入 （万元） | 涉及生产批次数量（批） | 各批次生产完成起始日 | 截至发货时点各批次累计生产完成数量情况 |
| 2020/12/08 | 145.53 | 16 | 2020/09/06-2020/10/12 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 2020/12/10 | 245.43 | 23 | 2020/09/09-2020/12/06 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 2020/12/15 | 208.49 | 18 | 2020/09/09-2020/12/14 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 2020/12/23 | 326.16 | 34 | 2020/11/27-2020/12/21 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 2020/12/25 | 100.70 | 11 | 2020/12/13-2020/12/23 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 2020/12/29 | 75.16 | 7 | 2020/12/14-2020/12/27 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 合计 | 1,101.46 | 109 | — | — |
公司2020年12月对合肥速途的销售发货时间均晚于各批次生产完成起始日，且截至发货时点各批次生产完成的数量均大于或等于累计发货数量，符合实际情况。
综上，发行人2020年12月对合肥速途销售产品所对应的生产完成时点、发货时点、收入确认时点具有匹配性。
（三）说明发行人通过台湾安富利向MTK进行销售的原因及合理性。对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》说明公司是否对台湾安富利存在重大依赖，结合双方合作历史、政策风险等说明与台湾安富利合作是否稳定，是否对发行人构成重大不利影响
1、发行人通过台湾安富利向MTK进行销售的原因及合理性
经销模式是电子元器件行业较为普遍的销售模式，同行业可比公司中圣邦股份、韦尔股份、力芯微、思瑞浦、芯朋微、卓胜微均存在采用经销模式的情形，主要原因包括终端客户一站式采购、满足备货灵活性需求、满足应收账款回款管理需求、增强中小型客户服务及拓展能力等，发行人与同行业可比公司采用经销模式的主要原因相类似，符合同行业惯例。
发行人通过台湾安富利向MTK进行销售主要基于以下因素：（1）订单管理：MTK在向供应商下达订单时对于对接的信息系统要求较高，台湾安富利在电子产品分销行业经验丰富，且与MTK存在既有合作关系，台湾安富利的电子化订单出货系统能够
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与MTK对接，订单管理等供应链服务水平能够满足MTK的要求，且能够降低公司与MTK在人员、平台等方面的磨合时间；（2）库存及物流管理：终端客户通常希望供应商保有缓冲库存，能够快速响应其采购需求，台湾安富利拥有丰富的库存及物流管理经验，能够满足终端客户的备货需求；（3）账期管理：公司作为芯片设计厂商向下游客户提供的信用期较短，台湾安富利基于领先的市场规模及资金优势，能够满足终端客户更长的账期要求；（4）多品类一站式采购：MTK等终端客户需要采购多种不同的电子元器件，台湾安富利代理销售的产品线丰富，能够满足MTK等终端客户多品类一站式采购的需求，降低客户采购环节管理成本；（5）技术服务支持：台湾安富利具备一定的产品方案解决能力，能够为客户提供一定的售后技术服务支持；（6）客户拓展：台湾安富利具备丰富的销售渠道资源，能够与公司共同拓展其他终端客户。
台湾安富利（Avnet Asia Pte Ltd., Taiwan Branch）的母公司Avnet Inc.是美国纳斯达克证券交易所上市公司，是全球排名前三的电子元器件分销商，2020财年营业收入达176亿美元，在全球范围内具备领先的市场地位和经营规模。台湾安富利该等全球规模级别的经销商通常采取签署“长期采购协议+具体订单”的模式与供应商合作，并由双方根据市场情况，提前共同商定一定时间范围内的产品价格。
在与台湾安富利合作方面，2020年3月，台湾安富利了解到希荻微产品，并开始在中国台湾调研匹配希荻微产品的下游客户，以通过其销售渠道建立业务。2020年5月，发行人与台湾安富利开始洽谈合作，双方签署谅解备忘录确认合作意向，并一起探索业务机会。
在与MTK合作方面，发行人自2016年开始已经与MTK有过多次接洽和沟通，并向MTK推荐发行人的锂电池快充芯片、DC/DC芯片等各类产品，其中多款锂电池快充芯片已陆续进入MTK平台参考设计，在这个过程中MTK在持续评估发行人DC/DC芯片在其平台的适用性。2020年，MTK作为主芯片平台厂商产品采购需求持续增加，其原有供应商立锜科技（中国台湾地区企业）由于产能受限无法满足供货需求，鉴于MTK此前已得知发行人的DC/DC芯片面向高通形成了稳定供货，发行人的产品和技术水平已经较为成熟，2020年7月，MTK开始正式推进发行人DC/DC芯片的产品验证工作，于2020年8月完成4G手机平台的验证，于2020年10月完成5G手机平台的验证。
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发行人与MTK基于台湾安富利在全球电子元器件分销领域的丰富经验，且台湾安富利与MTK存在既有合作关系（安富利作为全球性电子元器件分销商，与MTK已有超过三年的合作关系，为来自于欧洲、美国等地的电子元器件厂商面向MTK分销电源管理类芯片、微控制器（MCU）等产品），同时基于发行人此前与台湾安富利的合作洽谈情况，双方选择台湾安富利作为经销商，由其采购希荻微产品后销售至MTK。台湾安富利作为知名的电子元器件分销商，发行人通过台湾安富利向MTK销售产品，是发行人根据业务需求开展的正常商务往来，双方合作具有商业合理性。
2、对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》说明公司是否对台湾安富利存在重大依赖，结合双方合作历史、政策风险等说明与台湾安富利合作是否稳定，是否对发行人构成重大不利影响
公司客户集中度较高符合行业特性，经销商台湾安富利及终端客户MTK均具备全球领先的行业地位，公司与台湾安富利及MTK的合作具备稳定性和持续性。公司与台湾安富利的合作是以公司与终端客户MTK的合作为基础，相较而言公司对经销商的选择具备灵活性，鉴于公司与MTK稳定的合作关系，公司对经销商台湾安富利不存在重大依赖。截至目前，公司与台湾安富利及MTK的合作不存在受到政策限制的情况。具体论述如下：
（1）发行人客户集中度较高符合行业经营特点
公司产品目前主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域，报告期各期，公司产品在智能手机领域的收入占比均超过90%。智能手机行业具有市场集中度高的特点，根据Counterpoint Research数据，2020年度全球出货量前五名的手机厂商分别为三星、苹果、华为、小米、OPPO，合计占据67%的市场份额；同时智能手机主芯片平台厂商高度集中，根据Counterpoint Research数据，MTK、高通作为全球第一大、第二大主芯片平台厂商，2020年度分别占据全球智能手机应用处理器（AP）或系统级芯片（SoC）32%、28%的市场份额，行业集中度较高。公司主要客户包括MTK、高通这两家全球最大的主芯片平台厂商，以及小米、OPPO、VIVO、荣耀、传音、三星等手机厂商，客户集中度较高符合行业特征。
发行人前五大客户收入占比与同行业可比公司的对比情况如下：
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| 证券简称 | 产品主要应用领域 | 2021年1-6月 前五大客户收入占比 | 2020年度 前五大客户收入占比 | 2019年度 前五大客户收入占比 | 2018年度 前五大客户收入占比 |
| 圣邦股份 | 消费电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等 | / | 45.18% | 45.97% | 51.82% |
| 韦尔股份 | 消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等 | / | 54.67% | 45.94% | / |
| 力芯微 | 消费电子、家用电器、物联网、汽车电子、网络通讯等 | / | 77.26% | 82.35% | 87.35% |
| 思瑞浦 | 信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等 | 71.71% | 70.59% | 73.50% | 45.74% |
| 芯朋微 | 家用电器、标准电源、消费电子、工业控制等 | / | 38.02% | 41.03% | 39.42% |
| 卓胜微 | 移动智能终端、网通设备、智能家居、可穿戴设备等 | / | 80.86% | 74.42% | 89.73% |
| 平均值 | — | 71.71% | 61.10% | 60.54% | 62.81% |
| 希荻微 | 手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域 | 93.22% | 90.51% | 92.15% | 93.87% |
注：数据来源于可比公司年报、半年报、招股说明书，其中韦尔股份2019年年报未披露其2018年前五大客户情况的追溯调整数。
发行人同行业可比公司前五大客户收入占比平均值为60%-70%，客户集中度也相对较高，其中主要面对手机厂商的力芯微、卓胜微的前五大客户集中度均在70%以上，发行人的客户集中度符合行业惯例。
（2）台湾安富利及终端客户MTK具备全球领先的行业地位，不存在重大不确定性
台湾安富利（Avnet Asia Pte Ltd., Taiwan Branch）的母公司Avnet Inc.是美国纳斯达克证券交易所上市公司，是全球排名前三的电子元器件分销商，2020财年营业收入达176亿美元，在全球范围内具备领先的市场地位和经营规模。
台湾安富利主要终端客户MTK是全球著名的IC设计厂商，注册地为中国台湾，是台湾证券交易所上市公司，MTK专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，2020财年营业收入达3,221亿新台币，是目前全球最大的智能手机主芯片平台厂商。
因此，公司的经销商台湾安富利及终端客户MTK均具备全球领先的市场地位，且均为上市公司，相关经营情况具备透明度，不存在重大不确定性风险。
（3）发行人与台湾安富利及MTK的合作具备历史基础，相关合作具备稳定性和持续性
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公司自2016年开始与MTK沟通，经过多年接洽最终通过其产品验证并成为MTK的供应商，鉴于终端客户MTK全球领先的市场地位及经营规模，其采购需求快速攀升，使得公司2020年度、2021年1-6月面向台湾安富利的销售收入分别达到6,740.22万元、11,764.33万元，占营业收入的比例分别为29.51%、53.82%。
通常而言，为保障供货的稳定性，主芯片平台厂商如无特殊情形不会轻易更换供应商，双方未来合作具备稳定性和持续性。截至2021年6月30日，台湾安富利对公司下达的在手订单规模达23,272.17万元，同时公司与MTK已沟通及确认2022年度的供货安排。
台湾安富利作为公司的经销商，与公司合作情况良好，双方目前已建立长期合作关系，合作具备稳定性和持续性。其次，公司与台湾安富利的合作是以公司与终端客户MTK的合作为基础，相较而言公司对经销商的选择具备灵活性，鉴于公司与MTK已形成稳定的合作关系，公司对经销商台湾安富利不存在重大依赖。
（4）公司与台湾安富利及MTK不存在关联关系，具备独立面向市场获取业务的能力
公司与台湾安富利及MTK不存在关联关系，公司基于公开市场竞争与上述客户建立业务合作，各方合作遵循市场化原则，交易具备公允性。除MTK外，公司客户及终端客户还包括主芯片平台厂商高通，消费电子厂商小米、OPPO、VIVO、荣耀、传音、三星等客户。公司主要客户覆盖国内国际知名品牌客户，且客户范围持续拓展，公司具备独立面向市场获取业务的能力，对台湾安富利及MTK不存在重大依赖。
（5）公司与台湾安富利及终端客户MTK的合作目前不存在政策限制
近年来，全球经济面临地缘政治局势紧张、主要经济体贸易政策变动的情况，国际贸易保护不断加剧，国际贸易摩擦事件、政治问题冲突事件发生频率升高，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。
截至目前，公司第一大客户台湾安富利及终端客户MTK来自于中国台湾地区，上述地区尚不存在针对公司产品销售的贸易摩擦，公司与台湾安富利及MTK的合作不存在政策限制。同时，除发行人外，MTK与众多中国大陆企业均存在采购或销售合作，目前尚不存在影响贸易合作的重大不利政策。
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考虑到如果前述地区的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，将对公司的产品销售及回款等造成不利影响，从而影响公司的生产经营，公司可能面临经营业绩下滑的风险。鉴于上述情形，发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”至“（三）客户集中度较高及大客户流失的风险”中补充披露如下：
“公司的终端客户主要包括智能终端应用厂商、汽车整车厂商及其他消费电子制造商，终端市场集中度相对较高，导致公司报告期内客户集中度较高。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.87%、92.15%、90.51%和93.22%，其中2021年1-6月公司对台湾安富利的销售收入占比超过50%。公司主要客户包括国际知名的芯片平台厂商、智能终端厂商及电子元器件经销商等。
未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少或与公司的合作规模有所缩减，可能导致公司收入增速有所放缓。
公司2020年度第二大客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司下达新订单。2020年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的26.77%。未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司可能面临收入大幅下降的风险。
2021年1-6月，公司前五大客户包括台湾安富利、高通等境外客户，主要来自于中国台湾、新加坡等地区，截至目前上述地区尚不存在针对公司产品销售的贸易摩擦，公司与上述客户的合作不存在政策限制。近年来，全球经济面临地缘政治局势紧张、主要经济体贸易政策变动的情况，国际贸易保护不断加剧，国际贸易摩擦事件、政治问题冲突事件发生频率升高，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。如果前述地区的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，将对公司的产品销售及回款等造成不利影响，从而影响公司的生产经营，公司可能面临经营业绩下滑的风险。”
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二、请保荐机构及申报会计师具体说明 2020 年收入截止性测试执行情况，进一步说明期末收入确认时点的准确性。请保荐机构及申报会计师就上述事项核查并发表意见申报会计师针对2020年收入截止性情况，执行了以下核查程序：
（一）收入截止性细节测试
申报会计师对发行人报告期内的销售收入执行了截止性测试，抽样核查报告期各期资产负债表日前后1个月内销售交易记录，检查销售合同、订单、装箱单、运输单、签收单、发票、银行收款回单等支持性文件，核对收入确认时间是否归属于正确的会计年度。同时检查是否存在合同签订或收到采购订单的时间与客户签收时间间隔较短的情形，并向客户销售人员询问造成的原因。报告期内截止性测试的核查比例情况如下：
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债表日前1个月 | 100.00% | 99.92% | 99.52% | 97.25% |
| 资产负债表日后1个月 | 95.71% | 95.88% | 99.75% | 98.84% |
经核查，发行人2020年度及报告期各期收入确认时点与相关原始单据相匹配，不存在收入截止性问题或提前确认收入的情况。
（二）应收账款期后回款核查
申报会计师对应收账款执行了期后回款核查，统计报告期发行人应收账款回款情况，结合合同结算条款，分析回款与信用政策的匹配性，关注期后回款、函证回函确认、银行流水抽查等情况，对收入确认期间准确性进行分析性复核，各期检查比例100%，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，应收账款期后回款金额分别为332.16万元、4,253.94万元、5,742.21万元与6,568.70万元，在信用期内全部收回，回款率100%，不存在逾期或坏账的情况。
（三）期后退货核查
申报会计师检查了资产负债表日后是否存在销售退回，了解销售退回的原因，获取退货申请邮件记录及审批文件，并核对至相关销售订单，评价收入是否记录于恰当期间。期后退回的具体金额如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 主营业务收入金额（万元） | 21,857.59 | 22,825.00 | 11,531.89 | 6,718.01 |
| 期后退货金额（万元） | 18.88 | 4.87 | 1.60 | 2.21 |
| 期后退货金额/销售收入 | 0.09% | 0.02% | 0.01% | 0.03% |
注：关于期后退货金额，2018、2019年度为期后全年发生的退货金额，2020年为截至2021年6月30日发生的退货金额，2021年1-6月为截至2021年8月31日的退货金额。报告期内销售存在少量期后退货的情况，主要原因是芯片版本问题、良率问题以及产品包装问题，版本问题即公司销售的芯片产品与终端客户的应用需求不匹配，经协商公司同意经销商退回这些产品；良率问题主要指产品的良率达不到客户的要求，一般情况下，芯片产品在量产的初期都会存在良率波动的情况，随着技术及生产工艺不断完善，产品的良率能够稳定在较高水平。上述期后退货金额均较小，占公司收入的比例较低，相关退货不存在异常情形。
（四）经销商终端销售核查
针对经销客户，取得各期前十大经销商的进销存统计表、最终销售明细表，并由经销商盖章确认；通过对终端客户的实地走访或视频访谈，确认经销客户的终端销售数据与终端客户采购数据的匹配性。对终端客户的具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 通过获取经销商的进销存明细核查终端销售情况 | 获取进销存数据覆盖收入金额 | 16,851.24 | 10,652.06 | 2,855.13 | 2,191.82 |
| 经销收入 | 16,951.36 | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 | |
| 获取进销存数据覆盖金额占经销收入比例 | 99.41% | 97.19% | 93.96% | 96.67% | |
| 通过对终端客户实地走访或视频询问核查终端销售情况 | 实地走访/视频访谈覆盖收入金额 | 12,845.52 | 8,916.35 | 2,205.50 | 1,642.51 |
| 经销收入 | 16,951.36 | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 | |
| 实地走访与视频访谈覆盖金额占经销收入比例 | 75.78% | 81.36% | 72.58% | 72.44% | |
已获取的经销商进销存明细表的经销客户中，其最终销售和期末库存金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销商采购金额 | 16,851.24 | 10,652.06 | 2,855.13 | 2,191.82 |
| 当期销售金额 | 16,884.03 | 9,425.58 | 2,802.64 | 2,151.08 |
| 截至各期末库存金额 | 1,269.53 | 1,334.09 | 107.59 | 55.13 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销商当期销售金额/当期采购金额 | 100.19% | 88.49% | 98.16% | 98.14% |
报告期各期，经销商向公司采购的产品当期实现最终销售的比例较高，少量期末库存均于期后实现了快速销售，其中2020年末台湾安富利、合肥速途等主要经销商的库存均于2021年1月实现对外销售，2021年6月末台湾安富利等主要经销商的库存均于2021年7月实现对外销售，发行人不存在经销商期末突击采购或产品滞销的情况。
综上，经核查，发行人2020年度及报告期各期末收入确认时点准确、真实，不存在收入截止性问题或提前确认收入的情况。
（一）核查程序
申报会计师执行了如下的核查程序：
1、获取发行人销售明细表、订单明细表、发货台账，核查发行人2020年第4季度收入实际发货时间与订单约定的发货时间差异情况及原因；
2、获取发行人2020年12月对合肥速途的销售明细表、产品生产完成时间明细表、发货时间明细表，核查发货时间与生产完成时间的差异情况及原因；
3、访谈发行人管理层，了解发行人通过台湾安富利向MTK进行销售的原因及合理性、客户集中度较高的合理性，核查发行人对台湾安富利是否存在重大依赖，是否存在重大不利影响因素；
4、公开查询行业报告、同行业可比公司资料，核查发行人客户集中度较高是否符合行业经营特点，是否符合行业惯例；
5、获取发行人与台湾安富利签署的经销协议、与MTK的沟通记录，了解发行人与台湾安富利及MTK合作的持续性；
6、访谈台湾安富利及MTK，了解发行人与台湾安富利及MTK的合作背景、合作持续性情况；
7、针对报告期内销售收入执行截止性测试，核查发行人收入确认时点是否归属于正确的期间；
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8、针对应收账款执行期后回款核查，核查发行人期后回款是否存在异常；
9、核查发行人资产负债表日后销售退回情况，核查发行人期后退货是否存在异常；
10、针对经销客户，取得各期前十大经销商的进销存统计表、最终销售明细表，并由经销商盖章确认；通过对终端客户的实地走访或视频访谈，确认经销客户的终端销售数据与终端客户采购数据的匹配性，核查发行人是否存在向经销商压货突击销售的情形。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人2020年第4季度销售收入主要客户的订单约定的发货时间与实际发货时间超过75%基本一致，提前发货的情形及收入规模与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
2、发行人2020年12月对合肥速途的销售发货时间均晚于各批次生产完成起始日，且截至发货时点各批次累计生产完成的数量均大于或等于累计发货数量，与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
3、发行人通过台湾安富利向MTK进行销售，主要是基于MTK及发行人的合作需求，符合公司与台湾安富利及MTK的合作背景，发行人与台湾安富利及MTK的合作稳定性、持续性及相关政策的限制与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
4、发行人2020年末收入确认时点准确、真实，不存在收入截止性问题或提前确认收入的情况。
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2.关于香港希荻微
香港希荻微系发行人的销售、采购平台，2020年实现营业收入22,241.28万元。 纳税申报表显示，香港希荻微2020年营业收入为248,633,390港币，参照2021年12月31日汇率中间价，上述营业收入约合人民币209,249,861元。
请发行人：说明香港希荻微纳税申报表与申报报表差异原因，说明未提交香港希荻微纳税情况证明的原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。回复：
一、请发行人：说明香港希荻微纳税申报表与申报报表差异原因，说明未提交香港希荻微纳税情况证明的原因
（一）香港希荻微纳税申报表与申报报表差异原因
香港希荻微的记账本位币为美元，香港希荻微纳税申报表中营业收入（纳税申报表列示为“营业额”，相应金额口径为主营业务收入）采用2020年末的即期汇率（7.7507）将美元折算为港币，折算后的营业额为248,633,390港币，之后如若参照2020年12月31日人民币对港元汇率中间价（0.8416），则折算为人民币约20,924.99万元；申报财务报表中营业收入采用2020年美元对人民币的月平均汇率（6.9284，可拆分为港币对美元月初平均汇率7.7600，人民币对港元月初平均汇率0.8928），折算为人民币22,241.28万元，两者差异为人民币1,316.29万元，差异原因系折算汇率口径及营业收入口径不同所致，具体构成如下：
单位：万元
| 营业收入 | 计算过程 | 香港希荻微纳税申报表: 使用2020年末汇率折算 | IPO申报报表: 使用2020全年平均汇率折算注 | 差异金额 |
| 主营业务收入（美元） | a | 3,207.88 | 3,207.88 | |
| 其他业务收入（美元） | b | NA | 2.29 | |
| 折算汇率（港币/美金） | c | 7.7507 | 7.7600 | |
| 主营业务收入（港币） | d=a*c | 24,863.34 | 24,893.01 | |
| 其他业务收入（港币） | e=b*c | NA | 17.8005 | |
| 折算汇率（人民币/港币） | f | 0.8416 | 0.8928 |
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| 主营业务收入（人民币） | g= d*f | 20,924.99 | 22,225.39 | 1,300.40 |
| 其他业务收入（人民币） | h=e*f | NA | 15.89 | 15.89 |
| 收入合计 | i=g+h | 20,924.99 | 22,241.28 | 1,316.29 |
注：2020年平均汇率采用中国人民银行公布的交易日每月月初汇率平均计算。
由上表可见1,316.29万元的差异由1,300.40万元和15.89万元两部分构成，其中：（1）1,300.40万元的差异系因香港希荻微纳税申报表中营业额（主营业务收入）换算为人民币的数据使用2020年末即期汇率（港币对美元即期汇率7.7507，人民币对港元即期汇率0.8416）折算，IPO申报报表中主营业务收入换算为人民币的数据使用2020年月平均汇率折算（港币对美元月初平均汇率7.7600，人民币对港元月初平均汇率0.8928），折算汇率口径不同导致折算差异；（2）15.89万元的差异系因香港希荻微纳税申报表中的营业额不包含其他业务收入2.29万美元，并叠加前述折算汇率口径不同导致。
根据会计准则和应用指南的规定：利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。即期汇率的近似汇率，是指按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率，通常采用当期平均汇率或加权平均汇率等。无论是采用平均汇率还是加权平均汇率，或者其他方法确定的即期汇率的近似汇率，该方法应在前后各期保持一致。
发行人IPO申报报表中的收入和费用项目采用月初平均汇率作为即期汇率的近似汇率，并于报告期内保持一致，外币财务报表的折算符合企业会计准则。上述因折算汇率口径及营业收入口径不同导致的差异具有合理解释，具体分析如下：
1、折算汇率口径不同
报告期内，发行人的记账本位币为人民币。发行人的下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，其中香港希荻微的记账本位币为美元。香港希荻微2020年实现营业收入32,101,727.77美元（其中主营业务收入为32,078,788.95美元，其他业务收入22,938.82美元）。
（1）纳税申报表中营业额数据使用年末即期汇率折算
为满足在香港报税的要求，香港希荻微需使用港币编制纳税申报表。在编制2020年纳税申报表时，香港希荻微基于账面美元财务报表，使用2020年12月31日的港币对
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美元的即期汇率（7.7507）折算为港币财务报表，其中主营业务收入3,207.88万美元，折算后约为248,633,390港币，在纳税申报表中列示为“营业额”。
（2）申报报表中营业收入数据使用月平均汇率折算
报告期内，发行人的记账本位币为人民币，发行人合并及公司财务报表以人民币列示。因此发行人在编制报告期财务报表时，需要将香港希荻微的美元财务报表折算为人民币金额进行列示。
根据《企业会计准则第19号—外币折算》第十二条，企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
根据《企业会计准则第19号—外币折算》的应用指南：即期汇率的近似汇率，是指按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率，通常采用当期平均汇率或加权平均汇率等。
基于上述会计准则和应用指南的规定，发行人在编制2020年度财务报表时，针对香港希荻微2020年美元财务报表的利润表，采用了即期汇率的近似汇率（即2020年美元对人民币的月平均汇率）作为外币折算汇率，将其折算为人民币金额后于IPO申报报表中反映。香港希荻微2020年度的营业收入为3,210.17万美元，2020年平均汇率为
6.9284，因此折算后的人民币金额为22,241.28万元。
2、营业收入口径不同
如上述1（1）中所述，香港希荻微在纳税申报时采用的纳税申报表中的营业额不包含其他业务收入，其他业务收入在利润表中以单独科目列示，金额为177,791.91港币（22,938.82美元）。因此，香港希荻微纳税申报表中列示的营业额的计算基础为3,207.88万美元，而申报报表中营业收入包含其他业务收入，计算基础为3,210.17万美元。虽然纳税申报表中列示的营业额仅包含主营业务收入，但纳税申报表中列示的应税利润是以包含主营业务收入及其他业务收入的全收入口径计算得出。综上，香港希
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荻微2020年计税所使用的营业收入口径仅在营业额列示口径上有所不同，在应税利润计算过程中使用的营业收入口径相同。
3、统一口径后模拟测算
若按照纳税申报的营业收入（含其他业务收入）为基础，并采用与申报报表一致的2020年月平均汇率作为折算汇率，则计算过程及结果如下：
| 营业收入 | 金额 |
| ①美元金额（美元） | 32,101,727.77 |
| ②港币/美元汇率（港币对美元月平均汇率）注 | 7.7600 |
| ③港币金额（港元，③=①*②） | 249,108,057.99 |
| ④人民币/港币汇率（人民币对港币月平均汇率） 注 | 0.8928 |
| ⑤人民币金额（元，⑤=③*④） | 222,412,808.14 |
注：该表格列示的汇率仅保留4位小数，因此与实际申报报表有少许尾数差异。
综上所示，统一口径后计算得出的人民币金额与申报报表中营业收入数据一致，不存在差异。
（二）未提交香港希荻微纳税情况证明的原因
1、香港希荻微采用期末即期汇率或月平均汇率折算，纳税申报金额不存在较大差异，应缴税款均为0，不存在税务风险
2020年度，香港希荻微的营业收入为3,210.17万美元，采用2020年12月31日港币对美元的即期汇率7.7507折算，金额为24,881.09万港币，采用2020年度港币对美元月平均汇率7.7600折算，金额为24,910.81万港币，两者相差29.72万港币，差异较小。
2020年度，香港希荻微纳税申报表中列示的应税利润为70.74万港币，承前亏损为
259.97万港币，不存在应交税款，上述金额是以美元期末即期汇率折算，如按照月平均汇率折算，仍不存在应交税款。
关于香港希荻微的依法纳税情况，根据香港梁陈彭律师行于2021年5月13日出具的《法律意见书》以及2021年9月8日出具的《更新法律意见书》（以下简称“《香港希荻微法律意见书》”），报告期内，香港希荻微已依照香港法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被
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或可能被罚款或处罚的情形。上述香港希荻微的依法纳税情况已在首次申报和2021年半年报更新时发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》予以说明。
关于因汇率折算而导致的差异是否涉及税务风险，香港梁陈彭律师于2021年11月19日出具《法律意见书补充版》，具体内容如下：（1）Halo Microelectronics (Hong Kong)Co., Limited2020年度纳税申报表按照港币对美元年末即期汇率7.7507折算，与按照港币对美元月平均汇率7.7600折算存在因汇率不同而导致的差异，但因为港币与美元实行联系汇率制，前述两种汇率口径差异极小，且2020年度按两种汇率口径计算均不存在应交税款，因此Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Limited已经依法纳税，不存在补缴税款和税务行政处罚的税务风险。（2）又根据本人所知所悉，香港税务主管部门无义务向任何公司出具税务合规证明或者纳税情况证明。发行人已将《香港希荻微法律意见书》《法律意见书补充版》作为本次回复的附件提交。
2、同行业上市公司关于香港子公司纳税合规性的披露情况
根据公开披露信息，同行业上市公司首次公开发行申请材料中关于香港子公司纳税合规情况如下：
| 同行业公司 | 是否涉及香港子公司 | 是否披露香港子公司的纳税合规情况 |
| 圣邦股份 | 是 | 香港圣邦自成立以来，香港税务局从未向香港圣邦发出征税通知。香港圣邦也没有因违反香港税务法规或相关规定而被处罚。根据香港黄潘陈罗律师行出具的法律意见书，香港圣邦自成立至今未涉及任何诉讼、仲裁，亦未受到香港政府或其所属部门的起诉。 基于香港税务局于2009/10的评税结果、《香港税务条例》及释义、已知的法院案例及对香港税务局的访谈，香港杨志良会计师事务所认为香港圣邦从成立至 2016 年12月31日为止的业务收益，应被视为非来源于香港之收入，香港圣邦利润不在香港产生或得自香港，故应无需在香港缴纳利得税，符合香港税法规定。 |
| 韦尔股份 | 是 | 未披露 |
| 力芯微 | 否 | / |
| 思瑞浦 | 是 | 根据香港施文律师行出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。 |
| 芯朋微 | 是 | 未披露 |
| 卓胜微 | 是 | 根据香港翁余阮律师行出具的《法律意见书》，截至该法律意见出具之日，未发现卓胜香港有任何欠缴利得税的情 |
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| 同行业公司 | 是否涉及香港子公司 | 是否披露香港子公司的纳税合规情况 |
| 况，亦未发现卓胜香港有任何需要补缴、追缴税金和处罚的情况。 | ||
| 晶丰明源 | 是 | 根据发行人提供的说明并经发行人律师核查，期间内， 晶丰香港依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为。 |
| 瑞芯微 | 是 | 未披露 |
| 中颖电子 | 是 | 根据香港钟沛林律师行出具的《有关中颖科技有限公司（Sino Wealth Technology Limited）之香港法律意见书》，该律师行已就中颖科技于香港纳税的有关问题向其审计机构麦宜全会计师行进行了查询，麦宜全会计师行已于 2011年1月11日出具专项说明，根据对中颖科技成立以来报税资料的核验，中颖科技自成立以来，均未因违规而受到香港税务局的处罚。 |
| 安路科技 | 是 | 根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件、香港法律意见书，并经发行人律师查验，发行人（包括前身安路有限）及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。 |
注：资料来源于同行业上市公司招股说明书、法律意见书、问询回复等。
根据公开披露信息，圣邦股份在招股说明书中列示了香港税务局于2009/10的评税结果、《香港税务条例》及释义、已知的法院案例、香港杨志良会计师事务所出具的专项说明及对香港税务局的访谈等核查手段，来论述子公司香港圣邦是否需在香港缴纳利得税。除此之外，对于在香港税收法律正常管辖范围内的税务事项，同行业上市公司基本都是根据香港律师出具的法律意见书来论证纳税合规性，且根据同行业上市公司公开案例查询未发现取得香港税务主管部门税务合规证明的情况。
二、请保荐机构及申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下的核查程序：
1、获取发行人编制IPO申报报表时所使用的外币折算计算表，检查其所使用的折算汇率的口径合理性，并将汇率金额核对至中国人民银行官方网站，检查计算表的算术准确性；
2、获取香港希荻微编制纳税申报表时所使用的计算底稿，将本位币美元报表数与IPO申报报表中香港希荻微财务报表数字进行核对，检查是否存在重大差异，并分析差异原因的合理性；
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3、查阅《香港希荻微法律意见书》《法律意见书》《律师工作报告》和香港希荻微纳税申报文件中关于申报期内香港希荻微纳税合规性说明；查阅《法律意见书补充版》、同行业上市公司关于香港子公司纳税合规情况的说明。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、香港希荻微纳税申报表与申报报表差异原因系折算汇率口径及营业收入口径不同所致，若香港纳税申报表中营业收入采用包含其他业务收入的口径，并采用与申报报表一致的2020年月平均汇率作为折算汇率，则不存在差异；
2、报告期内，香港希荻微的纳税情况及是否存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形的描述与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。