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关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的发行注册环节
反馈意见落实函之回复报告
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所2021年11月9日转发的《广东希荻微电子股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“注册环节反馈意见落实函”）已收悉。
广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“希荻微”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）、申报会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）等中介机构对注册环节反馈意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
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说 明如无特别说明，本回复使用的简称与《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
1.关于收入 .............................................................................................................................4
2.关于香港希荻微 ...............................................................................................................18
3.关于历史沿革 ...................................................................................................................25
4.关于核心技术 ...................................................................................................................42
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1.关于收入
2020年度，发行人主营业务收入为22,825.00万元，其中，四季度实现收入10,249.58万元。2020年，新增经销商客户台湾安富利为公司当年第一大客户，发行人主要通过台湾安富利向MTK进行销售。2021年1-6月，公司对台湾安富利的销售收入占比超过50%。
请发行人：（1）结合订单签订情况，说明2020年4季度收入确认发货时间是否与订单约定时间相一致；（2）说明2020年12月对合肥速途销售订单中是否存在发货时点早于生产完成时点的情况，如存在说明原因及合理性；（3）说明发行人通过台湾安富利向MTK进行销售的原因及合理性。对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》说明公司是否对台湾安富利存在重大依赖，结合双方合作历史、政策风险等说明与台湾安富利合作是否稳定，是否对发行人构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师具体说明 2020 年收入截止性测试执行情况，进一步说明期末收入确认时点的准确性。请保荐机构及申报会计师就上述事项核查并发表意见。回复：
一、请发行人：（1）结合订单签订情况，说明2020年4季度收入确认发货时间是否与订单约定时间相一致；（2）说明2020年12月对合肥速途销售订单中是否存在发货时点早于生产完成时点的情况，如存在说明原因及合理性；（3）说明发行人通过台湾安富利向MTK进行销售的原因及合理性。对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》说明公司是否对台湾安富利存在重大依赖，结合双方合作历史、政策风险等说明与台湾安富利合作是否稳定，是否对发行人构成重大不利影响
（一）结合订单签订情况，说明2020年4季度收入确认发货时间是否与订单约定时间相一致客户在下达订单时会约定预计交货时间或交付计划，发行人根据订单要求安排生产及备货，并根据生产及备货进展与客户实时沟通交货安排，通常而言实际交付时间与订单约定基本一致，但可能因生产进度变化或客户需求变化有所调整，适当提前或延迟交货。
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公司2020年第4季度主营业务收入为10,249.58万元，其中前五大客户收入合计9,546.18万元，占公司主营业务收入的比例为93.14%。2020年第4季度前五大客户订单约定的发货时间与实际发货时间的差异情况如下：
| 客户名称 | 实际发货及确认收入时间 | 订单约定的发货时间 | 销售收入（万元） | 订单约定的发货时间与实际发货时间差异 |
| 台湾安富利 | 2020年10月 | 2020年9月 | 691.57 | 延迟发货 |
| 2020年10月 | 1,091.13 | 基本一致 | ||
| 2020年11月 | 10.54 | 提前发货 | ||
| 2020年11月 | 2020年10月 | 75.14 | 延迟发货 | |
| 2020年11月 | 1,366.21 | 基本一致 | ||
| 2020年12月 | 0.88 | 提前发货 | ||
| 2020年12月 | 2020年10月 | 0.73 | 延迟发货 | |
| 2020年11月 | 732.67 | 延迟发货 | ||
| 2020年12月 | 2,049.75 | 基本一致 | ||
| 2021年1月 | 9.87 | 提前发货 | ||
| 2021年3月 | 1.01 | 提前发货 | ||
| Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 2020年10月注 | 2020年10月 | 635.48 | 基本一致 |
| 2020年11月 | 2020年11月 | 96.74 | 基本一致 | |
| 2020年12月 | 41.57 | 提前发货 | ||
| 2020年12月 | 2020年12月 | 365.28 | 基本一致 | |
| 2021年1月 | 220.26 | 提前发货 | ||
| 合肥速途贸易有限责任公司 | 2020年11月 | 2020年11月 | 77.84 | 基本一致 |
| 2020年12月 | 2020年11月 | 69.08 | 延迟发货 | |
| 2020年12月 | 983.88 | 基本一致 | ||
| 2021年3月 | 48.51 | 提前发货 | ||
| 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 2020年10月 | 2020年3月 | 56.17 | 延迟发货 |
| 2020年9月 | 49.60 | 延迟发货 | ||
| 2020年10月 | 162.31 | 基本一致 | ||
| 2020年11月 | 9.19 | 提前发货 | ||
| 2020年11月 | 2020年3月 | 10.73 | 延迟发货 | |
| 2020年11月 | 141.32 | 基本一致 | ||
| 2020年12月 | 2020年3月 | 51.03 | 延迟发货 | |
| 2020年9月 | 14.79 | 延迟发货 | ||
| 2020年11月 | 163.90 | 延迟发货 |
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| 客户名称 | 实际发货及确认收入时间 | 订单约定的发货时间 | 销售收入（万元） | 订单约定的发货时间与实际发货时间差异 |
| OPPO广东移动通信有限公司、SHENG MING (MACAO COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED | 2020年10月 | 2020年10月 | 6.00 | 基本一致 |
| 2020年11月 | 2020年11月 | 136.37 | 基本一致 | |
| 2020年12月 | 2020年12月 | 176.66 | 基本一致 |
注：高通2020年10月发货及确认收入的记录中，存在少量9月底自封测厂出库的情况。
由上表可见，2020年第4季度前五大客户的收入中：（1）实际发货时间与订单约定的发货时间基本一致的销售收入共计7,288.96万元，占比76.35%；（2）延迟发货的收入共计1,915.40万元，占比20.06%，主要原因为产品生产进度不及预期，公司与客户沟通延期交货，或少量因客户要求延迟交货；（3）提前发货的收入共计341.82万元，占比3.58%，主要原因为产品已生产完成，公司基于客户要求提前交货。其中高通存在较多提前发货的情形，主要原因为高通订单中约定的发货时间为最晚发货时间，公司需于该日期前完成交货，因此公司通常会提前交货或按时交货。
综上，公司2020年第4季度销售收入主要客户订单约定的发货时间与实际发货时间超过75%基本一致，提前发货的情形占比较低、收入规模较小，且均具有商业合理性，公司不存在通过调节发货时间提前确认收入的情形。
（二）说明2020年12月对合肥速途销售订单中是否存在发货时点早于生产完成时点的情况，如存在说明原因及合理性
公司产品必须在封测厂生产完成后方可发货给客户，不存在发货时点早于生产完成时点的情况。公司按批次安排封测厂进行封装测试，通常每批次产品陆续生产完成，公司会记录每批次产品陆续生产完成的时间，每批次生产完成的起始日（最早生产完成时间）和结束日（最晚生产完成时间）通常存在一定的时间间隔。对于同批次产品，如部分已生产完成且客户需求较为紧急，则公司可能将已生产完成的部分先行发货给客户；另外，同批次生产的产品也存在陆续销售给不同客户的情况。因此，从统计意义上来讲，针对发货对应的生产批次，发货时点必然晚于各批次生产完成起始日，但可能早于各批次生产完成结束日，而截至发货时点相应批次累计生产完成的数量应当大于或等于累计发货数量。
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2020年12月，公司对合肥速途的销售金额为1,101.46万元，各发货日期对应的销售收入、生产批次数量、各批次生产完成起始日、截至发货时点各批次累计生产完成数量情况如下：
| 发货日期 | 销售收入 （万元） | 涉及生产批次数量（批） | 各批次生产完成起始日 | 截至发货时点各批次累计生产完成数量情况 |
| 2020/12/08 | 145.53 | 16 | 2020/09/06-2020/10/12 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 2020/12/10 | 245.43 | 23 | 2020/09/09-2020/12/06 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 2020/12/15 | 208.49 | 18 | 2020/09/09-2020/12/14 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 2020/12/23 | 326.16 | 34 | 2020/11/27-2020/12/21 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 2020/12/25 | 100.70 | 11 | 2020/12/13-2020/12/23 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 2020/12/29 | 75.16 | 7 | 2020/12/14-2020/12/27 | 均大于或等于累计发货数量 |
| 合计 | 1,101.46 | 109 | — | — |
公司2020年12月对合肥速途的销售发货时间均晚于各批次生产完成起始日，且截至发货时点各批次生产完成的数量均大于或等于累计发货数量，符合实际情况。
综上，发行人2020年12月对合肥速途销售产品所对应的生产完成时点、发货时点、收入确认时点具有匹配性。
（三）说明发行人通过台湾安富利向MTK进行销售的原因及合理性。对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》说明公司是否对台湾安富利存在重大依赖，结合双方合作历史、政策风险等说明与台湾安富利合作是否稳定，是否对发行人构成重大不利影响
1、发行人通过台湾安富利向MTK进行销售的原因及合理性
经销模式是电子元器件行业较为普遍的销售模式，同行业可比公司中圣邦股份、韦尔股份、力芯微、思瑞浦、芯朋微、卓胜微均存在采用经销模式的情形，主要原因包括终端客户一站式采购、满足备货灵活性需求、满足应收账款回款管理需求、增强中小型客户服务及拓展能力等，发行人与同行业可比公司采用经销模式的主要原因相类似，符合同行业惯例。
发行人通过台湾安富利向MTK进行销售主要基于以下因素：（1）订单管理：MTK在向供应商下达订单时对于对接的信息系统要求较高，台湾安富利在电子产品分销行业经验丰富，且与MTK存在既有合作关系，台湾安富利的电子化订单出货系统能够
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与MTK对接，订单管理等供应链服务水平能够满足MTK的要求，且能够降低公司与MTK在人员、平台等方面的磨合时间；（2）库存及物流管理：终端客户通常希望供应商保有缓冲库存，能够快速响应其采购需求，台湾安富利拥有丰富的库存及物流管理经验，能够满足终端客户的备货需求；（3）账期管理：公司作为芯片设计厂商向下游客户提供的信用期较短，台湾安富利基于领先的市场规模及资金优势，能够满足终端客户更长的账期要求；（4）多品类一站式采购：MTK等终端客户需要采购多种不同的电子元器件，台湾安富利代理销售的产品线丰富，能够满足MTK等终端客户多品类一站式采购的需求，降低客户采购环节管理成本；（5）技术服务支持：台湾安富利具备一定的产品方案解决能力，能够为客户提供一定的售后技术服务支持；（6）客户拓展：台湾安富利具备丰富的销售渠道资源，能够与公司共同拓展其他终端客户。
台湾安富利（Avnet Asia Pte Ltd., Taiwan Branch）的母公司Avnet Inc.是美国纳斯达克证券交易所上市公司，是全球排名前三的电子元器件分销商，2020财年营业收入达176亿美元，在全球范围内具备领先的市场地位和经营规模。台湾安富利该等全球规模级别的经销商通常采取签署“长期采购协议+具体订单”的模式与供应商合作，并由双方根据市场情况，提前共同商定一定时间范围内的产品价格。
在与台湾安富利合作方面，2020年3月，台湾安富利了解到希荻微产品，并开始在中国台湾调研匹配希荻微产品的下游客户，以通过其销售渠道建立业务。2020年5月，发行人与台湾安富利开始洽谈合作，双方签署谅解备忘录确认合作意向，并一起探索业务机会。
在与MTK合作方面，发行人自2016年开始已经与MTK有过多次接洽和沟通，并向MTK推荐发行人的锂电池快充芯片、DC/DC芯片等各类产品，其中多款锂电池快充芯片已陆续进入MTK平台参考设计，在这个过程中MTK在持续评估发行人DC/DC芯片在其平台的适用性。2020年，MTK作为主芯片平台厂商产品采购需求持续增加，其原有供应商立锜科技（中国台湾地区企业）由于产能受限无法满足供货需求，鉴于MTK此前已得知发行人的DC/DC芯片面向高通形成了稳定供货，发行人的产品和技术水平已经较为成熟，2020年7月，MTK开始正式推进发行人DC/DC芯片的产品验证工作，于2020年8月完成4G手机平台的验证，于2020年10月完成5G手机平台的验证。
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发行人与MTK基于台湾安富利在全球电子元器件分销领域的丰富经验，且台湾安富利与MTK存在既有合作关系（安富利作为全球性电子元器件分销商，与MTK已有超过三年的合作关系，为来自于欧洲、美国等地的电子元器件厂商面向MTK分销电源管理类芯片、微控制器（MCU）等产品），同时基于发行人此前与台湾安富利的合作洽谈情况，双方选择台湾安富利作为经销商，由其采购希荻微产品后销售至MTK。台湾安富利作为知名的电子元器件分销商，发行人通过台湾安富利向MTK销售产品，是发行人根据业务需求开展的正常商务往来，双方合作具有商业合理性。
2、对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》说明公司是否对台湾安富利存在重大依赖，结合双方合作历史、政策风险等说明与台湾安富利合作是否稳定，是否对发行人构成重大不利影响
公司客户集中度较高符合行业特性，经销商台湾安富利及终端客户MTK均具备全球领先的行业地位，公司与台湾安富利及MTK的合作具备稳定性和持续性。公司与台湾安富利的合作是以公司与终端客户MTK的合作为基础，相较而言公司对经销商的选择具备灵活性，鉴于公司与MTK稳定的合作关系，公司对经销商台湾安富利不存在重大依赖。截至目前，公司与台湾安富利及MTK的合作不存在受到政策限制的情况。具体论述如下：
（1）发行人客户集中度较高符合行业经营特点
公司产品目前主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域，报告期各期，公司产品在智能手机领域的收入占比均超过90%。智能手机行业具有市场集中度高的特点，根据Counterpoint Research数据，2020年度全球出货量前五名的手机厂商分别为三星、苹果、华为、小米、OPPO，合计占据67%的市场份额；同时智能手机主芯片平台厂商高度集中，根据Counterpoint Research数据，MTK、高通作为全球第一大、第二大主芯片平台厂商，2020年度分别占据全球智能手机应用处理器（AP）或系统级芯片（SoC）32%、28%的市场份额，行业集中度较高。公司主要客户包括MTK、高通这两家全球最大的主芯片平台厂商，以及小米、OPPO、VIVO、荣耀、传音、三星等手机厂商，客户集中度较高符合行业特征。
发行人前五大客户收入占比与同行业可比公司的对比情况如下：
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| 证券简称 | 产品主要应用领域 | 2021年1-6月 前五大客户收入占比 | 2020年度 前五大客户收入占比 | 2019年度 前五大客户收入占比 | 2018年度 前五大客户收入占比 |
| 圣邦股份 | 消费电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等 | / | 45.18% | 45.97% | 51.82% |
| 韦尔股份 | 消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等 | / | 54.67% | 45.94% | / |
| 力芯微 | 消费电子、家用电器、物联网、汽车电子、网络通讯等 | / | 77.26% | 82.35% | 87.35% |
| 思瑞浦 | 信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等 | 71.71% | 70.59% | 73.50% | 45.74% |
| 芯朋微 | 家用电器、标准电源、消费电子、工业控制等 | / | 38.02% | 41.03% | 39.42% |
| 卓胜微 | 移动智能终端、网通设备、智能家居、可穿戴设备等 | / | 80.86% | 74.42% | 89.73% |
| 平均值 | — | 71.71% | 61.10% | 60.54% | 62.81% |
| 希荻微 | 手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域 | 93.22% | 90.51% | 92.15% | 93.87% |
注：数据来源于可比公司年报、半年报、招股说明书，其中韦尔股份2019年年报未披露其2018年前五大客户情况的追溯调整数。
发行人同行业可比公司前五大客户收入占比平均值为60%-70%，客户集中度也相对较高，其中主要面对手机厂商的力芯微、卓胜微的前五大客户集中度均在70%以上，发行人的客户集中度符合行业惯例。
（2）台湾安富利及终端客户MTK具备全球领先的行业地位，不存在重大不确定性
台湾安富利（Avnet Asia Pte Ltd., Taiwan Branch）的母公司Avnet Inc.是美国纳斯达克证券交易所上市公司，是全球排名前三的电子元器件分销商，2020财年营业收入达176亿美元，在全球范围内具备领先的市场地位和经营规模。
台湾安富利主要终端客户MTK是全球著名的IC设计厂商，注册地为中国台湾，是台湾证券交易所上市公司，MTK专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，2020财年营业收入达3,221亿新台币，是目前全球最大的智能手机主芯片平台厂商。
因此，公司的经销商台湾安富利及终端客户MTK均具备全球领先的市场地位，且均为上市公司，相关经营情况具备透明度，不存在重大不确定性风险。
（3）发行人与台湾安富利及MTK的合作具备历史基础，相关合作具备稳定性和持续性
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公司自2016年开始与MTK沟通，经过多年接洽最终通过其产品验证并成为MTK的供应商，鉴于终端客户MTK全球领先的市场地位及经营规模，其采购需求快速攀升，使得公司2020年度、2021年1-6月面向台湾安富利的销售收入分别达到6,740.22万元、11,764.33万元，占营业收入的比例分别为29.51%、53.82%。通常而言，为保障供货的稳定性，主芯片平台厂商如无特殊情形不会轻易更换供应商，双方未来合作具备稳定性和持续性。截至2021年6月30日，台湾安富利对公司下达的在手订单规模达23,272.17万元，同时公司与MTK已沟通及确认2022年度的供货安排。
台湾安富利作为公司的经销商，与公司合作情况良好，双方目前已建立长期合作关系，合作具备稳定性和持续性。其次，公司与台湾安富利的合作是以公司与终端客户MTK的合作为基础，相较而言公司对经销商的选择具备灵活性，鉴于公司与MTK已形成稳定的合作关系，公司对经销商台湾安富利不存在重大依赖。
（4）公司与台湾安富利及MTK不存在关联关系，具备独立面向市场获取业务的能力
公司与台湾安富利及MTK不存在关联关系，公司基于公开市场竞争与上述客户建立业务合作，各方合作遵循市场化原则，交易具备公允性。除MTK外，公司客户及终端客户还包括主芯片平台厂商高通，消费电子厂商小米、OPPO、VIVO、荣耀、传音、三星等客户。公司主要客户覆盖国内国际知名品牌客户，且客户范围持续拓展，公司具备独立面向市场获取业务的能力，对台湾安富利及MTK不存在重大依赖。
（5）公司与台湾安富利及终端客户MTK的合作目前不存在政策限制
近年来，全球经济面临地缘政治局势紧张、主要经济体贸易政策变动的情况，国际贸易保护不断加剧，国际贸易摩擦事件、政治问题冲突事件发生频率升高，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。
截至目前，公司第一大客户台湾安富利及终端客户MTK来自于中国台湾地区，上述地区尚不存在针对公司产品销售的贸易摩擦，公司与台湾安富利及MTK的合作不存在政策限制。同时，除发行人外，MTK与众多中国大陆企业均存在采购或销售合作，目前尚不存在影响贸易合作的重大不利政策。
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考虑到如果前述地区的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，将对公司的产品销售及回款等造成不利影响，从而影响公司的生产经营，公司可能面临经营业绩下滑的风险。鉴于上述情形，发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”至“（三）客户集中度较高及大客户流失的风险”中补充披露如下：
“公司的终端客户主要包括智能终端应用厂商、汽车整车厂商及其他消费电子制造商，终端市场集中度相对较高，导致公司报告期内客户集中度较高。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.87%、92.15%、90.51%和93.22%，其中2021年1-6月公司对台湾安富利的销售收入占比超过50%。公司主要客户包括国际知名的芯片平台厂商、智能终端厂商及电子元器件经销商等。
未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少或与公司的合作规模有所缩减，可能导致公司收入增速有所放缓。
公司2020年度第二大客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司下达新订单。2020年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的26.77%。未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司可能面临收入大幅下降的风险。
2021年1-6月，公司前五大客户包括台湾安富利、高通等境外客户，主要来自于中国台湾、新加坡等地区，截至目前上述地区尚不存在针对公司产品销售的贸易摩擦，公司与上述客户的合作不存在政策限制。近年来，全球经济面临地缘政治局势紧张、主要经济体贸易政策变动的情况，国际贸易保护不断加剧，国际贸易摩擦事件、政治问题冲突事件发生频率升高，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。如果前述地区的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，将对公司的产品销售及回款等造成不利影响，从而影响公司的生产经营，公司可能面临经营业绩下滑的风险。”
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二、请保荐机构及申报会计师具体说明 2020 年收入截止性测试执行情况，进一步说明期末收入确认时点的准确性。请保荐机构及申报会计师就上述事项核查并发表意见
保荐机构及申报会计师针对2020年收入截止性情况，执行了以下核查程序：
（一）收入截止性细节测试
保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的销售收入执行了截止性测试，抽样核查报告期各期资产负债表日前后1个月内销售交易记录，检查销售合同、订单、装箱单、运输单、签收单、发票、银行收款回单等支持性文件，核对收入确认时间是否归属于正确的会计年度。同时检查是否存在合同签订或收到采购订单的时间与客户签收时间间隔较短的情形，并向客户销售人员询问造成的原因。报告期内截止性测试的核查比例情况如下：
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债表日前1个月 | 100.00% | 99.92% | 99.52% | 97.25% |
| 资产负债表日后1个月 | 95.71% | 95.88% | 99.75% | 98.84% |
经核查，发行人2020年度及报告期各期收入确认时点与相关原始单据相匹配，不存在收入截止性问题或提前确认收入的情况。
（二）应收账款期后回款核查
保荐机构、申报会计师对应收账款执行了期后回款核查，统计报告期发行人应收账款回款情况，结合合同结算条款，分析回款与信用政策的匹配性，关注期后回款、函证回函确认、银行流水抽查等情况，对收入确认期间准确性进行分析性复核，各期检查比例100%，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，应收账款期后回款金额分别为332.16万元、4,253.94万元、5,742.21万元与6,568.70万元，在信用期内全部收回，回款率100%，不存在逾期或坏账的情况。
（三）期后退货核查
保荐机构、申报会计师检查了资产负债表日后是否存在销售退回，了解销售退回的原因，获取退货申请邮件记录及审批文件，并核对至相关销售订单，评价收入是否记录于恰当期间。期后退回的具体金额如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 主营业务收入金额（万元） | 21,857.59 | 22,825.00 | 11,531.89 | 6,718.01 |
| 期后退货金额（万元） | 18.88 | 4.87 | 1.60 | 2.21 |
| 期后退货金额/销售收入 | 0.09% | 0.02% | 0.01% | 0.03% |
注：关于期后退货金额，2018、2019年度为期后全年发生的退货金额，2020年为截至2021年6月30日发生的退货金额，2021年1-6月为截至2021年8月31日的退货金额。报告期内销售存在少量期后退货的情况，主要原因是芯片版本问题、良率问题以及产品包装问题，版本问题即公司销售的芯片产品与终端客户的应用需求不匹配，经协商公司同意经销商退回这些产品；良率问题主要指产品的良率达不到客户的要求，一般情况下，芯片产品在量产的初期都会存在良率波动的情况，随着技术及生产工艺不断完善，产品的良率能够稳定在较高水平。上述期后退货金额均较小，占公司收入的比例较低，相关退货不存在异常情形。
（四）经销商终端销售核查
针对经销客户，取得各期前十大经销商的进销存统计表、最终销售明细表，并由经销商盖章确认；通过对终端客户的实地走访或视频访谈，确认经销客户的终端销售数据与终端客户采购数据的匹配性。对终端客户的具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 通过获取经销商的进销存明细核查终端销售情况 | 获取进销存数据覆盖收入金额 | 16,851.24 | 10,652.06 | 2,855.13 | 2,191.82 |
| 经销收入 | 16,951.36 | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 | |
| 获取进销存数据覆盖金额占经销收入比例 | 99.41% | 97.19% | 93.96% | 96.67% | |
| 通过对终端客户实地走访或视频询问核查终端销售情况 | 实地走访/视频访谈覆盖收入金额 | 12,845.52 | 8,916.35 | 2,205.50 | 1,642.51 |
| 经销收入 | 16,951.36 | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 | |
| 实地走访与视频访谈覆盖金额占经销收入比例 | 75.78% | 81.36% | 72.58% | 72.44% | |
已获取的经销商进销存明细表的经销客户中，其最终销售和期末库存金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销商采购金额 | 16,851.24 | 10,652.06 | 2,855.13 | 2,191.82 |
| 当期销售金额 | 16,884.03 | 9,425.58 | 2,802.64 | 2,151.08 |
| 截至各期末库存金额 | 1,269.53 | 1,334.09 | 107.59 | 55.13 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销商当期销售金额/当期采购金额 | 100.19% | 88.49% | 98.16% | 98.14% |
报告期各期，经销商向公司采购的产品当期实现最终销售的比例较高，少量期末库存均于期后实现了快速销售，其中2020年末台湾安富利、合肥速途等主要经销商的库存均于2021年1月实现对外销售，2021年6月末台湾安富利等主要经销商的库存均于2021年7月实现对外销售，发行人不存在经销商期末突击采购或产品滞销的情况。
综上，经核查，发行人2020年度及报告期各期末收入确认时点准确、真实，不存在收入截止性问题或提前确认收入的情况。
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下的核查程序：
1、获取发行人销售明细表、订单明细表、发货台账，核查发行人2020年第4季度收入实际发货时间与订单约定的发货时间差异情况及原因；
2、获取发行人2020年12月对合肥速途的销售明细表、产品生产完成时间明细表、发货时间明细表，核查发货时间与生产完成时间的差异情况及原因；
3、访谈发行人管理层，了解发行人通过台湾安富利向MTK进行销售的原因及合理性、客户集中度较高的合理性，核查发行人对台湾安富利是否存在重大依赖，是否存在重大不利影响因素；
4、公开查询行业报告、同行业可比公司资料，核查发行人客户集中度较高是否符合行业经营特点，是否符合行业惯例；
5、获取发行人与台湾安富利签署的经销协议、与MTK的沟通记录，了解发行人与台湾安富利及MTK合作的持续性；
6、访谈台湾安富利及MTK，了解发行人与台湾安富利及MTK的合作背景、合作持续性情况；
7、针对报告期内销售收入执行截止性测试，核查发行人收入确认时点是否归属于正确的期间；
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8、针对应收账款执行期后回款核查，核查发行人期后回款是否存在异常；
9、核查发行人资产负债表日后销售退回情况，核查发行人期后退货是否存在异常；10、针对经销客户，取得各期前十大经销商的进销存统计表、最终销售明细表，并由经销商盖章确认；通过对终端客户的实地走访或视频访谈，确认经销客户的终端销售数据与终端客户采购数据的匹配性，核查发行人是否存在向经销商压货突击销售的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2020年第4季度销售收入主要客户的订单约定的发货时间与实际发货时间超过75%基本一致，提前发货的情形占比较低、收入规模较小，且均具有商业合理性，发行人不存在通过调节发货时间提前确认收入的情形；
2、发行人2020年12月对合肥速途的销售发货时间均晚于各批次生产完成起始日，且截至发货时点各批次累计生产完成的数量均大于或等于累计发货数量，符合实际情况，发行人2020年12月对合肥速途销售产品所对应的生产完成时点、发货时点、收入确认时点具有匹配性；
3、发行人通过台湾安富利向MTK进行销售，主要是基于MTK及发行人的合作需求，符合公司与台湾安富利及MTK的合作背景，发行人对台湾安富利不存在重大依赖，发行人与台湾安富利及MTK的合作具备稳定性和持续性，目前尚不存在政策限制，同时发行人在招股说明书中对可能存在的政策风险进行了补充披露；
4、发行人2020年及报告期各期末收入确认时点准确、真实，不存在收入截止性问题或提前确认收入的情况。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人2020年第4季度销售收入主要客户的订单约定的发货时间与实际发货时间超过75%基本一致，提前发货的情形及收入规模与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
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2、发行人2020年12月对合肥速途的销售发货时间均晚于各批次生产完成起始日，且截至发货时点各批次累计生产完成的数量均大于或等于累计发货数量，与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
3、发行人通过台湾安富利向MTK进行销售，主要是基于MTK及发行人的合作需求，符合公司与台湾安富利及MTK的合作背景，发行人与台湾安富利及MTK的合作稳定性、持续性及相关政策的限制与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
4、发行人2020年末收入确认时点准确、真实，不存在收入截止性问题或提前确认收入的情况。
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2.关于香港希荻微
香港希荻微系发行人的销售、采购平台，2020年实现营业收入22,241.28万元。 纳税申报表显示，香港希荻微2020年营业收入为248,633,390港币，参照2021年12月31日汇率中间价，上述营业收入约合人民币209,249,861元。请发行人：说明香港希荻微纳税申报表与申报报表差异原因，说明未提交香港希荻微纳税情况证明的原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。回复：
一、请发行人：说明香港希荻微纳税申报表与申报报表差异原因，说明未提交香港希荻微纳税情况证明的原因
（一）香港希荻微纳税申报表与申报报表差异原因
香港希荻微的记账本位币为美元，香港希荻微纳税申报表中营业收入（纳税申报表列示为“营业额”，相应金额口径为主营业务收入）采用2020年末的即期汇率（7.7507）将美元折算为港币，折算后的营业额为248,633,390港币，之后如若参照2020年12月31日人民币对港元汇率中间价（0.8416），则折算为人民币约20,924.99万元；申报财务报表中营业收入采用2020年美元对人民币的月平均汇率（6.9284，可拆分为港币对美元月初平均汇率7.7600，人民币对港元月初平均汇率0.8928），折算为人民币22,241.28万元，两者差异为人民币1,316.29万元，差异原因系折算汇率口径及营业收入口径不同所致，具体构成如下：
单位：万元
| 营业收入 | 计算过程 | 香港希荻微纳税申报表: 使用2020年末汇率折算 | IPO申报报表: 使用2020全年平均汇率折算注 | 差异金额 |
| 主营业务收入（美元） | a | 3,207.88 | 3,207.88 | |
| 其他业务收入（美元） | b | NA | 2.29 | |
| 折算汇率（港币/美金） | c | 7.7507 | 7.7600 | |
| 主营业务收入（港币） | d=a*c | 24,863.34 | 24,893.01 | |
| 其他业务收入（港币） | e=b*c | NA | 17.8005 | |
| 折算汇率（人民币/港币） | f | 0.8416 | 0.8928 |
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| 主营业务收入（人民币） | g= d*f | 20,924.99 | 22,225.39 | 1,300.40 |
| 其他业务收入（人民币） | h=e*f | NA | 15.89 | 15.89 |
| 收入合计 | i=g+h | 20,924.99 | 22,241.28 | 1,316.29 |
注：2020年平均汇率采用中国人民银行公布的交易日每月月初汇率平均计算。
由上表可见1,316.29万元的差异由1,300.40万元和15.89万元两部分构成，其中：（1）1,300.40万元的差异系因香港希荻微纳税申报表中营业额（主营业务收入）换算为人民币的数据使用2020年末即期汇率（港币对美元即期汇率7.7507，人民币对港元即期汇率0.8416）折算，IPO申报报表中主营业务收入换算为人民币的数据使用2020年月平均汇率折算（港币对美元月初平均汇率7.7600，人民币对港元月初平均汇率0.8928），折算汇率口径不同导致折算差异；（2）15.89万元的差异系因香港希荻微纳税申报表中的营业额不包含其他业务收入2.29万美元，并叠加前述折算汇率口径不同导致。
根据会计准则和应用指南的规定：利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。即期汇率的近似汇率，是指按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率，通常采用当期平均汇率或加权平均汇率等。无论是采用平均汇率还是加权平均汇率，或者其他方法确定的即期汇率的近似汇率，该方法应在前后各期保持一致。
发行人IPO申报报表中的收入和费用项目采用月初平均汇率作为即期汇率的近似汇率，并于报告期内保持一致，外币财务报表的折算符合企业会计准则。上述因折算汇率口径及营业收入口径不同导致的差异具有合理解释，具体分析如下：
1、折算汇率口径不同
报告期内，发行人的记账本位币为人民币。发行人的下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，其中香港希荻微的记账本位币为美元。香港希荻微2020年实现营业收入32,101,727.77美元（其中主营业务收入为32,078,788.95美元，其他业务收入22,938.82美元）。
（1）纳税申报表中营业额数据使用年末即期汇率折算
为满足在香港报税的要求，香港希荻微需使用港币编制纳税申报表。在编制2020年纳税申报表时，香港希荻微基于账面美元财务报表，使用2020年12月31日的港币对
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美元的即期汇率（7.7507）折算为港币财务报表，其中主营业务收入3,207.88万美元，折算后约为248,633,390港币，在纳税申报表中列示为“营业额”。
（2）申报报表中营业收入数据使用月平均汇率折算
报告期内，发行人的记账本位币为人民币，发行人合并及公司财务报表以人民币列示。因此发行人在编制报告期财务报表时，需要将香港希荻微的美元财务报表折算为人民币金额进行列示。
根据《企业会计准则第19号—外币折算》第十二条，企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
根据《企业会计准则第19号—外币折算》的应用指南：即期汇率的近似汇率，是指按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率，通常采用当期平均汇率或加权平均汇率等。
基于上述会计准则和应用指南的规定，发行人在编制2020年度财务报表时，针对香港希荻微2020年美元财务报表的利润表，采用了即期汇率的近似汇率（即2020年美元对人民币的月平均汇率）作为外币折算汇率，将其折算为人民币金额后于IPO申报报表中反映。香港希荻微2020年度的营业收入为3,210.17万美元，2020年平均汇率为
6.9284，因此折算后的人民币金额为22,241.28万元。
2、营业收入口径不同
如上述1（1）中所述，香港希荻微在纳税申报时采用的纳税申报表中的营业额不包含其他业务收入，其他业务收入在利润表中以单独科目列示，金额为177,791.91港币（22,938.82美元）。因此，香港希荻微纳税申报表中列示的营业额的计算基础为3,207.88万美元，而申报报表中营业收入包含其他业务收入，计算基础为3,210.17万美元。虽然纳税申报表中列示的营业额仅包含主营业务收入，但纳税申报表中列示的应税利润是以包含主营业务收入及其他业务收入的全收入口径计算得出。综上，香港希
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荻微2020年计税所使用的营业收入口径仅在营业额列示口径上有所不同，在应税利润计算过程中使用的营业收入口径相同。
3、统一口径后模拟测算
若按照纳税申报的营业收入（含其他业务收入）为基础，并采用与申报报表一致的2020年月平均汇率作为折算汇率，则计算过程及结果如下：
| 营业收入 | 金额 |
| ①美元金额（美元） | 32,101,727.77 |
| ②港币/美元汇率（港币对美元月平均汇率）注 | 7.7600 |
| ③港币金额（港元，③=①*②） | 249,108,057.99 |
| ④人民币/港币汇率（人民币对港币月平均汇率） 注 | 0.8928 |
| ⑤人民币金额（元，⑤=③*④） | 222,412,808.14 |
注：该表格列示的汇率仅保留4位小数，因此与实际申报报表有少许尾数差异。
综上所示，统一口径后计算得出的人民币金额与申报报表中营业收入数据一致，不存在差异。
（二）未提交香港希荻微纳税情况证明的原因
1、香港希荻微采用期末即期汇率或月平均汇率折算，纳税申报金额不存在较大差异，应缴税款均为0，不存在税务风险
2020年度，香港希荻微的营业收入为3,210.17万美元，采用2020年12月31日港币对美元的即期汇率7.7507折算，金额为24,881.09万港币，采用2020年度港币对美元月平均汇率7.7600折算，金额为24,910.81万港币，两者相差29.72万港币，差异较小。
2020年度，香港希荻微纳税申报表中列示的应税利润为70.74万港币，承前亏损为
259.97万港币，不存在应交税款，上述金额是以美元期末即期汇率折算，如按照月平均汇率折算，仍不存在应交税款。
关于香港希荻微的依法纳税情况，根据香港梁陈彭律师行于2021年5月13日出具的《法律意见书》以及2021年9月8日出具的《更新法律意见书》（以下简称“《香港希荻微法律意见书》”），报告期内，香港希荻微已依照香港法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被
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或可能被罚款或处罚的情形。上述香港希荻微的依法纳税情况已在首次申报和2021年半年报更新时发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》予以说明。
关于因汇率折算而导致的差异是否涉及税务风险，香港梁陈彭律师于2021年11月19日出具《法律意见书补充版》，具体内容如下：（1）Halo Microelectronics (Hong Kong)Co., Limited2020年度纳税申报表按照港币对美元年末即期汇率7.7507折算，与按照港币对美元月平均汇率7.7600折算存在因汇率不同而导致的差异，但因为港币与美元实行联系汇率制，前述两种汇率口径差异极小，且2020年度按两种汇率口径计算均不存在应交税款，因此Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Limited已经依法纳税，不存在补缴税款和税务行政处罚的税务风险。（2）又根据本人所知所悉，香港税务主管部门无义务向任何公司出具税务合规证明或者纳税情况证明。
发行人已将《香港希荻微法律意见书》《法律意见书补充版》作为本次回复的附件提交。
2、同行业上市公司关于香港子公司纳税合规性的披露情况
根据公开披露信息，同行业上市公司首次公开发行申请材料中关于香港子公司纳税合规情况如下：
| 同行业公司 | 是否涉及香港子公司 | 是否披露香港子公司的纳税合规情况 |
| 圣邦股份 | 是 | 香港圣邦自成立以来，香港税务局从未向香港圣邦发出征税通知。香港圣邦也没有因违反香港税务法规或相关规定而被处罚。根据香港黄潘陈罗律师行出具的法律意见书，香港圣邦自成立至今未涉及任何诉讼、仲裁，亦未受到香港政府或其所属部门的起诉。 基于香港税务局于2009/10的评税结果、《香港税务条例》及释义、已知的法院案例及对香港税务局的访谈，香港杨志良会计师事务所认为香港圣邦从成立至 2016 年12月31日为止的业务收益，应被视为非来源于香港之收入，香港圣邦利润不在香港产生或得自香港，故应无需在香港缴纳利得税，符合香港税法规定。 |
| 韦尔股份 | 是 | 未披露 |
| 力芯微 | 否 | / |
| 思瑞浦 | 是 | 根据香港施文律师行出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。 |
| 芯朋微 | 是 | 未披露 |
| 卓胜微 | 是 | 根据香港翁余阮律师行出具的《法律意见书》，截至该法律意见出具之日，未发现卓胜香港有任何欠缴利得税的情 |
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| 同行业公司 | 是否涉及香港子公司 | 是否披露香港子公司的纳税合规情况 |
| 况，亦未发现卓胜香港有任何需要补缴、追缴税金和处罚的情况。 | ||
| 晶丰明源 | 是 | 根据发行人提供的说明并经发行人律师核查，期间内， 晶丰香港依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为。 |
| 瑞芯微 | 是 | 未披露 |
| 中颖电子 | 是 | 根据香港钟沛林律师行出具的《有关中颖科技有限公司（Sino Wealth Technology Limited）之香港法律意见书》，该律师行已就中颖科技于香港纳税的有关问题向其审计机构麦宜全会计师行进行了查询，麦宜全会计师行已于 2011年1月11日出具专项说明，根据对中颖科技成立以来报税资料的核验，中颖科技自成立以来，均未因违规而受到香港税务局的处罚。 |
| 安路科技 | 是 | 根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件、香港法律意见书，并经发行人律师查验，发行人（包括前身安路有限）及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。 |
注：资料来源于同行业上市公司招股说明书、法律意见书、问询回复等。
根据公开披露信息，圣邦股份在招股说明书中列示了香港税务局于2009/10的评税结果、《香港税务条例》及释义、已知的法院案例、香港杨志良会计师事务所出具的专项说明及对香港税务局的访谈等核查手段，来论述子公司香港圣邦是否需在香港缴纳利得税。除此之外，对于在香港税收法律正常管辖范围内的税务事项，同行业上市公司基本都是根据香港律师出具的法律意见书来论证纳税合规性，且根据同行业上市公司公开案例查询未发现取得香港税务主管部门税务合规证明的情况。
二、请保荐机构及申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下的核查程序：
1、获取发行人编制IPO申报报表时所使用的外币折算计算表，检查其所使用的折算汇率的口径合理性，并将汇率金额核对至中国人民银行官方网站，检查计算表的算术准确性；
2、获取香港希荻微编制纳税申报表时所使用的计算底稿，将本位币美元报表数与IPO申报报表中香港希荻微财务报表数字进行核对，检查是否存在重大差异，并分析差异原因的合理性；
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3、查阅《香港希荻微法律意见书》《法律意见书》《律师工作报告》和香港希荻微纳税申报文件中关于申报期内香港希荻微纳税合规性说明；查阅《法律意见书补充版》、同行业上市公司关于香港子公司纳税合规情况的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、香港希荻微纳税申报表与申报报表差异原因系折算汇率口径及营业收入口径不同所致，若香港纳税申报表中营业收入采用包含其他业务收入的口径，并采用与申报报表一致的2020年月平均汇率作为折算汇率，则不存在差异；
2、2020年度，因汇率折算不同导致的香港希荻微营业收入金额差异较小，且均不存在应交税款，不存在税务风险；报告期内，香港希荻微依法纳税，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形，上述香港希荻微的依法纳税情况已在首次申报和2021年半年报更新时发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》予以说明，发行人已将《香港希荻微法律意见书》《法律意见书补充版》作为本次回复的附件提交。
经核查，申报会计师认为：
1、香港希荻微纳税申报表与申报报表差异原因系折算汇率口径及营业收入口径不同所致，若香港纳税申报表中营业收入采用包含其他业务收入的口径，并采用与申报报表一致的2020年月平均汇率作为折算汇率，则不存在差异；
2、报告期内，香港希荻微的纳税情况及是否存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形的描述与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
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3.关于历史沿革
《发行人及保荐机构回复意见》问题4的回复显示，发行人股东于2019年6月至11月进行三次股权转让，转让价格均为37.55元/股，宁波泓璟于2019年12月增资发行人的价格为75.11元/股； 前述增资与股权转让价格差异较大的原因主要为三次股权转让为同一时间确定转让价格，且在股权转让价格确定后至宁波泓璟增资前，公司获得华为公司订单，发行人预计当年营收将增加。但招股说明书显示，相关股东三次股权转让协议的签署时间分别为2019年6月23日，8月23日和11月19日，且发行人与华为合作于2018年下半年开始，主要产品在2019年2月通过华为的验证，并于同年7月开始持续供货。因此，相关股东三次股权转让协议的签订时间不同，且华为相关订单的取得时间整体早于2019年三次股权转让的时间。请你公司说明《发行人及保荐机构回复意见》中的相关表述是否准确，2019年6月至11月三次股权转让的转让双方是否存在关联关系，受让方穿透后的最终持有人是否在发行人客户或供应商中持有利益，并进一步说明是否涉及利益输送。请公司保荐机构及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明《发行人及保荐机构回复意见》中的相关表述是否准确，2019年6月至11月三次股权转让的转让双方是否存在关联关系，受让方穿透后的最终持有人是否在发行人客户或供应商中持有利益，并进一步说明是否涉及利益输送
（一）三次股权转让价格商定时间整体早于发行人获得华为技术投资有限公司（以下简称“华为”）订单时间，《发行人及保荐机构回复意见》中的相关表述准确
1、2019年6月至11月期间，发行人三次股权转让的基本情况
发行人历次转让股权的背景及原因，定价依据情况如下：
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| 序号 | 工商变更登记时间 | 协议签订时间 | 股权转让情况 | 股权转让的背景和原因 | 定价依据 |
| 1 | 2019年6月 | 2019年6月23日 | 希荻有限实际控制人戴祖渝将其所持希荻有限26.6282万元、5.3256万元出资分别以1,000万元、200万元转让给西藏青杉、西藏骏恒 | 西藏青杉、西藏骏恒为外部财务投资人，因看好芯片行业前景受让股权 | 参考上一轮融资价格由交易各方协议确定发行人估值5亿元，转让价格为37.55元/注册资本 |
| 2019年6月23日 | 股东西藏精彩将其所持希荻有限181.8182万元出资以6,828万元转让给重庆唯纯 | 转让当时重庆唯纯的最终权益人与西藏精彩的股东为夫妻关系，重庆唯纯受让西藏精彩所持希荻有限股权为其股东进行夫妻婚内财产分割 | |||
| 2 | 2019年8月 | 2019年8月23日 | 股东郝跃国将其所持希荻有限13.3141万元出资以500万元转让给科宇盛达 | 科宇盛达为发行人的经销商客户，因看好芯片行业前景受让股权 | |
| 3 | 2019年11月 | 2019年11月19日 | 股东唐虹将其所持希荻有限2.663万元出资以100万元转让给李小虎；股东张徐忠将其所持希荻有限7.617万元出资以286万元转让给李伟华 | 李小虎、李伟华为外部财务投资人，因看好芯片行业前景入股 | |
| 2019年11月19日 | 股东西藏骏恒将其所持希荻有限21.3026万元出资以800万元转让给广州航承 | 广州航承的最终股东为刘建国、叶亚珊、杨俊杰，西藏骏恒的股东为叶亚珊、杨俊杰，本次股权转让系财务投资人对持股主体的调整安排 |
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2、股权转让交易双方的商定过程及定价考虑
除西藏精彩向重庆唯纯转让希荻有限股权系进行夫妻婚内财产分割，西藏骏恒向广州航承转让希荻有限股权为同一控制下持股主体的调整外，2019年6月至11月期间三次股权转让的商定过程如下：
于2018年底，戴祖渝、郝跃国、唐虹因改善个人生活需要拟变现少量其所持有的希荻有限股权，由于希荻有限自2017年5月以来未发生过新的股权融资，三人表示可接受按照上一轮融资的投后估值5亿元为转让价格，并寻求唐娅帮助以此价格找寻股权受让方。唐娅后续协助该等内部股东接洽潜在股权受让方，并于2019年5月前落实首批意向受让方西藏青杉、西藏骏恒、科宇盛达及李小虎。
西藏青杉在决策该项投资时认为，以希荻有限当时的经营情况按照P/S（市销率）估值方法5至10倍为市场普遍可接受的交易价格，转让方提出的5亿元估值按照2018年销售收入计算的P/S（市销率）约7倍，符合其商业判断，其他受让方西藏骏恒、科宇盛达及李小虎最终亦对该转让价格表示认可。
2019年5月底，希荻有限就上述首批受让方的股权转让交易通知公司其他股东，并联系确认召开股东会的时间，股东张徐忠于此时知悉该等股权转让事宜，并向公司及唐娅表达其拟退出对公司全部持股的意愿，进而希望公司和唐娅亦能协助其找寻投资人承接其股权。有潜在受让方在知悉该投资机会后表示，如能按照2019年5月其他转让方确定的5亿元估值对应的股权转让价格则愿意承接，经过多轮沟通与协商后，张徐忠最终同意按照上述价格退出。不久后，唐娅协助张徐忠接洽投资人李伟华并达成股权转让意向。
经核查，上述股权转让的转让方收益情况如下表所示：
| 转让方 | 取得转让股权的投资成本 | 股权转让对价 | 年化收益率 |
| 戴祖渝 | 2012年9月，戴祖渝与其他股东共同设立希荻有限，其取得转让股权的单价为1元/元注册资本，投资成本合计为31.9538万元 | 2019年6月，戴祖渝向西藏青杉、西藏骏恒转让希荻有限31.9538万元出资，股权转让对价合计为1200万元 | 以7年投资期计算的年化收益率约为67.86% |
| 郝跃国 | 2012年9月，郝跃国与其他股东共同设立希荻有限，其取得转让股权的单价为1元/元注册资本，投资成本为13.3141万元 | 2019年8月，郝跃国向科宇盛达转让希荻有限13.3141万元出资，股权转让对价为500万元 | 以7年投资期计算的年化收益率约为67.86% |
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唐虹2012年9月，唐虹与其他股东共同设立希荻有限，其取得转让股权单价为1元/元注册资本，投资成本为2.663万元
| 2019年11月，唐虹向李小虎转让希荻有限2.663万元出资，股权转让对价为100万元 | 以7年投资期计算的年化收益率约为67.86% | ||
| 张徐忠 | 2017年4月，张徐忠以144万元认购希荻有限新增注册资本7.617万元，其取得转让股权单价约为18.91元/元注册资本，投资成本为144万元 | 2019年11月，张徐忠向李伟华转让希荻有限7.617万元出资，股权转让对价为286万元 | 以2年投资期计算的年化收益率约为40.93% |
结合上述关于转让方投资成本及收益的分析，上述转让方的投资年化收益率均超过40%，股权转让行为符合股权变现的动机，具有商业合理性。
综上，在上述股权转让交易过程中，（1）股权转让价格达成意向的时间皆在公司向华为实现大批量出货之前；科宇盛达因履行其内部决策及签署流程，李伟华、李小虎因筹措转让价款资金均需要一定时间，最终上述转受让方分别于2019年6月、2019年8月及2019年11月签订股权转让协议；（2）转让方系因改善个人生活或者拟退出持股，故有变现所持希荻有限股权的需求，最终定价以交易双方达成合意为基础，经测算上述转让方在股权转让交易中所获回报的年化收益率均超过40%，具有商业合理性。
3、宁波泓璟入股价格的定价依据及与前次发行人股权转让的差异原因
发行人首次与华为签署采购主协议的时间为2019年5月，该协议系采购框架协议，未约定数量或金额等具体采购信息，每次采购数量及时间安排以采购订单形式进行确定。2019年7月，公司开始产生对华为的小额销售收入，但直至2019年9月公司才向华为实现大批量出货。
宁波泓璟与发行人就投资价格达成明确意向的时间为2019年9月，当时发行人已实际取得华为的大额订单，在手订单数发生重大利好变化，按照2019年预测销售收入的P/S（市销率）约10倍计算，以及增资股权较于其他原有股东所持股权享有包括优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权、反摊薄保护权、优先清算权、董事会以及股东会重大事项一票否决权等优先权利，并综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业与成长性等因素，交易各方最终确定发行人本轮融资的投前估值为10亿元。
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宁波泓璟知悉其投资前发行人发生的股权转让交易，对转让价格不存在异议，但并没有承接转让方股权的意愿，具体系基于以下综合考虑：①增资时会约定宁波泓璟享有包括回购权、反摊薄保护权、优先清算权、董事会以及股东会重大事项一票否决权等更为优先的股东权利，更有利于保护宁波泓璟的投资权益及退出渠道；②存量拟出售老股数量较少，与宁波泓璟预期投资规模差距较大；③与受让股权相比，以增资方式投资公司，投资价款付予公司而非股东更有利于公司的业务拓展和经营发展。综上所述：
（1）就发行人于2019年6月至2019年11月发生的三次股权转让，整体系于2019年5至6月期间已商定确认了转让价格，该时间早于发行人获得华为大额订单的时间，《发行人及保荐机构回复意见》中的相关表述准确。由于不同投资人进行投资决策及筹措资金的时间不同，因此，股权转让陆续在不同时间完成协议签署。
（2）宁波泓璟入股与2019年6月至2019年11月发行人股权转让相比，两者交易背景及商业诉求不同、定价标准不同，两次交易定价时公司的业务情况已发生实质性变化，且宁波泓璟通过本次增资享有的股东权利均优先于前次股权转让的受让方，因此，两次入股价格存在差异亦具有商业合理性，不存在利益输送的情形。
（二）除西藏精彩与重庆唯纯、西藏骏恒与广州航承之间发生的股权转让外，2019年6月至11月三次股权转让的转受让双方不存在关联关系
截至本回复出具日，2019年6月至2019年11月三次股权转让的转受让双方是否存在关联关系的情况如下：
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| 序号 | 工商变更登记时间 | 转让方 | 转让方基本信息 | 受让方 | 受让方基本信息 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 2019年6月 | 戴祖渝 | / | 西藏青杉 | 股权结构：陈君昊持有60%股权，邓泽珍持有40%股权 执行董事兼总经理：周敏 监事：陈君昊 | 否 |
| 2 | 戴祖渝 | / | 西藏骏恒1 | 股权结构：杨俊杰持有30%股权，叶亚珊持有70%股权 经理：宋诗怡 执行董事：刘建国 监事：于述强 | 否 | |
| 3 | 西藏精彩 | 股权结构：周明菊持有100%股权 执行董事兼总经理：周明菊 监事：谭冲 | 重庆唯纯 | 股权结构：向丽娜持有99%股权，周纯美持有1%股权 执行董事兼经理：周纯美 监事：张小春 | 是，发生股权转让时，西藏精彩的唯一股东为向丽娜配偶，重庆唯纯受让西藏精彩所持希荻有限股权为其股东进行夫妻婚内财产分割，转让股权时西藏精彩与重庆唯纯具有关联关系，重庆唯纯与西藏精彩的关联关系已在《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》“一、关 |
因西藏税收优惠政策变化且西藏路途遥远办事不便，西藏骏恒的股东决定通过广州航承作为持股主体持有希荻有限的股权，西藏骏恒已于2020年6月20日注销。
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| 序号 | 工商变更登记时间 | 转让方 | 转让方基本信息 | 受让方 | 受让方基本信息 | 是否存在关联关系 |
| 于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“4.关于股权转让”之“一、请发行人说明”之“（三）向丽娜及其配偶2019年6月进行婚内财产分割及重庆唯纯层面设立股权代持的原因，向丽娜及其配偶是否存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份是否存在权属争议或纠纷”中详细披露。 | ||||||
| 4 | 2019年8月 | 郝跃国 | / | 科宇盛达 | 股权结构：方浩宇直接或间接持有科宇盛达98.98%股权 刘文明通过深圳市科宇盛达实业有限公司间接持有0.51%股权，方壮宏通过深圳市科宇盛达实业有限公司间接持有0.51%股权； 总经理兼执行董事：方壮宏 监事：方玉宣 | 否 |
| 5 | 2019年11月 | 唐虹 | / | 李小虎 | / | 否 |
| 6 | 张徐忠 | / | 李伟华 | / | 否 | |
| 7 | 西藏骏恒 | 股权结构：杨俊杰持有30%股权，叶亚珊持有70%股权 执行董事：刘建国 经理：宋诗怡 监事：于述强 | 广州航承 | 股权结构：刘建国直接持有50%股权，叶亚珊通过广州达鑫商贸有限公司间接持有47.5%股权，杨俊杰通过广州达鑫商贸有限公司间接持有2.5%股权 执行董事兼总经理：韩耀宝 监事：刘建国 | 是，属于受同一控制的主体 |
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综上，除西藏精彩与重庆唯纯之间、西藏骏恒与广州航承之间存在上述披露的关联关系外，2019年6月至11月三次股权转让的转受让双方不存在关联关系。该等存在关联关系的主体之间转让发行人股权具有合理理由，不存在利益输送的情形。
（三）除科宇盛达为公司的经销商客户外，其他受让方及其穿透后的最终持有人未在发行人客户或供应商中持有权益，三次股权转让不涉及公司及公司股东以股权对客户或供应商进行利益输送的情形
1、受让方李小虎、李伟华、西藏青杉、西藏骏恒、重庆唯纯、广州航承及该等机构股东穿透后的最终持有人未在发行人客户或供应商中持有权益
西藏青杉、西藏骏恒、重庆唯纯、广州航承的最终持有人情况如下表：
| 序号 | 股权受让方名称 | 最终持有人情况 |
| 1 | 西藏青杉 | 陈君昊（60%）、邓泽珍（40%） |
| 2 | 西藏骏恒2 | 叶亚珊（70%）、杨俊杰（30%） |
| 3 | 重庆唯纯 | 向丽娜（99%）、周纯美（1%） |
| 4 | 广州航承 | 广州航承股东为：刘建国（50%）、广州达鑫商贸有限公司（50%） 其中广州达鑫商贸有限公司的股东为为叶亚珊（95%）、杨俊杰（5%），其中叶亚珊、杨俊杰为姻亲关系。 |
| 5 | 科宇盛达 | 科宇盛达股东为：深圳市科宇盛达实业有限公司（51%）、方浩宇（49%）； 其中深圳市科宇盛达实业有限公司的股东为方浩宇（98%）、刘文明（1%）、方壮宏（1%） |
西藏青杉、西藏骏恒、重庆唯纯、广州航承、李小虎、李伟华自身及其关联方与发行人报告期内的主要客户和供应商不存在关联关系、业务关系、资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排，不在发行人报告期内主要客户和供应商中拥有权益。
股权受让方李小虎、李伟华、西藏青杉、西藏骏恒、重庆唯纯、广州航承及该等机构股东穿透后的最终持有人未在发行人客户及供应商持有权益；发行人的主要客户及供应商亦确认自身及其股东、董事、监事、高级管理人员（包括核心员工）、关键经办人员及前述自然人的关系密切的家庭成员与发行人及其关联方不存在任何关联关系。
已于2020年6月20日注销。
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因此，受让方李小虎、李伟华、西藏青杉、西藏骏恒、重庆唯纯、广州航承及该等机构股东穿透后的最终持有人未在发行人客户或供应商中持有权益，转受让双方发生的股权转让不涉及公司及公司股东以股权对客户或供应商进行利益输送的情形。
2、股权受让方科宇盛达为发行人经销商客户，发行人对科宇盛达及其关联方的销售量占比较小，销售价格与其他可比客户不存在重大差异，产品销售价格定价公允，不存在以股权进行利益输送的情形
科宇盛达及其关联方香港科宇为发行人的电子元器件经销商客户，其下游客户主要为手机及其他消费电子制造商或代工厂。自2018年开始，发行人及其子公司向科宇盛达、香港科宇销售芯片产品。科宇盛达于2019年8月通过自郝跃国受让股权的方式成为发行人股东，并于2020年9月参与认购发行人新增的注册资本，现持有发行人1.0543%股份。报告期内，公司和科宇盛达、香港科宇的交易金额共计51.37万元，金额较小，且2021年1-6月未发生交易。发行人对科宇盛达和香港科宇销售芯片的交易价格根据市场化原则确定，除因商业原因个别年度单个产品类型的销售单价与同期可比客户存在一定差异外，发行人对科宇盛达和香港科宇的销售定价与其他可比客户不存在重大差异，销售定价为市场公允价格，2021年1-6月发行人与科宇盛达及其关联方未发生销售交易。关于发行人与科宇盛达和香港科宇销售定价公允性分析已在《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》“四、关于公司治理与独立性”之“14. 关于关联交易、注销关联方”之“（一）科宇盛達香港電子有限公司与深圳市科宇盛达科技有限公司的基本情况及其关联关系，各自与发行人的合作历史、交易内容及公允性，各自的各层股东及控股其他公司的情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系，发行人是否已完整比照关联方披露相关交易；发行人比照关联方披露相关交易的主要考虑，其他持股1%以上的股东与发行人是否存在业务往来，是否比照关联方进行披露”之“2、香港科宇、科宇盛达与发行人的合作历史、交易内容及公允性”中详细披露。
科宇盛达持有发行人1.0543%股份，香港科宇与科宇盛达均为发行人客户，除此之外，两个主体及其各层股东、控股的其他公司与发行人及其客户、供应商
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均无关联关系，发行人对香港科宇和科宇盛达的相关交易已完整比照关联方披露。因此，郝跃国与科宇盛达发生的股权转让不涉及公司及公司股东以股权对客户或供应商进行利益输送的情形。
综上，受让方李小虎、李伟华、西藏青杉、西藏骏恒、重庆唯纯、广州航承及该等机构股东穿透后的最终持有人未在发行人客户、供应商中持有权益，受让方科宇盛达虽作为发行人的经销商客户，但发行人对科宇盛达及其关联方的销售量占比较小且销售定价与其他可比客户不存在重大差异。因此，发行人于2019年6月至11月期间发生的三次股权转让不存在公司或公司股东以股权进行利益输送的情形。
3、股权受让方科宇盛达为发行人经销商客户，取得的发行人股份不需要作股份支付处理
（1）科宇盛达取得的发行人股份的合理性、公允性
1）科宇盛达入股发行人的基本情况
科宇盛达于2019年8月以受让希荻有限股权的方式取得发行人股权，科宇盛达入股基本情况、背景及原因和定价依据具体如下：
| 时间 | 入股情况 | 入股背景及原因 | 定价依据 |
| 2019年8月 | 科宇盛达以500万元受让郝跃国所持有的13.3141万元希荻有限出资 | 科宇盛达为发行人的经销商客户，因看好芯片行业前景入股 | 参考上一轮融资价格由交易各方协议确定发行人估值5亿元，转让价格为37.55元/注册资本 |
2）科宇盛达入股前后六个月的其他股东相关情况及入股价格的差异分析
2019年至2020年，科宇盛达入股前后六个月的股权转让和增资交易情况如下：
| 工商变更时间 | 股权转让/增资情况 | 股权转让/增资的背景和原因 | 定价依据 |
| 2019年5月 | 希荻有限实际控制人戴祖渝将其所持希荻有限9.9989万元出资以15.9762万元转让给佛山迅禾；何世珍将其所持希荻有限29.9434万元出资以47.8435万元转让给佛山迅禾 | 为搭建希荻有限员工持股平台，股东戴祖渝、何世珍向佛山迅禾转让股权预留作为员工激励股权 | 以股权转让时点2019年4月末的希荻有限净资产值为依据，确定股权转让价格为1.6元/注册资本 |
| 希荻有限实际控制人戴祖渝以零对价分别向范俊、郝跃国各转让希荻有限40万元出资 | 实际控制人之一戴祖渝向员工范俊、郝跃国转让股权系进行员工股权激励，已按规定计提股份支付 | 为实施员工股权激励，以无偿价格转让 | |
| 股东何世珍将其所持希荻有限270.0566万元出资以零对价转让给 | 因股东家庭财产分配，何世珍将股权转让给其女 | 因家庭财产分配，以无偿价格转让 |
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| 唐娅 | 儿唐娅 | ||
| 2019年6月 | 希荻有限实际控制人戴祖渝将其所持希荻有限26.6282万元、5.3256万元出资分别以1,000万元、200万元转让给西藏青杉、西藏骏恒 | 西藏青杉、西藏骏恒为外部财务投资人，因看好芯片行业前景受让股权 | 参考上一轮融资价格由交易各方协议确定发行人估值5亿元，转让价格为37.55元/注册资本 |
| 股东西藏精彩将其所持希荻有限181.8182万元出资以6,828万元转让给重庆唯纯 | 重庆唯纯受让西藏精彩所持希荻有限股权为其股东进行夫妻婚内财产分割 | ||
| 2019年11月 | 股东唐虹将其所持希荻有限2.663万元出资以100万元转让给李小虎；股东张徐忠将其所持希荻有限7.617万元出资以286万元转让给李伟华 | 李小虎、李伟华为外部财务投资人，因看好芯片行业前景入股 | 参考上一轮融资价格由交易各方协议确定发行人估值5亿元，转让价格为37.55元/注册资本 |
| 股东西藏骏恒将其所持希荻有限21.3026万元出资以800万元转让给广州航承 | 广州航承的最终股东为刘建国、叶亚珊、杨俊杰，西藏骏恒的股东为叶亚珊、杨俊杰，本次股权转让系财务投资人对持股主体的调整安排 | ||
| 2019年12月 | 宁波泓璟以15,000万元认缴希荻有限199.7120万元新增注册资本 | 宁波泓璟为私募股权投资基金设立的专项投资主体，因看好芯片行业及发行人发展前景入股 | 综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、发行人销售收入、成长性等综合因素由交易各方协议确定发行人投前估值为10亿元，认购价格为75.11元/注册资本 |
根据上述科宇盛达入股前后六个月的股权转让和增资交易情况，科宇盛达2019年8月的入股价格不低于2019年8月之前入股的相关交易价格，且与后续2019年11月股权转让价格持平，但低于2019年12月宁波泓璟的增资价格。宁波泓璟于2019年12月入股时公司的经营基本面情况与科宇盛达于2019年8月入股时存在较为明显的差异，具体情况如下表所示：
| 主要时间节点 | 经营业绩情况/里程碑事件 |
| 2018年度 | 2018年度营业收入为6,816.32万元，净利润为-538.40万元 |
| 2019年5月 | 发行人首次与华为签署采购主协议，该协议系采购框架协议，未约定数量或金额等具体采购信息，每次采购数量及时间安排以采购订单形式进行确定 |
| 2019年7月 | 公司开始产生对华为的小额销售收入 |
| 2019年9月 | 公司向华为实现大批量出货 |
| 2019年度 | 2019年营业收入为11,531.89万元，净利润为-957.52万万元 |
2019年12月宁波泓璟增资价格系因公司于2019年9月向华为实现大批量出货，预计当年营业收入增加，入股价格系按照2019年预测销售收入的P/S（市销率）约10倍计算，且宁波泓璟通过本次增资享有的股东权利均优先于前次股权转让的
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受让方，因此科宇盛达2019年8月入股价格低于宁波泓璟2019年12月增资价格具有合理性。3）可比交易的估值情况在科宇盛达入资发行人的相近时间段内（2019第三季度），可比公司中存在部分未上市半导体企业的融资案例，该等公司在前述时间区间内的融资估值情况如下：
| 公司名称 | 工商变更时间 | 对应投前估值（亿元） | 2018年度营业收入（亿元） | P/S |
| 思瑞浦 | 2019.7 | 8.28 | 1.14 | 7.27 |
| 芯朋微 | 2019.9 | 15.42 | 3.12 | 4.94 |
| 平均 | - | - | - | 6.10 |
数据来源：可比公司招股说明书计算公式：P/S=对应整体估值/2018年各公司经审计的营业收入
科宇盛达本次入股希荻有限的整体估值为5亿元，以2018年实际实现的营业收入为基准计算，科宇盛达本次入股希荻有限的价格对应的估值水平约7.34倍市销率（P/S），该定价的估值水平略高于上述可比公司相近时间段内的平均融资估值水平，因此，从可比公司的估值水平来看，科宇盛达入股价格具有公允性。
（2）科宇盛达取得发行人股份未进行股份支付处理符合企业会计准则规定
1）关于股份支付的相关规定
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》：“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。……在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》中关于股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：
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一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。”
2）科宇盛达取得发行人股份不属于发行人以股份支付换取服务的情形
科宇盛达与郝跃国签署的股权转让协议中不存在科宇盛达与发行人关于业务合作的约定，不存在影响发行人独立开展业务的相关条款；发行人与科宇盛达及其关联主体签署的芯片销售合同和订单中，不存在与科宇盛达入股相关的条款，不存在影响发行人独立开展业务的相关条款。
科宇盛达入股前后，发行人向科宇盛达及其关联主体销售芯片的业务模式未发生实质变化，科宇盛达入股未影响发行人的业务独立。根据双方签署的芯片销售合同或订单，包括非独家授权经销模式、交货方式、双方各自的权利义务、付款周期等在内的主要交易条款约定未发生实质变化，与同期其他可比客户的交易条件相比亦不存在重大差异。
报告期内，发行人对科宇盛达及其关联主体销售芯片的金额分别为28.93万元、20.75万元、1.69万元和0万元，金额较小，占发行人销售收入比例较小，且逐年减少，其交易价格系参照市场价格协商确定，发行人不存在实际经营过程中优先向科宇盛达及其关联主体供货或提供其他不公允交易条件的情形。
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因此，科宇盛达入股不属于发行人以股份支付换取服务的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》所规定需要计提股份支付的情形。3）科宇盛达取得发行人股份的合理性、公允性入股发行人之前，科宇盛达已与发行人有芯片采购的业务往来，基于对集成电路行业的了解并认可发行人的研发实力和产品，看好公司未来发展前景，因此通过受让股份的形式入股发行人，科宇盛达入股发行人具有商业合理性。科宇盛达入股发行人的价格系参考上一轮融资价格由交易各方协议确定，且与其他同期入股股东的价格一致，不存在入股价格异常的情形。关于科宇盛达取得发行人股份的背景及公允性分析参见本题“（1）科宇盛达取得的发行人股份的合理性、公允性”。
综上，科宇盛达入股希荻有限的价格具有公允性，不属于发行人以股权为对价换取科宇盛达及其相关方服务的情况，不存在利益输送的情形，不需要按照股份支付等要求作相应的会计处理。该等处理方式符合企业会计准则的相关规定。
二、请保荐机构及发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下的核查程序：
1、取得并核查了发行人设立至今的工商内档；
2、2019年6月至11月期间三次股权转让相关的股权转让协议、交易凭证，并对西藏青杉、重庆唯纯、科宇盛达、广州航承、西藏骏恒时任经理进行了访谈；
3、取得并核查了股东与公司股权转让具体经办人的微信聊天记录，并对共同实际控制人之一唐娅、股权转让具体经办人进行了访谈；
4、取得并核查了宁波泓璟入股希荻有限时的投资意向书、增资协议、增资款缴付凭证，并对宁波泓璟进行了访谈；
5、取得并核查了2019年6月至11月期间三次股权转让相关方填写的调查表、西藏青杉、重庆唯纯、科宇盛达、广州航承的工商内档资料、股权结构追溯图、并进行了网络核查；
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6、对发行人主要客户和供应商进行了访谈，并对客户、供应商的直接及间接股东进行了穿透核查与比对。
7、取得并核查了香港科宇及科宇盛达与发行人签署的业务合同，相关交易往来流水，对香港科宇、科宇盛达进行了访谈，并就往来账项等事项向香港科宇、科宇盛达发函确认。
8、香港科宇在香港公司注册处的注册文件、科宇盛达的工商内档、香港科宇、科宇盛达的相关声明确认文件，对香港科宇、科宇盛达进行访谈，并对科宇盛达的基本情况进行了网络核查。
9、取得并核查了公司与华为签订的业务合同、订单。
10、获取发行人与主要经销商签署的经销协议，检查发行人与客户的主要合作条款、经销价格、结算政策等，以核实不同经销商是否存在定价政策的显著差异。
11、获取市场上与科宇盛达入股可比的交易估值数据，与科宇盛达入股发行人的估值进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、就发行人于2019年6月至2019年11月发生的三次股权转让，整体系于2019年5至6月期间已商定确认了转让价格，该时间早于发行人获得华为大额订单的时间，《发行人及保荐机构回复意见》中的相关表述准确。由于不同投资人进行投资决策及筹措资金的时间不同，股权转让陆续在不同时间完成协议签署。
2、宁波泓璟入股与2019年6月至2019年11月发行人股权转让相比，两者交易背景及商业诉求不同、定价标准不同，两次交易定价时公司的业务情况已发生实质性变化，且宁波泓璟通过本次增资享有的股东权利均优先于前次股权转让的受让方，两次入股价格存在差异亦具有商业合理性，不存在利益输送的情形。
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3、除西藏精彩与重庆唯纯之间、西藏骏恒与广州航承之间存在已披露的关联关系外，2019年6月至11月三次股权转让的转受让双方不存在关联关系；该等存在关联关系的主体之间转让发行人股权具有合理理由，不存在利益输送的情形。
4、受让方李小虎、李伟华、西藏青杉、西藏骏恒、重庆唯纯、广州航承及该等机构股东穿透后的最终持有人未在发行人客户、供应商中持有权益，受让方科宇盛达虽作为发行人的经销商客户，但科宇盛达取得发行人股份的价格公允，发行人对科宇盛达及其关联方的销售量占比较小且销售定价与其他可比客户不存在重大差异，不属于发行人以股份支付换取服务的情形，不需要按照股份支付等要求作相应的会计处理。发行人于2019年6月至11月期间发生的三次股权转让不存在公司或公司股东以股权进行利益输送的情形。
经核查，发行人律师认为：
1、就发行人于2019年6月至2019年11月发生的三次股权转让，整体系于2019年5至6月期间已商定确认了转让价格，该时间早于发行人获得华为大额订单的时间，《发行人及保荐机构回复意见》中的相关表述准确。由于不同投资人进行投资决策及筹措资金的时间不同，股权转让陆续在不同时间完成协议签署。
2、宁波泓璟入股与2019年6月至2019年11月发行人股权转让相比，两者交易背景及商业诉求不同、定价标准不同，两次交易定价时公司的业务情况已发生实质性变化，且宁波泓璟通过本次增资享有的股东权利均优先于前次股权转让的受让方，两次入股价格存在差异亦具有商业合理性，不存在利益输送的情形。
3、除西藏精彩与重庆唯纯之间、西藏骏恒与广州航承之间存在上述披露的关联关系外，2019年6月至11月三次股权转让的转受让双方不存在关联关系；该等存在关联关系的主体之间转让发行人股权具有合理理由，不存在利益输送的情形。
4、受让方李小虎、李伟华、西藏青杉、西藏骏恒、重庆唯纯、广州航承及该等机构股东穿透后的最终持有人未在发行人客户、供应商中持有权益，受让方科宇盛达虽作为发行人的经销商客户，但科宇盛达取得发行人股权的价格公允，发行人对科宇盛达及其关联方的销售量占比较小且销售定价与其他可比客户不
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存在重大差异。发行人于2019年6月至11月期间发生的三次股权转让不存在公司或公司股东以股权进行利益输送的情形。
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4.关于核心技术
申请材料显示，由于所处行业的特殊性，发行人为保护核心技术不过早公开，一般利用技术秘密手段保护自身的核心技术。对于部分产品，公司选在在研发基本完成或实现量产后才对研发过程中形成的关键技术进行专利申请，导致部分专利虽然申请时间较晚，但在提交申请时已经形成了主营业务收入。发行人报告期内核心技术业务收入占比分别为98.56%、100%、99.94%、100%。请你公司补充披露报告期各期发行人核心技术收入构成情况，核心技术收入认定的依据及测算口径，以及专利、核心技术和产品之间的对应关系。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露报告期各期发行人核心技术收入构成情况，核心技术收入认定的依据及测算口径，以及专利、核心技术和产品之间的对应关系
（一）报告期各期发行人核心技术收入构成情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（四）核心技术在主要产品中的应用与贡献情况”中补充披露了报告期各期发行人核心技术收入构成情况，具体如下：
“报告期内，发行人核心技术收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| DC/DC芯片 | 16,300.52 | 74.58% | 13,680.87 | 59.94% | 2,647.62 | 22.96% | 4,438.13 | 66.06% |
| 充电管理芯片 | 3,506.74 | 16.04% | 6,795.41 | 29.77% | 8,850.60 | 76.75% | 2,279.88 | 33.94% |
| 其中：超级快充芯片 | 3,384.03 | 15.48% | 5,901.63 | 25.86% | 6,713.55 | 58.22% | - | - |
| 锂电池快充芯片 | 111.55 | 0.51% | 790.46 | 3.46% | 2,024.21 | 17.55% | 2,250.76 | 33.50% |
| 其他 | 11.15 | 0.05% | 103.33 | 0.45% | 112.84 | 0.98% | 29.12 | 0.43% |
| 端口保护和信号切换芯片 | 2,050.34 | 9.38% | 2,348.72 | 10.29% | 33.67 | 0.29% | - | - |
| 合计 | 21,857.59 | 100.00% | 22,825.00 | 100.00% | 11,531.89 | 100.00% | 6,718.01 | 100.00% |
”
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（二）核心技术收入认定的依据及测算口径，以及专利、核心技术和产品之间的对应关系发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（四）核心技术在主要产品中的应用与贡献情况”中补充披露了核心技术收入认定的依据及测算口径以及专利、核心技术和产品之间的对应关系，具体如下：
“报告期内，发行人核心技术收入即为主营业务收入，占各期收入比例分别为98.56%、100%、99.94%、100%，主要原因为：发行人的核心技术中包含了“改进的带隙基准电压源技术”、“改进的电流镜技术”和“高电源噪声抑制施密特触发器技术”三项提供模拟芯片基础模块设计方法的通用底层技术，广泛应用于各型号产品中；在上述三项通用核心技术的基础上，公司各类产品分别采用了不同的核心技术组合，从而达到实现不同功能的效果。发行人各项核心技术在各项产品中的具体应用情况已在本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（一）核心技术及其来源”之“5、核心技术与产品的对应关系及产品的技术联系”中详细披露。
公司的核心技术体系对DC/DC芯片、充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片的销售均存在直接贡献作用，上述产品全部为核心技术产品，因此，由核心技术所产生的收入即为主营业务收入。
发行人各类产品所应用的核心技术及对应专利情况如下：
| 序号 | 产品类型 | 所采用的核心技术 | 对应专利 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利 状态 |
| 1 | DC/DC芯片 | 改进的带隙基准电压源技术 | - | - | - | - |
| 改进的电流镜技术 | - | - | - | - | ||
| 高电源噪声抑制施密特触发器技术 | - | - | - | - | ||
| 迟滞式控制器频率和纹波控制技术 | 2016103957926 | 迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法 | 发明 | 已授权 | ||
| 高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转换技术 | 2020111881041 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | 已授权 | ||
| 2020104104753 | 一种DC/DC电源转换系统 | 发明 | 已授权 | |||
| 2 | 超级快充芯片 | 改进的带隙基准电压源技术 | - | - | - | - |
| 改进的电流镜技术 | - | - | - | - |
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| 序号 | 产品类型 | 所采用的核心技术 | 对应专利 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利 状态 |
| 高电源噪声抑制施密特触发器技术 | - | - | - | - | ||
| 低噪声模数转换技术 | 2013100953099 | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 发明 | 已授权 | ||
| 2012104373384 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 发明 | 已授权 | |||
| 2013106778568 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 发明 | 已授权 | |||
| 新型集成功率开关驱动技术 | - | - | - | - | ||
| 超级快充电路短路保护技术 | - | - | - | - | ||
| 无线充电、电荷泵协作电路技术和控制方法 | 2020110118274 | 一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器 | 发明 | 已授权 | ||
| 2020112257430 | 降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器 | 发明 | 已授权 | |||
| 2021103318872 | 一种无线充电接收电路与无线充电接收器 | 发明 | 已授权 | |||
| 模数转换电路精度延伸技术 | - | - | - | - | ||
| 高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转换技术 | 2020111881041 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | 已授权 | ||
| 2020104104753 | 一种DC/DC电源转换系统 | 发明 | 已授权 | |||
| 3 | 锂电池快充芯片 | 改进的带隙基准电压源技术 | - | - | - | - |
| 改进的电流镜技术 | - | - | - | - | ||
| 高电源噪声抑制施密特触发器技术 | - | - | - | - | ||
| 低噪声模数转换技术 | 2013100953099 | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 发明 | 已授权 | ||
| 2012104373384 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 发明 | 已授权 | |||
| 2013106778568 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 发明 | 已授权 | |||
| 智能负载开关技术 | - | - | - | - | ||
| 高效低压大电流充电芯片技术 | - | - | - | - | ||
| 模数转换电路精度延伸技术 | - | - | - | - | ||
| 高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转换技术 | 2020111881041 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | 已授权 | ||
| 2020104104753 | 一种DC/DC电源转换系统 | 发明 | 已授权 | |||
| 4 | 端口保护和信号切换芯片 | 改进的带隙基准电压源技术 | - | - | - | - |
| 改进的电流镜技术 | - | - | - | - | ||
| 高电源噪声抑制施密特触发器技术 | - | - | - | - | ||
| 音频、数据切换芯片技术 | - | - | - | - |
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除已应用于主要产品的核心技术外，发行人还拥有包括“反激适配器同步整流电路控制方法”、“光强实时感应信号转换技术及系统”、“高自由度无线充电技术”、“宽输入范围模拟乘法器技术”在内的技术储备，该等技术主要形成于发行人的新产品技术预研过程中，尽管在报告期内尚未产生收入，但预计未来能够应用于AC/DC芯片、下一代无线充电芯片等新产品中。”
二、请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下的核查程序：
1、获取了发行人的核心技术清单，以及发行人对于核心技术在主要产品中应用情况的说明；
2、获取了发行人已取得授权的发明专利清单，以及发明专利与核心技术、产品的对应关系；
3、查阅了发行人报告期内各类产品的销售记录。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的主要产品均应用了多项核心技术，均为核心技术产品，发行人的核心技术体系对产品销售收入存在直接贡献，因此报告期内的主营业务收入即为核心技术收入；
2、发行人核心技术收入的认定具有充分的依据，发行人核心技术收入的构成情况准确；
3、发行人各类主要产品与核心技术、专利之间对应关系准确、合理。
8-1-46
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-47
发行人董事长声明
本人已认真阅读广东希荻微电子股份有限公司本次反馈意见落实函之回复报的全部内容，确认本次反馈意见落实函之回复报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长、法定代表人（签字）： | |
| TAO HAI（陶海） |
广东希荻微电子股份有限公司
年 月 日
8-1-48
（本页无正文，为《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
| 法定代表人（签字）签名： | |
| TAO HAI（陶海） |
广东希荻微电子股份有限公司
年 月 日
8-1-49
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 黄西洋 | 黄 平 | |
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-50
声明
本人已认真阅读广东希荻微电子股份有限公司本次反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
民生证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
8-1-51
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 郭 慧 | 陶木楠 | |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8-1-52
声明
本人已认真阅读广东希荻微电子股份有限公司本次反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日