民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
联席保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二一年十一月
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声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）接受广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“希荻微”、“发行人”或“公司”）的委托，担任希荻微首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，民生证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
黄西洋、黄平
2、保荐代表人保荐业务执业情况
黄西洋先生：于2016年取得保荐代表人资格，曾经担任引力传媒非公开发行股票、创远仪器公开发行股票等项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄平先生：于2011年取得保荐代表人资格，曾经担任乐惠国际IPO、小康股份可转债、泛海控股非公开发行、华谊兄弟非公开发行、北京文化非公开发行等项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：闵翊
其他项目组成员：汪维维、颜晟奔、王雨萌、杜沐霖、张啸
2、项目协办人保荐业务执业情况
闵翊先生，曾参与华浩环保IPO、天禾农资IPO、有方科技IPO、香山股份IPO、万里石非公开发行股票、西陇科学非公开发行股票、南新制药重大资产重组等项目。
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二、发行人基本情况
| 公司名称 | 广东希荻微电子股份有限公司 |
| 注册地址 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元（住所申报） |
| 有限公司设立时间 | 2012年9月11日 |
| 整体变更设立时间 | 2020年12月22日 |
| 联系方式 | 0757-81280550 |
| 主营业务 | 公司是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市 |
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明经自查，本保荐机构与发行人之间的关联关系情况说明如下：
（一）根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上交所相关规定执行。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本次希荻微首次公开发行股票并在科创板上市项目的联席保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与发行人之间的关联关系情况如下：
截至本发行保荐书出具日，宁波泓璟为持有发行人12.07%股份的股东，其与中金公司的关系为：宁波泓璟之唯一有限合伙人北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）之私募基金管理人中金熙诚（北京）投资基金管理有限公司为中金公司之全资子公司中金资本运营有限公司持股51%的合营企业中金甲子（北京）私募投资基金管理有限公司之控股子公司。
综上，民生证券作为与发行人无关联关系的联席保荐机构，担任希荻微首次公开发行股票并在科创板上市项目的第一保荐机构，符合《保荐管理办法》的规定。因此，中金公司与发行人的关联关系不会影响联席保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
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跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2021年4月28日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核。本次应参加内核
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委员会会议的内核委员会成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经表决，内核委员会成员7票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过。
经审议，民生证券认为广东希荻微电子股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）根据《保荐管理办法》，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会和上交所规定的其他事项。
二、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
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为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本保荐机构已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师，该律所持有统一社会信用代码为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，同意接受保荐机构委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由民生证券以自有资金按照聘用协议约定的付款进度支付给保荐机构（主承销商）律师。
三、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次发行提供募投项目咨询服务，聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为本次发行提供行业咨询服务。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
（一）2021年4月12日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并上市的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市有关事宜的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案〉的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》《关于就广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市后信息披露违规或未履行承诺相关约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
（二）2021年4月28日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了如下有关本次发行上市的议案：《关于广东希荻微电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市有关事宜的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案〉的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》《关于就广东希荻
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微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市后信息披露违规或未履行承诺相关约束措施的议案》等与本次发行上市有关的议案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
（四）报告期内，发行人不存在控股股东，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
（五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第四部分。
综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件。
三、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性要求
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本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》规定的科创属性要求进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，属于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》之“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》，公司从事的集成电路设计为战略性新兴产业，具体分类为：1新一代信息技术产业-1.3新兴软件和新型信息技术服务-1.3.4新型信息技术服务（6520 集成电路设计），不属于金融科技、模式创新企业，或房地产和主要从事金融、投资类业务的企业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第四条之规定；
（二）最近三年，发行人累计研发投入金额为2.30亿元，占最近三年累计营业收入比例为55.88%；2020年末，公司研发人员数量为81人，占员工总数比例为61.83%；累计研发投入（扣除股份支付费用后）金额为1.25亿元，占最近三年累计营业收入比例为30.25%；发行人形成主营业务收入的发明专利共计8项；发行人最近3年营业收入复合增长率为83.05%，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条之规定。
综上所述，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》规定的科创属性要求。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人系由广东希荻微电子有限公司（下称“希荻有限”）以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自希荻有限2012年9月11日成立至今已超过三年，同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
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（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据《审计报告》《内部控制审核报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2、发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
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2、最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
综上所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的有关要求，本保荐机构对发行人2018年度至2021年1-6月财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
查证过程包括但不限于：对《审计报告》《内部控制审核报告》以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、环保等部门；就发行人财务会计问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计机构进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本保荐机构通过查阅行业研究资料和统计资料、
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咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利能力真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
六、保荐机构对私募基金股东备案事宜专项核查情况
根据中国证监会要求，保荐机构需核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序并发表专项核查意见。本保荐机构对发行人目前的16家非自然人股东中是否为私募投资基金，及是否按照上述办法履行了备案程序进行了详细核查，具体如下：
宁波泓璟系私募股权投资基金北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）为投资发行人所设专项投资载体，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。宁波泓璟的合伙人北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）已于2015年11月3日完成私募基金备案，基金编号为S82370。
重庆唯纯企业管理咨询有限公司、西藏青杉投资有限公司、佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、广州航承贸易有限公司、深圳市科宇盛达科技有限公司、佛山鹏信熙源股权投资合伙企业（有限合伙）、广州金丰投资有限公司、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、深圳市共同家园管理有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
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定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已办理私募基金备案，备案编号为SND722，其私募基金管理人国新风险投资管理（深圳）有限公司于2017年12月5日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1066019。
深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，备案编号为SJH897，其私募基金管理人深圳市投控资本有限公司于2017年8月7日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1064093。
嘉兴君菁投资合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，备案编号为SJT141。其私募基金管理人上海君桐股权投资管理有限公司于2015年8月20日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1021028。
北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，备案编号为SLJ140。其私募基金管理人新余昆诺投资管理有限公司于2018年6月12日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1068395。
晋江君宸达捌号股权投资合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，备案编号为SLN853。其私募基金管理人厦门君宸达资本管理有限公司于2017年4
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月6日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1067942。朗玛三十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，备案编号为SJZ319。其私募基金管理人朗玛峰创业投资有限公司于2017年9月13日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1064801。
七、关于发行人及其实际控制人等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查结论
本保荐机构查阅了发行人本次发行方案，不会对发行人的控制权结构、法人治理结构及生产经营产生重大不利影响。
本保荐机构查阅了发行人、实际控制人等相关责任主体出具的承诺、相关约束措施以及出具承诺履行相关程序时的决策文件，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，有关方出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，约束或补救措施可行、及时有效。
八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第四次会议以及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
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3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”
发行人共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅以及佛山迅禾已出具承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担责任。
4、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管部门就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券
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监管部门该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”。
经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、审计截止日后的主要经营状况
根据中国证监会于2020年7月10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，本保荐机构核查了审计截止日2021年6月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整、进出口业务受到重大限制、税收政策出现重大变化、行业周期性变化、业务模式及竞争趋势发生重大变化、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化、新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商出现重大变化、重大合同条款或实际执行情况发生重大变化、重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
十、发行人存在的主要问题和风险
（一）市场风险
1、公司下游应用集中于智能手机领域，受下游智能手机出货量影响较大的风险
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公司主要产品涵盖DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等，目前主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域。报告期各期，公司产品在智能手机领域的收入占比均超过90%，收入较为集中，手机领域主要终端客户包括华为、三星、OPPO、VIVO、小米、荣耀、传音等知名手机品牌厂商，高通、MTK等国际主芯片平台厂商，以及中诺、龙旗等手机ODM厂商等。手机领域产品面向大众，受宏观经济发展、行业技术演变、产品迭代更新等因素影响较大，智能手机市场的景气程度和出货量会影响智能手机品牌客户对公司芯片的使用需求。如果未来智能手机市场需求萎缩造成智能手机出货量下降，将对公司收入增长及盈利能力产生不利影响。
2、行业周期风险
作为半导体和集成电路设计企业，公司主要面向手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域，其市场需求受宏观经济波动影响较大。近年来，在全球经济周期波动和国际贸易环境变化的影响下，以手机为代表的消费电子终端市场容量增速放缓，对上游半导体零部件市场的驱动作用有所减弱，相应半导体及集成电路零部件供应商需要寻求新的突破口，主动把握行业技术变革、应用场景升级等机遇，以实现目标市场空间的增长。若因经济及贸易环境恶化等原因导致整体市场活力下降，将对模拟芯片市场带来一定不利影响。
与此同时，随着半导体产业链上下游的供需关系不断变化，行业内部景气程度存在一定的周期性波动，对集成电路设计企业在采购、销售等环节的经营情况带来一定影响。2020年以来，全球晶圆制造产能相对紧缺，未来，若上游产能供应不足的情形加剧，或出现下游需求规模锐减等不利情形，集成电路设计企业有可能面临产品交付稳定性及盈利能力下降等问题，从而对公司的经营水平带来一定不利影响。
3、市场竞争风险
目前，全球以电源管理芯片和信号链芯片为代表的模拟集成电路市场正处于快速发展阶段，新的市场参与者不断涌入，市场竞争同时也逐步加剧。具有较大经营规模的欧美一线厂商普遍具有较为深厚的技术积累和较为强大的资金实力，
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因此能够通过不断的研发创新带动行业前沿技术革新，并保持其相对领先的市场地位。
在此背景下，一方面，我国模拟芯片设计企业需要进行持续的研发投入，实现行业技术地位与国际竞争力的攀升，加速国产化替代进程的推进；另一方面，我国模拟芯片设计企业也需要在产品设计、运营管理等方面不断精进，提升产品性价比，从而在众多国内市场参与者中占据优势地位。
未来，若公司所处细分市场的竞争进一步加剧，可能将带来盈利能力下降、市场份额减少等不利影响。
4、国际贸易摩擦风险
近年来，各国贸易政策的变化引发了一定程度的国际贸易摩擦，其中，2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。国际贸易摩擦对公司所处行业的发展带来一定不确定性。
一方面，半导体及集成电路行业具有国际化分工的特点，而在贸易摩擦下我国集成电路设计行业主要面临加征关税、技术限制等制约，不利于产业链的国际化拓展与升级。报告期内，公司的境外（中国大陆地区以外，下同）供应商来自韩国、美国、中国台湾等国家和地区。其中，公司晶圆、光掩膜采购主要来自韩国、中国台湾供应商，报告期内境外供应商采购占比为100.00%；公司EDA软件采购主要来自美国及中国境内供应商，报告期内境外供应商采购占比为
96.10%；公司技术咨询服务采购主要来自美国、韩国、巴西及中国境内供应商，报告期内境外供应商采购占比为82.17%。若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，将对部分国际合作造成阻碍，可能对公司与上下游业务合作带来不利影响，存在一定削弱业务链条高速运转能力的风险。
另一方面，我国正成为全球集成电路市场增长的主要推动力之一，本土企业积极践行“走出去”战略，但贸易摩擦可能让客户对未来市场判断趋于谨慎。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司主营业务收入中境外销售占比分别为98.61%、96.97%、88.77%和85.11%，主要客户来自中国香港、中国台
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湾、新加坡等国家和地区，部分海外客户在短期内可能减少订单，影响公司短期的营运增速，也对长期的国际业务开展带来一定阻碍。此外，公司在美国、新加坡、韩国等地设有办公室，若国际贸易摩擦持续升级，将对公司全球化业务联动与管理能力带来一定不利影响，在一定程度上削弱全球化业务拓展及国际人才引进能力。
5、新型冠状病毒（COVID-19）疫情风险
2019年末以来，国内及海外发生2019新型冠状病毒（COVID-19）疫情，致使全球经济遭受一定影响，全球范围的隔离措施、交通管制等防疫管控措施给半导体及集成电路产业造成了冲击。
2020年第二季度以来，尽管国内已陆续实现复工，但若未来疫情在全球范围内持续蔓延的趋势延续或在国内出现输入性、自发性反弹案例，可能使公司与主要供应商和客户的业务合作受到不利影响。一方面，一旦国内的输入性病例增加，国内管控措施再度升级，将影响公司在国内的正常采购与销售；另一方面，国外疫情的持续恶化可能会影响公司客户产品在全球市场的销售情况，进而影响公司产品的整体销售体量，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）技术风险
1、技术人才储备不足及高端人才流失的风险
半导体及集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业，研发人员的产品设计能力对公司的技术地位与客户认可度存在直接影响。作为以技术为核心驱动力的创新性企业，公司近年来的快速发展得益于拥有一批业务能力强、专业素质高的高稳定性人才队伍，截至报告期末，公司拥有研发人员95名，占员工总人数的59.01%。
随着业务规模快速增长、产品覆盖日益广泛，公司需要不断招纳海内外优秀人才，扩充专业技术梯队，以实现研发实力的稳步提升。然而，随着集成电路设计行业规模的不断增长，新的市场参与者不断涌现，企业对核心人才的争夺日趋激烈。如果公司未能建立对现有人才的有效激励体系，或缺乏对新人才的吸引力，则面临核心高端人才流失、人才储备不足的风险，将对公司新产品的持续研发和
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市场拓展能力造成不利影响，从而在一定程度上削弱公司的持续盈利能力。
2、产品研发及技术创新风险
作为半导体和集成电路设计企业，公司主要面向手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域，其市场需求受宏观经济波动影响较大。近年来，在全球经济周期波动和国际贸易环境变化的影响下，以手机为代表的消费电子终端市场容量增速放缓，对上游半导体零部件市场的驱动作用有所减弱，相应半导体及集成电路零部件供应商需要寻求新的突破口，主动把握行业技术变革、应用场景升级等机遇，以实现目标市场空间的增长。若因经济及贸易环境恶化等原因导致整体市场活力下降，将对模拟芯片市场带来一定不利影响。
然而，集成电路产品的研发设计需要经过产品定义、开发、验证、流片、测试等多个环节，需要一定的研发周期并存在一定的研发失败风险。若公司未来产品研发不能跟上行业升级水平，创新方向不能与客户的需求相契合，或新产品研发不及预期，将带来产品市场认可度下降、研发资源浪费并错失市场发展机会等风险，进而对公司的经营效率和效果产生不利影响。
3、核心技术泄密风险
公司所处行业属于技术密集型行业，技术实力的竞争是企业竞争的核心。为保障经营过程中所积累多项专利及专有技术的保密性与安全性，公司通过严格执行研发全过程的规范化管理、申请集成电路布图设计专有权及发明专利保护等相关措施避免技术失密。此外，公司还与主要技术人员签订了保密合同，防范核心技术机密的外泄。
然而，上述体系不能完全排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者公司内控制度出现技术漏洞的情况，一旦核心技术失密，将可能使公司完全或部分丧失技术竞争优势，可能给公司市场竞争力和生产经营带来负面影响。
（三）经营风险
1、Fabless经营模式风险
目前，公司主要采用Fabless经营模式，专注于芯片的研发、设计与销售环节，将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂进行委外生产。在该经营模式下，晶
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圆制造及封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交付周期等因素均对公司产品的销售存在一定影响。
随着模拟芯片市场的发展，在半导体产业供需关系波动的影响下，上游晶圆制造产能相对紧缺，若上游供应商出现提价、产能不足的情形，将对公司毛利水平和产品交付的稳定性存在一定影响。未来，随着产业的周期性波动，公司的供应链也存在一定的风险。此外，若上游的晶圆代工厂、封装测试厂等企业出现突发经营异常，或者与公司的合作关系出现不利变化，公司可能面临无法投产、无法交货等风险。
2、产品质量的风险
公司电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路产品主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域，产品类型多样、技术复杂，且客户对于公司产品的质量及可靠性具有较高的要求，因此质量的稳定性是公司保持竞争力的基础。
由于芯片产品具有高度复杂性，如果未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标准，或上游产品生产出现质量及可靠性问题，可能会对公司产品正常的产品供应、客户合作关系及市场形象带来一定不利影响，从而有碍持续经营与盈利。
3、客户集中度较高及大客户流失的风险
公司的终端客户主要包括智能终端应用厂商、汽车整车厂商及其他消费电子制造商，终端市场集中度相对较高，导致公司报告期内客户集中度较高。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.87%、92.15%、90.51%和93.22%，其中2021年1-6月公司对台湾安富利的销售收入占比超过50%。公司主要客户包括国际知名的芯片平台厂商、智能终端厂商及电子元器件经销商等。
未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少或与公司的合作规模有所缩减，可能导致公司收入增速有所放缓。
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公司2020年度第二大客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司下达新订单。2020年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的26.77%。未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司可能面临收入大幅下降的风险。
2021年1-6月，公司前五大客户包括台湾安富利、高通等境外客户，主要来自于中国台湾、新加坡等地区，截至目前上述地区尚不存在针对公司产品销售的贸易摩擦，公司与上述客户的合作不存在政策限制。近年来，全球经济面临地缘政治局势紧张、主要经济体贸易政策变动的情况，国际贸易保护不断加剧，国际贸易摩擦事件、政治问题冲突事件发生频率升高，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。如果前述地区的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，将对公司的产品销售及回款等造成不利影响，从而影响公司的生产经营，公司可能面临经营业绩下滑的风险。
4、供应商集中度较高的风险
公司供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂，由于晶圆制造及封测代工业务的市场格局相对集中。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人供应商中晶圆制造厂分别为1家、2家、4家和5家，封装测试厂分别为2家、2家、4家和6家，供应商数量相对较少。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为96.96%、91.34%、82.22%和85.02%，占比相对较高。
由于晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主流供应商具有较大的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求的供应商的数量较少，可能形成较高的依赖性。目前，公司主要供应商涵盖了国内外一线晶圆制造及封测代工厂，公司与主要供应商均保持稳定的合作关系。未来，若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
5、原材料及代工价格波动风险
公司目前主要采用Fabless轻资产经营模式，其主要供应商包括晶圆制造厂和封测代工厂，晶圆材料和封测服务是成本的重要构成因素。由于受到宏观经济
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环境变化的影响，全球半导体及集成电路市场存在一定的周期性波动，公司主要采购产品及服务的价格也随之存在起伏。近年来，模拟芯片领域上游晶圆代工及封测产能较为紧张，对公司的采购价格带来了一定的潜在推涨风险。未来，若全球产能供给持续吃紧导致价格上升，或因贸易环境变化导致公司主要原材料及代工服务价格发生大幅波动，将可能拉升公司的成本，削弱盈利能力，从而对公司的整体经营造成一定不利影响。
6、公司规模扩大带来的管理风险
在下游市场空间扩大、公司行业认可度提升、客户渗透率逐步提高等因素的带动下，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，期末资产总额分别为4,666.21万元、25,180.98万元、50,194.76万元和56,777.56万元，最近三年营业收入年均复合增长率达到83.05%，2021年1-6月相较上年同期增长
185.75%（上年同期2020年1-6月财务数据未经审计），业绩规模实现较快增长。
未来，公司还将进一步深化多地业务布局、加速人才梯队建设，实现经营规模的持续提升。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司的业务和资产规模预计将会进一步扩大。因此，规模的扩张在产品设计、市场营销、经营管理、内部控制、财务规范等层面将对公司管理层素质及管理水平提出更高的要求，如若公司内部人才及综合管理不能适应公司规模迅速扩张的需要，将带来一定的管理风险。
（四）法律风险
1、对赌协议的风险
发行人及其实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅、发行人其他股东曾与宁波泓璟、深圳辰芯、刘宏伟、杨湘洲、拉萨亚祥、晋江君宸达、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投控、北京昆仑、科宇盛达、共同家园、广州金丰（以下合称为“投资人”）签署以发行人上市等为条件的对赌协议。
2021年4月7日，相关方签署股东协议之补充协议，约定：自公司提交上市申请之日，对赌/特殊条款自动解除并终止执行，其中，义务方为公司的股权
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回购条款、反摊薄保护条款、优先清算条款、优先分红条款，就公司而言解除并视为自始无效。如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册或公司自解除对赌的协议签署之日起15个月内未能实现上市目标，则投资人对除公司以外的相关方的权利自动恢复，但上市申请过程中投资人无权主张该等权利。
如上述投资人权利恢复，则发行人实际控制人存在被投资人要求回购股权的风险。
2、社会保险、住房公积金缴纳事项被处罚的风险
截至2021年6月30日，发行人存在26名员工通过委托第三方机构代缴社会保险、住房公积金的情形，这些员工系长期在公司注册地以外的地区为客户提供销售、技术支持、售后等服务的员工。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，公司通过委托第三方人力资源服务机构为该等员工在实际工作地缴纳社会保险和住房公积金，并承担相关费用。虽然代缴机构的代缴纳行为未受到过相关部门的处罚，但仍存在发生劳动争议或被相关主管部门认定为不合规的风险。
3、知识产权风险
知识产权是公司在集成电路行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。截至2021年9月3日查册日，发行人及其控股子公司共拥有发明专利15项，发行人还拥有集成电路布图设计5件。虽然发行人长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或发生知识产权纠纷的风险。未来如果发生上述风险情形，将对发行人的生产经营产生不利影响。同时，发行人需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。
另一方面，专利等知识产权具有法定保护期限，一旦专利年限到期，竞争对手将可以合法地利用、模仿相关技术与公司进行竞争，如果发行人未能有效进行技术更新和升级，保持技术优势，可能导致发行人核心竞争力受到不利影响，从而对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
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4、租赁物业风险
发行人办公等经营场所均通过租赁取得，如果同时出现多处租赁协议被解除或无法续期的情况，将对发行人持续经营产生不利影响。此外，发行人部分租赁的房屋存在出租方未能提供该等房屋权属证书、证明该等房屋所占用土地性质的相关文件等出租方有权出租的证明文件的问题，且部分租赁房屋存在未办理租赁备案的情形。出租方未提供房地产权证及其他权属证明文件，无法确定出租人是否为该等房屋的权属人或唯一权属人，亦无法确定该等租赁物业所涉房产是否为已获相关城市规划、土地房产管理部许可建设的建筑。因此，如果房屋租赁到期后因权属瑕疵问题不能续租，或由于出租方提供的房屋因权证瑕疵而导致公司无法继续使用的，或由于租赁物业所在地规划政策变动导致需要搬迁或拆迁致使发行人无法继续使用，可能影响发行人的业务发展。
5、离职员工股权激励授予产生潜在纠纷的风险
公司历史上曾授予员工股权激励，其中11位员工已经离职，保荐机构会同发行人律师对其中8名员工进行了访谈或取得相应书面确认，确认公司与上述离职员工不存在纠纷。截至本发行保荐书出具日，剩余3名离职员工尚未接受访谈或出具书面确认，根据历史股权激励协议约定，计划授予该3名离职员工的激励份额占目前公司总股本的比例为0.33%，如该3名离职员工对于期权授予情况存在异议，存在因此发生潜在诉讼、仲裁或纠纷等风险。
（五）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人净利润分别为-538.40万元、-957.52万元、-14,487.25万元和1,917.49万元，最近一年尚未实现盈利；截至2021年6月30日，发行人未分配利润金额为-5,334.98万元，存在累计未弥补亏损。
报告期内公司持续亏损的主要原因包括：（1）产品推广存在一定的验证及试用周期，销售规模呈现逐步攀升的过程，公司收入规模达到较高水平需要一定时间，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，2018年度至
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2020年度年复合增长率为83.05%，2021年1-6月相较上年同期增长185.75%（上年同期2020年1-6月财务数据未经审计）；（2）芯片设计需要通过持续的研发投入实现产品线的升级与拓展，报告期内公司研发投入较大，产生了较高的研发费用，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，扣除股份支付费用后研发费用占营业收入的比例分别达到20.52%、27.20%、34.70%和26.07%；（3）2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司因股权激励等原因分别确认股份支付费用50.50万元、806.52万元、13,907.07万元和2,176.31万元，扣除股份支付费用后的净利润分别为-487.90万元、-151.01万元、-580.18万元和4,093.80万元。
未来一段时间，公司可能存在持续亏损并将面临如下潜在风险：
1、收入无法按计划增长的风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，2018年度至2020年度年复合增长率达到83.05%，2021年1-6月相较上年同期增长185.75%（上年同期2020年1-6月财务数据未经审计），处于快速增长期。公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响，如果未来无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，难以实现持续盈利。
公司从事包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，收入增长受行业周期、市场竞争、下游客户需求的变化影响较大，同时还受到公司产品研发进度、上游产能供给等因素的影响，且目前境内外经营环境较为复杂，如上述因素发生重大变化，公司收入可能无法按计划增长。
2、研发支出较大的风险
报告期内，公司为保持技术与产品的市场竞争力，研发费用持续增长，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司剔除股份支付费用后的研发费用分别为1,398.58万元、3,136.96万元、7,924.21万元和5,698.30万元，占营业收入的比例分别达到20.52%、27.20%、34.70%和26.07%。未来，随着公司在模拟芯片领域的持续深耕，公司需要对技术和产品研发投入更多资源，如果公司对未来研发方向判断出现重大失误，则将导致公司经营面临一定风险。
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3、研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险
公司持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品。公司的研发活动面临着行业技术升级、客户需求变化、新产品研发不及预期等风险，如果公司的研发活动失败，则其产品将无法满足客户的需求、获得客户的认同，从而对公司的持续经营产生不利影响。
4、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等
报告期内公司尚未在一个完整会计年度内盈利，如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。
5、短期内无法进行利润分配的风险
截至2021年6月30日，发行人未分配利润金额为-5,334.98万元，存在累计未弥补亏损。截至本发行保荐书出具日，公司产品仍在持续拓展市场、同时保持较高的研发投入，因此，公司未来一定期间可能无法盈利，公司累计未弥补亏损将持续存在，无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面。即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
6、公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可能面临退市的风险
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
（六）财务风险
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1、毛利率波动风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司综合毛利率分别为
28.59%、42.19%、47.46%和54.12%，波动较大，主要受产品结构、产品售价及生产成本等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。
2、收入季节性波动的风险
公司产品的主要应用领域包括手机等消费电子领域，收入的季节性波动受到下游应用市场的需求波动影响，通常三、四季度为本行业销售旺季。同行业公司因产品下游应用市场不同，季节性波动存在差异，但整体而言，下半年收入均大于上半年。公司营业收入存在一定的季节性波动的风险，将增加对公司生产经营管理水平的要求。
3、存货跌价的风险
公司主要根据客户的预计需求、上游产能情况、公司库存情况等制定采购和生产计划，并根据市场变化动态调整备货水平。由于芯片生产周期较长且上游供应商较为集中，在业务规模不断扩大和上游产能紧张的情况下，公司通常会加大备货，使得存货余额随着业务规模的不断扩大而增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,860.13万元、2,915.64万元、1,917.84万元和4,402.74万元，占流动资产的比例为44.64%、12.19%、3.98%和9.66%，存货跌价准备率分别为
12.22%、8.43%、15.08%和4.67%。由于公司产品的下游应用领域以手机、可穿戴设备等应用领域为主，终端电子产品的更迭较快，如果未来因客户需求变化、公司未能准确判断下游需求等原因使得公司存货无法顺利销售，或出现市场竞争加剧、公司产品性能缺少竞争优势等使得产品价格大幅下跌，将存在进一步计提存货减值准备的风险。
4、汇率波动风险
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2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司实现的境外收入分别为6,624.80万元、11,182.18万元、20,262.55万元和18,603.92万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.61%、96.97%、88.77%和85.11%。因公司的海外业务通常以美元进行计价结算，香港希荻微记账本位币为美元，同时公司存在较多的境内外母子公司内部交易，汇率波动将会对公司汇兑损益及其他综合收益——外币财务报表折算差额造成影响。随着公司业务的持续扩张，外销金额可能进一步增长，境外经营主体业务规模可能进一步扩大，如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将造成公司经营业绩及所有者权益的波动。
（七）内控风险
1、规模扩张导致的管理风险
报告期内，公司的业务规模持续扩大，营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，各期末总资产分别为4,666.21万元、25,180.98万元、50,194.76万元和和56,777.56万元。随着公司业务不断发展、募集资金投资项目实施，公司收入规模、资产规模持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。
2、境外经营的风险
报告期内，公司在中国大陆以外的香港、美国、新加坡设有境外经营主体，即公司全资子公司香港希荻微以及香港希荻微的全资子公司美国希荻微和新加坡希荻微，其中香港希荻微在韩国设有办公室。境外经营主体及境外办公室所在国家及地区的经营环境与境内经营环境存在一定的差异，公司对其管理在监管、汇率波动、当地政治与法律等方面均面临风险，若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立起有效的境外经营管控体系，将对公司的生产经营产生不利影响。
（八）募投项目风险
1、募投项目实施风险
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本次募集资金在扣除发行相关费用后，拟用于高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目、新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目、总部基地及前沿技术研发项目以及补充流动资金。上述募投项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系且经过了可行性论证和市场研究，但该等论证和研究均系基于当前市场环境、技术能力和发展趋势等因素作出的。如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化，或研发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目用地风险
公司本次募集资金投资项目“总部基地及前沿技术研发项目”需要在佛山市南海区桂城街道取得土地并建设房屋。截至本发行保荐书出具日，公司尚未取得项目用地的土地使用权。公司已与佛山市南海区桂城街道就意向地块签署了《战略合作协议》，南海区桂城街道将积极推动公司取得意向地块。若公司未能如期取得募投项目的土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
3、新增固定资产折旧和摊销风险
本次募集资金投资项目建成后，预计将合计形成21,413.20万元固定资产，其中办公楼、研发中心等场地类型固定资产18,080.00万元，研发设备等设备类型固定资产3,333.20万元，固定资产在短时间内有较大幅度提高。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能对公司盈利能力产生不利影响。
十一、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业前景广阔
发行人是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路产品的研发、设计和销售。公司主要产品涵盖DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等，目前主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域。
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（1）集成电路产业将会朝着产业生态化、产品技术创新活跃化和竞争程度加剧的趋势发展
1）产业竞争能力朝着体系化和生态化演进
随着全球集成电路产品竞争加剧，产业竞争模式正朝着系统化和生态化发展。一方面，为了快速推进在新兴生态领域的布局，产业内收购案例数量增长。另一方面，整机和互联网等终端应用企业为了维持综合竞争力，通过使用定制化的芯片等集成电路产品，实现整机产品的差异化和系统化优势。例如谷歌、特拉斯等应用企业开始涉足集成电路领域，自研或者联合开发应用芯片和其他集成电路产品。
2）产品技术创新更加活跃
在集成电路产业按照摩尔定律发展的同时，以新材料、新结构、新器件为特点的超越摩尔定律为半导体产业提供了新的发展方向。首先，三维异质器件系统集成成为发展趋势，且领先企业在三维器件制造与封装领域发展迅速，例如台积电的整合扇出晶圆级封装技术应用于苹果公司最新的处理器中。同时，计算机科学、微电子学等众多学科交叉渗透，促使新型微机电系统工艺、二维材料与神经计算等创新技术的集中涌现，拓展了包括集成电路在内的半导体技术发展方向。超越摩尔定律不追求器件的尺寸，而是通过研究新原理、新工艺等方向以及新装备加速促进处理器等产品的变革，推动集成电路产业持续发展。
3）全球集成电路产业的竞争加剧
包括美、日、欧洲国家在内的集成电路制造强国和地区纷纷出台支持性政策，加速布局包含集成电路在内的半导体产业，并强化政府对产业的支持力度，巩固企业的竞争力。以美国为例，2017年美国发布《持续巩固美国半导体产业领导地位》报告，且随后美国国防部高级研究计划局提出了“电子复兴计划”，计划未来5年投入超过20亿美元，组织开发用于电子设备的新材料，开发将电子设备集成到复杂电路中的新体系结构。
（2）模拟集成电路产业将会朝着高效低耗化、集成化以及智能化的趋势发展
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1）高效低耗化在电源领域，电能转换效率和待机功耗永远是核心指标之一。世界各国都推出了各类能效标准，例如能源之星（欧美一项针对消费性电子产品的能源节约计划）、德国的蓝天使标准、中国中标认证中心（CECP）等。业界通过研发更加先进的电路拓扑技术、更低导阻的功率器件技术、更高开关频率技术、更精巧的高压启动技术等实现电源管理芯片及其电源系统的高效率和低功耗要求。2）集成化在消费电子领域，电源的轻薄短小一直都是优化用户体验的重点需求。例如智能手机、平板电脑和游戏机为代表的便携式移动设备集成的功能越来越多，产品性能越来越高，而消费者对产品外形及体积要求更轻更薄，同时还要兼具更长的续航时间。这些日益增长的需求对便携式移动设备的电源管理系统提出了较高的要求，要求芯片级产品具有更小的体积、更高的集成度、更少的外围器件。高集成度单芯片电源管理解决方案一方面降低了整个方案元器件数量，改善了加工效率，缩小了整个方案尺寸，降低了失效率，提高系统的长期可靠性，另一方面降低了终端厂商的开发难度、研发周期和成本，提高利润率。
3）智能化电源管理芯片的智能化是大势所趋，只有实现智能化，才能适应平台主芯片的功能不断升级的需求。随着系统功能越来越复杂，对能耗的要求越来越高，客户对电源运行状态的感知与控制的要求越来越高，电源管理芯片设计不再满足于实时监控电流、电压、温度，还提出了诊断电源供应情况、灵活设定每个输出电压参数的要求。此外，电源管理芯片必须和电路板上所需要供电的设备进行有效地连接，因此系统要求电源子系统和主系统之间更加实时的交互通讯来配合，甚至要支持通过云端进行的监控管理，智能化的管理和调控已成必须。
（3）电源管理芯片的国产替代效应加强，并由消费电子向高性能领域升级1）国产替代趋势明显在政策扶持和中美贸易摩擦的大背景下，集成电路国产产品对进口产品的替代效应明显。中国集成电路产品的品质和市场认可度日渐提升，部分本土电源管
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理芯片设计企业在激烈的市场竞争中逐渐崛起，整体技术水平和国外设计公司的差距不断缩小，国内企业设计开发的电源管理芯片产品在多个应用市场领域，尤其是中小功率段的消费电子市场已经逐渐取代国外竞争对手的份额，进口替代效应明显增强。2）由消费电子市场向高性能市场进一步渗透电源管理芯片应用领域呈现出从消费电子向工业、汽车等高性能领域转型的现象。目前电源管理芯片最大的终端市场仍然是手机和消费类电子产品，但由于该市场竞争不断加剧，盈利空间被压缩；而另一方面，汽车电子、可穿戴设备、智能家电、工业应用、基站和设备等下游需求不断增长，未来随人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，全球需要的电子设备数量及种类迅速增长，在汽车和工业电源IC市场应用领域，由于其应用技术要求较高，相应的产品毛利率较高。整体来看，未来电源管理芯片应用领域从低端消费电子市场向高端工业、汽车市场转型将成为行业发展的新趋势。
（4）电源管理芯片细分领域终端应用市场快速发展
1）5G技术带来新的市场机遇随着5G技术的发展和手机功能复杂化及性能的提升，5G手机对手机电源管理芯片的性能提出了更高要求，电源管理芯片价值量上升，同时单部手机的电源管理新品数量呈现出增长的趋势，例如目前的智能手机摄像头数量已经从多年前的单摄演变为目前的三摄乃至四摄，更多的摄像头意味着更多的电源管理芯片；此外，5G技术的普及可能引发全球智能手机市场出现一波新的换机潮，智能手机出货量增长为电源管理芯片带来了良好的市场机遇。2）快充技术逐步渗透，电荷泵有望成为主流技术智能手机的性能和功能持续升级，给手机续航带来了一定挑战，由此推动了快速充电、大容量电池等一系列电源技术在智能手机上的应用和普及。目前主流智能手机厂商的旗舰机型基本都配置了快充和大容量电池，并开始向其余机型逐步渗透。随着移动设备快充功率不断的增加，原有标准开关电源充电IC为基础的高压快充因效率限制已不能满足高端市场需求。原有的直充充电技术，也因为
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充电电流不断增加，导致整个充电路径成本急剧增加。而以电荷泵为基础拓扑的快充技术可以克服上述两种快充技术的缺点，未来有望逐步渗透。3）无线充电逐步走向普及无线充电作为一种更加高效便捷的充电技术得到越来越多的应用，将逐渐替代目前主流的有线充电。各大终端厂商搭载无线充电的机型陆续发布，并在其旗舰机上搭载无线充电技术。未来随着无线充电技术的不断完善，品牌渗透的不断下沉，汽车、工业、医疗等更多应用场景的不断开拓，无线充电市场有望迎来高增长。
（二）发行人竞争优势较强
（1）强大的研发实力与杰出的产品性能
模拟芯片的电路结构对其性能起到了决定性作用，因此产品研发及设计实力成为了模拟芯片设计企业保持核心竞争力的重要因素。公司凭借强大的研发团队配置，多年来逐渐形成了国内领先的设计能力，构建了能够与国际模拟芯片龙头厂商相竞争的高性能产品线。
在手机等消费电子领域，第一，公司的DC/DC芯片通过了Qualcomm和MTK两大国际知名主芯片平台厂商的多项严格测试验证，意味着公司的产品性能得到了相对权威的国际认可，并将最终搭载于使用前述主芯片平台的三星、小米、传音等多个手机终端品牌；第二，公司的锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计，成为了主芯片平台厂商向手机终端厂商出售硬件生态系统时所推荐使用的配套产品；第三，公司创新推出的高压电荷泵产品有效推动了高端机型向着更高效、更安全快速充电的方向发展。在车载电子领域，公司自主研发的车规级电源管理芯片产品达到了AEC-Q100标准，且其DC/DC芯片已进入Qualcomm的全球汽车级平台参考设计，实现了向奥迪、现代、起亚等知名车企的出货。
公司目前已建立了较为全面的创新性核心技术体系，其19项核心技术覆盖了现有产品线，截至2021年9月3日，公司已拥有15项发明专利授权。
（2）高质量的品牌客户资源
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由于电源管理及信号链芯片具有高复杂度、高可靠性的要求，终端客户对产品在导入前需进行严格的测试验证，在量产过程中也将持续考核质量稳定性，行业下游客户对芯片供应商通常具有较强的黏性。因此，实现向知名品牌渗透的芯片供应商将构建较强的客户资源壁垒，终端品牌客户的高度认可成为其实现快速业绩增长的有力保障。
公司成立以来即专注于高性能电源管理及信号链芯片的研发与设计，自2015年起陆续得到多家国际知名主芯片平台厂商和终端客户的认可，多年来逐步丰富下游客户群体。目前，公司已积累了多元化的高质量品牌客户资源，一方面，公司产品得到了Qualcomm、MTK等主芯片平台厂商的认可；另一方面，其产品已广泛应用于三星、小米、荣耀、OPPO、VIVO、传音、TCL等品牌客户的消费电子设备中，覆盖包括中高端旗舰机型在内的多款移动智能终端设备，同时车规级芯片也实现了向YuraTech等汽车前装厂商的出货，并最终应用于奥迪、现代、起亚等品牌的汽车中。
（3）具备国际化背景的行业高端研发和管理团队
优秀的产业人才是集成电路设计企业培养研发实力、奠定行业地位的关键，发行人的研发团队和管理团队均具有深厚的产业背景，能够精准把握市场需求、捕捉产品设计要点、统筹供应链资源，适时推出与市场环境高度契合的高性能产品。以公司创始人TAO HAI（陶海）博士为代表的公司研发团队和以NAM DAVIDINGYUN先生为代表的核心管理团队毕业于美国哥伦比亚大学、美国加州大学伯克利分校、美国伊利诺伊大学芝加哥分校、美国斯坦福大学、美国加州大学洛杉矶分校、新加坡南洋理工大学、清华大学、北京大学等境内外一流高校，具备Fairchild Semiconductor、Maxim、IDT、Lucent Technologies、NXP、MTK、北京大学上海微电子研究院等多家业内知名企业从业经历，且最长从业年限已经超过20年，是一批具备国际化背景的行业高端人才，带领公司成长为一家具有国内领先技术和强劲发展动力的创新型模拟芯片设计企业。
与此同时，公司也构建了成建制的专业人才梯队，截至2021年6月30日，公司共有研发人员95人，占其员工总数量的59.01%，其中有11名研发人员拥有博士学历、29名研发人员拥有硕士学历，为技术创新与产品研发提供源源不
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断的动力。在全球化产业融合的背景下，公司也在美国、韩国、新加坡等地组建了技术支持与销售团队，形成了具备国际竞争力的人才架构，有效保障了公司在全球范围内的高质量客户服务。公司通过股权与薪酬激励有效结合，将员工个人利益与公司长远发展紧密绑定，截至本发行保荐书签署日，分别有12名和93名员工通过股权激励计划和期权激励计划被授予公司股权及期权，实现了对多部门、多地区员工的有效覆盖。
（4）稳定的产品质量保障
电子设备终端是高度集成化的复杂系统，其中搭载的电子元器件除满足系统的性能需求外，还需具有高可靠性以保障在终端全生命周期内的正常运转，因此可靠性成为了评判芯片产品优劣的关键维度，也是客户选择供应商的重要标准之一。长期以来，我国众多本土供应商均无法满足客户中高端产品的可靠性要求，导致多个模拟芯片细分市场被海外龙头厂商所垄断。发行人高度重视产品可靠性管控，建立了以质量为导向的企业文化，其产品以高可靠性著称，在境内外下游客户群体内得到了广泛的认可。
公司工程部门下设专业的产品性能测试团队、产品可靠性测试团队、量产测试方案开发团队及质量控制团队，在产品从流片到持续量产的各个环节对质量与可靠性进行严格把控。一方面，在满足客户对产品不良率要求的基础上，公司内部设定了更为严格的可靠性标准，对于消费电子和汽车电子的不良率目标分别达到了100ppm（ppm指百万分之缺陷率）和1ppm，推动各个团队进行以高可靠性为宗旨的研发创新，为客户提供超乎预期的质量表现。另一方面，在以产品质量为核心的企业氛围下，公司坚持对每一款新产品进行完备的可靠性测试，并在量产过程中持续跟踪产品质量情况，对细节问题保持高度关注，在产品的全生命周期内严格防范可靠性降低与产品失效。
通过上述质量管控手段，发行人的产品表现出了一贯的高可靠性优势，使其在新产品导入阶段更易通过终端客户的测试验证，在量产阶段也能确保稳定可靠供货，为公司向知名品牌客户高端产品线的渗透提供了保障，从而推动了相应产品国产化程度提升。
（5）先进高效的运营管理体系
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凭借多年来的经验积累，公司在产品的研发、设计及销售环节建立了高效灵活的运营体系，有效提升企业效率、加快市场响应速度，从而打造了良好的品牌形象。
在研发及设计环节，一方面，公司建立了专门的系统应用工程团队，将客户技术支持与产品前期定义职能进行有机整合，在客户技术服务过程中深刻理解下游市场需求，并在产品定义过程中给予充分体现，确保新产品规格的设计能够精准把握客户诉求。另一方面，为了对产品进行更加有针对性的测试与验证，公司通过自主研发与合作开发相结合的方式定制了部分测试设备，能够根据公司产品的特性进行定制化测试，从而提升了测试的效率及精准性。
在销售环节，长期以来，公司致力于为客户提供高效、优质的全方位服务，目前已在佛山、上海、深圳、江阴、西安、美国、韩国等地组建了销售及现场应用支持团队，为客户提供从验证到量产的各类销售服务和技术支持。随着公司向终端品牌客户渗透率的不断提升，发行人完善的服务体系有助于拉近与终端客户的距离，为其提供高灵活性、高响应速度的技术支持，避免因终端客户对产品搭载方式产生误解而影响公司的长期稳定供货，有助于公司进一步巩固品牌声誉。
（三）募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向
经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，本次发行新股的实际募集资金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目 | 16,715.66 | 16,715.66 |
| 2 | 新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目 | 8,531.56 | 8,531.56 |
| 3 | 总部基地及前沿技术研发项目 | 23,921.79 | 23,921.79 |
| 4 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 58,169.01 | 58,169.01 | |
公司本次募集资金投资项目主要围绕于主营业务，从现有业务和核心技术出发，增强公司的技术研发能力，推进公司新产品创新开发与技术储备，使发行人能够提供符合市场需求和行业未来发展趋势的产品或服务，保持并扩大发行人在
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优势产品上的技术领先优势，增强发行人的核心竞争力，从而提高发行人的盈利能力。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构作为广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为广东希荻微电子股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄西洋 | 黄平 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 闵翊 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 袁志和 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 总经理： | ||||
| 冯鹤年 | ||||
| 法定代表人（董事长）： | ||||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-42
附件1：
民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权黄西洋、黄平担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。截至本授权书出具日：
黄西洋：未担任在审的主板、创业板、科创板首次公开发行A股股票、再融资项目的签字保荐代表人；最近三年内曾担任过已完成的引力传媒股份有限公司非公开发行股票项目、上海创远仪器技术股份有限公司公开发行股票项目的签字保荐代表人。
黄平：未担任在审的主板、创业板、科创板首次公开发行A股股票、再融资项目的签字保荐代表人；最近三年未曾担任其他项目签字保荐代表人。
最近三年内，黄西洋、黄平不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
上述两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
特此授权。
3-1-2-43
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
黄西洋 黄 平
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-44
中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
联席保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二一年十一月
3-1-2-45
中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“希荻微”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。）
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一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
郭慧：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任威胜信息科创板IPO、摩登大道再融资项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。陶木楠：于2020年取得保荐代表人资格，曾经执行东鹏控股中小板IPO、光云科技科创板IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：蒋志巍，于2011年取得证券从业资格，曾经执行埃夫特科创板IPO项目、昆仑万维创业板IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：章志皓、潘志兵、陈曦、孔亚迪、辛意、隗青华、何俊莹、金昊、赵子蕙、杨柏达、周挚胜、张林冀、龚翱。
（四）发行人基本情况
| 公司名称 | 广东希荻微电子股份有限公司 |
| 注册地址 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元（住所申报） |
| 有限公司设立时间 | 2012年9月11日 |
| 整体变更设立时间 | 2020年12月22日 |
| 联系方式 | 0757-81280550 |
| 主营业务 | 公司是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市 |
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（五）发行人与本机构之间的关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
宁波泓璟为持有发行人12.07%股份的股东，其与本机构的关系为：宁波泓璟之唯一有限合伙人北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）之私募基金管理人中金熙诚（北京）投资基金管理有限公司为中金公司之全资子公司中金资本运营有限公司持股51%的合营企业中金甲子（北京）私募投资基金管理有限公司之控股子公司。
中金公司作为本次发行项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
宁波泓璟作为发行人的发起人之一，持有发行人股份依据其自身独立投资研究决策，与本次项目保荐并无关联。
截至本发行保荐书出具之日，宁波泓璟持有希荻微股份的情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
中金公司将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构下属企业股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。
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4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年6月30日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比例约为40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
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（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
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项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对广东希荻微电子股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
广东希荻微电子股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。
（七）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的主承销商律师，该律所持有统一社会信用代码为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，同意接受保荐机构委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度支付给保荐机构/主承销商律师。
（八）发行人有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次发行提供募投项目咨询服务，聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为本次发行提供行业咨询服务。
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二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为广东希荻微电子股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为广东希荻微电子股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
1、2021年4月12日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并上市的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市有关事宜的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案〉的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》《关于就广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市后信息披露违规或未履行承诺相关约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2、2021年4月28日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议审议
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通过了如下有关本次发行上市的议案：《关于广东希荻微电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市有关事宜的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案〉的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》《关于就广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市后信息披露违规或未履行承诺相关约束措施的议案》等与本次发行上市有关的议案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人不存在控股股东，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行
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股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（五）部分。
综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性要求本机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》规定的科创属性要求进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、公司主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，属于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》之“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》，公司从事的集成电路设计为战略性新兴产业，具体分类为：1新一代信息技术产业-1.3新兴软件和新型信息技术服务-1.3.4新型信息技术服务（6520 集成电路设计），不属于金融科技、模式创新企业，或房地产和主要从事金融、投资类业务的企业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第四条之规定；
2、最近三年，发行人累计研发投入金额为2.30亿元，占最近三年累计营业收入比例为55.88%；2020年末，公司研发人员数量为81人，占员工总数比例为
61.83%；累计研发投入（扣除股份支付费用后）金额为1.25亿元，占最近三年累计营业收入比例为30.25%；发行人形成主营业务收入的发明专利共计8项；发行人最近3年营业收入复合增长率为83.05%，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条之规定。
综上所述，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》规定的科创属性要求。
（五）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
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本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财
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务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、环保等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人系由广东希荻微电子有限公司（下称“希荻有限”）以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自希荻有限2012年9月11日成立至今已超过三年，同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
（2）根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
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1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2）发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项之规定。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
（5）最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（6）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
综上所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
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（六）关于发行人及其实际控制人等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见本机构查阅了发行人本次发行方案，不会对发行人的控制权结构、法人治理结构及生产经营产生重大不利影响。本机构查阅了发行人、实际控制人等相关责任主体出具的承诺、相关约束措施以及出具承诺履行相关程序时的决策文件，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，有关方出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，约束或补救措施可行、及时有效。
（七）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第四次会议以及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
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使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”。
发行人共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）和唐娅以及佛山迅禾已出具承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担责任。
4、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管部门就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
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权益的精神。
（八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论根据中国证监会于2020年7月10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日2021年6月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
（九）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）公司下游应用集中于智能手机领域，受下游智能手机出货量影响较大的风险公司主要产品涵盖DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等，目前主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域。报告期各期，公司产品在智能手机领域的收入占比均超过90%，收入较为集中，手机领域主要终端客户包括华为、三星、OPPO、VIVO、小米、荣耀、传音等知名手机品牌厂商，高通、MTK等国际主芯片平台厂商，以及中诺、龙旗等手机ODM厂商等。
手机领域产品面向大众，受宏观经济发展、行业技术演变、产品迭代更新等因素影响较大，智能手机市场的景气程度和出货量会影响智能手机品牌客户对公
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司芯片的使用需求。如果未来智能手机市场需求萎缩造成智能手机出货量下降，将对公司收入增长及盈利能力产生不利影响。
（2）行业周期风险
作为半导体和集成电路设计企业，公司主要面向手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域，其市场需求受宏观经济波动影响较大。近年来，在全球经济周期波动和国际贸易环境变化的影响下，以手机为代表的消费电子终端市场容量增速放缓，对上游半导体零部件市场的驱动作用有所减弱，相应半导体及集成电路零部件供应商需要寻求新的突破口，主动把握行业技术变革、应用场景升级等机遇，以实现目标市场空间的增长。若因经济及贸易环境恶化等原因导致整体市场活力下降，将对模拟芯片市场带来一定不利影响。
与此同时，随着半导体产业链上下游的供需关系不断变化，行业内部景气程度存在一定的周期性波动，对集成电路设计企业在采购、销售等环节的经营情况带来一定影响。2020年以来，全球晶圆制造产能相对紧缺，未来，若上游产能供应不足的情形加剧，或出现下游需求规模锐减等不利情形，集成电路设计企业有可能面临产品交付稳定性及盈利能力下降等问题，从而对公司的经营水平带来一定不利影响。
（3）市场竞争风险
目前，全球以电源管理芯片和信号链芯片为代表的模拟集成电路市场正处于快速发展阶段，新的市场参与者不断涌入，市场竞争同时也逐步加剧。具有较大经营规模的欧美一线厂商普遍具有较为深厚的技术积累和较为强大的资金实力，因此能够通过不断的研发创新带动行业前沿技术革新，并保持其相对领先的市场地位。
在此背景下，一方面，我国模拟芯片设计企业需要进行持续的研发投入，实现行业技术地位与国际竞争力的攀升，加速国产化替代进程的推进；另一方面，我国模拟芯片设计企业也需要在产品设计、运营管理等方面不断精进，提升产品性价比，从而在众多国内市场参与者中占据优势地位。
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未来，若公司所处细分市场的竞争进一步加剧，可能将带来盈利能力下降、市场份额减少等不利影响。
（4）国际贸易摩擦风险
近年来，各国贸易政策的变化引发了一定程度的国际贸易摩擦，其中，2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。国际贸易摩擦对公司所处行业的发展带来一定不确定性。
一方面，半导体及集成电路行业具有国际化分工的特点，而在贸易摩擦下我国集成电路设计行业主要面临加征关税、技术限制等制约，不利于产业链的国际化拓展与升级。报告期内，公司的境外（中国大陆地区以外，下同）供应商来自韩国、美国、中国台湾等国家和地区。其中，公司晶圆、光掩膜采购主要来自韩国、中国台湾供应商，报告期内境外供应商采购占比为100.00%；公司EDA软件采购主要来自美国及中国境内供应商，报告期内境外供应商采购占比为
96.10%；公司技术咨询服务采购主要来自美国、韩国、巴西及中国境内供应商，报告期内境外供应商采购占比为82.17%。若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，将对部分国际合作造成阻碍，可能对公司与上下游业务合作带来不利影响，存在一定削弱业务链条高速运转能力的风险。
另一方面，我国正成为全球集成电路市场增长的主要推动力之一，本土企业积极践行“走出去”战略，但贸易摩擦可能让客户对未来市场判断趋于谨慎。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司主营业务收入中境外销售占比分别为98.61%、96.97%、88.77%和85.11%，主要客户来自中国香港、中国台湾、新加坡等国家和地区，部分海外客户在短期内可能减少订单，影响公司短期的营运增速，也对长期的国际业务开展带来一定阻碍。
此外，公司在美国、新加坡、韩国等地设有办公室，若国际贸易摩擦持续升级，将对公司全球化业务联动与管理能力带来一定不利影响，在一定程度上削弱全球化业务拓展及国际人才引进能力。
（5）新型冠状病毒（COVID-19）疫情风险
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2019年末以来，国内及海外发生2019新型冠状病毒（COVID-19）疫情，致使全球经济遭受一定影响，全球范围的隔离措施、交通管制等防疫管控措施给半导体及集成电路产业造成了冲击。
2020年第二季度以来，尽管国内已陆续实现复工，但若未来疫情在全球范围内持续蔓延的趋势延续或在国内出现输入性、自发性反弹案例，可能使公司与主要供应商和客户的业务合作受到不利影响。一方面，一旦国内的输入性病例增加，国内管控措施再度升级，将影响公司在国内的正常采购与销售；另一方面，国外疫情的持续恶化可能会影响公司客户产品在全球市场的销售情况，进而影响公司产品的整体销售体量，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、技术风险
（1）技术人才储备不足及高端人才流失的风险
半导体及集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业，研发人员的产品设计能力对公司的技术地位与客户认可度存在直接影响。作为以技术为核心驱动力的创新性企业，公司近年来的快速发展得益于拥有一批业务能力强、专业素质高的高稳定性人才队伍，截至报告期末，公司拥有研发人员95名，占员工总人数的59.01%。
随着业务规模快速增长、产品覆盖日益广泛，公司需要不断招纳海内外优秀人才，扩充专业技术梯队，以实现研发实力的稳步提升。然而，随着集成电路设计行业规模的不断增长，新的市场参与者不断涌现，企业对核心人才的争夺日趋激烈。如果公司未能建立对现有人才的有效激励体系，或缺乏对新人才的吸引力，则面临核心高端人才流失、人才储备不足的风险，将对公司新产品的持续研发和市场拓展能力造成不利影响，从而在一定程度上削弱公司的持续盈利能力。
（2）产品研发及技术创新风险
作为半导体和集成电路设计企业，公司主要面向手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域，其市场需求受宏观经济波动影响较大。近年来，在全球经济周期波动和国际贸易环境变化的影响下，以手机为代表的消费电子终端市场容量增速放缓，对上游半导体零部件市场的驱动作用有所减弱，相应半导体及集成电路零部
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件供应商需要寻求新的突破口，主动把握行业技术变革、应用场景升级等机遇，以实现目标市场空间的增长。若因经济及贸易环境恶化等原因导致整体市场活力下降，将对模拟芯片市场带来一定不利影响。然而，集成电路产品的研发设计需要经过产品定义、开发、验证、流片、测试等多个环节，需要一定的研发周期并存在一定的研发失败风险。若公司未来产品研发不能跟上行业升级水平，创新方向不能与客户的需求相契合，或新产品研发不及预期，将带来产品市场认可度下降、研发资源浪费并错失市场发展机会等风险，进而对公司的经营效率和效果产生不利影响。
（3）核心技术泄密风险
公司所处行业属于技术密集型行业，技术实力的竞争是企业竞争的核心。为保障经营过程中所积累多项专利及专有技术的保密性与安全性，公司通过严格执行研发全过程的规范化管理、申请集成电路布图设计专有权及发明专利保护等相关措施避免技术失密。此外，公司还与主要技术人员签订了保密合同，防范核心技术机密的外泄。
然而，上述体系不能完全排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者公司内控制度出现技术漏洞的情况，一旦核心技术失密，将可能使公司完全或部分丧失技术竞争优势，可能给公司市场竞争力和生产经营带来负面影响。
3、经营风险
（1）Fabless经营模式风险
目前，公司主要采用Fabless经营模式，专注于芯片的研发、设计与销售环节，将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂进行委外生产。在该经营模式下，晶圆制造及封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交付周期等因素均对公司产品的销售存在一定影响。
随着模拟芯片市场的发展，在半导体产业供需关系波动的影响下，上游晶圆制造产能相对紧缺，若上游供应商出现提价、产能不足的情形，将对公司毛利水平和产品交付的稳定性存在一定影响。未来，随着产业的周期性波动，公司的供应链也存在一定的风险。此外，若上游的晶圆代工厂、封装测试厂等企业出现突
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发经营异常，或者与公司的合作关系出现不利变化，公司可能面临无法投产、无法交货等风险。
（2）产品质量的风险
公司电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路产品主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域，产品类型多样、技术复杂，且客户对于公司产品的质量及可靠性具有较高的要求，因此质量的稳定性是公司保持竞争力的基础。
由于芯片产品具有高度复杂性，如果未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标准，或上游产品生产出现质量及可靠性问题，可能会对公司产品正常的产品供应、客户合作关系及市场形象带来一定不利影响，从而有碍持续经营与盈利。
（3）客户集中度较高及大客户流失的风险
公司的终端客户主要包括智能终端应用厂商、汽车整车厂商及其他消费电子制造商，终端市场集中度相对较高，导致公司报告期内客户集中度较高。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.87%、92.15%、90.51%和93.22%，其中2021年1-6月公司对台湾安富利的销售收入占比超过50%。公司主要客户包括国际知名的芯片平台厂商、智能终端厂商及电子元器件经销商等。
未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少或与公司的合作规模有所缩减，可能导致公司收入增速有所放缓。
公司2020年度第二大客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司下达新订单。2020年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的26.77%。未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司可能面临收入大幅下降的风险。
2021年1-6月，公司前五大客户包括台湾安富利、高通等境外客户，主要来自于中国台湾、新加坡等地区，截至目前上述地区尚不存在针对公司产品销
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售的贸易摩擦，公司与上述客户的合作不存在政策限制。近年来，全球经济面临地缘政治局势紧张、主要经济体贸易政策变动的情况，国际贸易保护不断加剧，国际贸易摩擦事件、政治问题冲突事件发生频率升高，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。如果前述地区的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，将对公司的产品销售及回款等造成不利影响，从而影响公司的生产经营，公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（4）供应商集中度较高的风险
公司供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂，由于晶圆制造及封测代工业务的市场格局相对集中。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人供应商中晶圆制造厂分别为1家、2家、4家和5家，封装测试厂分别为2家、2家、4家和6家，供应商数量相对较少。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为96.96%、91.34%、82.22%和85.02%，占比相对较高。
由于晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主流供应商具有较大的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求的供应商的数量较少，可能形成较高的依赖性。目前，公司主要供应商涵盖了国内外一线晶圆制造及封测代工厂，公司与主要供应商均保持稳定的合作关系。未来，若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
（5）原材料及代工价格波动风险
公司目前主要采用Fabless轻资产经营模式，其主要供应商包括晶圆制造厂和封测代工厂，晶圆材料和封测服务是成本的重要构成因素。由于受到宏观经济环境变化的影响，全球半导体及集成电路市场存在一定的周期性波动，公司主要采购产品及服务的价格也随之存在起伏。
近年来，模拟芯片领域上游晶圆代工及封测产能较为紧张，对公司的采购价格带来了一定的潜在推涨风险。未来，若全球产能供给持续吃紧导致价格上升，或因贸易环境变化导致公司主要原材料及代工服务价格发生大幅波动，将可能拉升公司的成本，削弱盈利能力，从而对公司的整体经营造成一定不利影响。
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（6）公司规模扩大带来的管理风险
在下游市场空间扩大、公司行业认可度提升、客户渗透率逐步提高等因素的带动下，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，期末资产总额分别为4,666.21万元、25,180.98万元、50,194.76万元和56,777.56万元，最近三年营业收入年均复合增长率达到83.05%，2021年1-6月相较上年同期增长
185.75%（上年同期2020年1-6月财务数据未经审计），业绩规模实现较快增长。
未来，公司还将进一步深化多地业务布局、加速人才梯队建设，实现经营规模的持续提升。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司的业务和资产规模预计将会进一步扩大。因此，规模的扩张在产品设计、市场营销、经营管理、内部控制、财务规范等层面将对公司管理层素质及管理水平提出更高的要求，如若公司内部人才及综合管理不能适应公司规模迅速扩张的需要，将带来一定的管理风险。
4、法律风险
（1）对赌协议的风险
发行人及其实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅、发行人其他股东曾与宁波泓璟、深圳辰芯、刘宏伟、杨湘洲、拉萨亚祥、晋江君宸达、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投控、北京昆仑、科宇盛达、共同家园、广州金丰（以下合称为“投资人”）签署以发行人上市等为条件的对赌协议。
2021年4月7日，相关方签署股东协议之补充协议，约定：自公司提交上市申请之日，对赌/特殊条款自动解除并终止执行，其中，义务方为公司的股权回购条款、反摊薄保护条款、优先清算条款、优先分红条款，就公司而言解除并视为自始无效。如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册或公司自解除对赌的协议签署之日起15个月内未能实现上市目标，则投资人对除公司以外的相关方的权利自动恢复，但上市申请过程中投资人无权主张该等权利。
如上述投资人权利恢复，则发行人实际控制人存在被投资人要求回购股权的
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风险。
（2）社会保险、住房公积金缴纳事项被处罚的风险
截至2021年6月30日，发行人存在26名员工通过委托第三方机构代缴社会保险、住房公积金的情形，这些员工系长期在公司注册地以外的地区为客户提供销售、技术支持、售后等服务的员工。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，公司通过委托第三方人力资源服务机构为该等员工在实际工作地缴纳社会保险和住房公积金，并承担相关费用。虽然代缴机构的代缴纳行为未受到过相关部门的处罚，但仍存在发生劳动争议或被相关主管部门认定为不合规的风险。
（3）知识产权风险
知识产权是公司在集成电路行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。截至2021年9月3日查册日，发行人及其控股子公司共拥有发明专利15项，发行人还拥有集成电路布图设计5件。虽然发行人长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或发生知识产权纠纷的风险。未来如果发生上述风险情形，将对发行人的生产经营产生不利影响。同时，发行人需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。
另一方面，专利等知识产权具有法定保护期限，一旦专利年限到期，竞争对手将可以合法地利用、模仿相关技术与公司进行竞争，如果发行人未能有效进行技术更新和升级，保持技术优势，可能导致发行人核心竞争力受到不利影响，从而对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
（4）租赁物业风险
发行人办公等经营场所均通过租赁取得，如果同时出现多处租赁协议被解除或无法续期的情况，将对发行人持续经营产生不利影响。此外，发行人部分租赁的房屋存在出租方未能提供该等房屋权属证书、证明该等房屋所占用土地性质的相关文件等出租方有权出租的证明文件的问题，且部分租赁房屋存在未办理租赁备案的情形。出租方未提供房地产权证及其他权属证明文件，无法确定出租人是
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否为该等房屋的权属人或唯一权属人，亦无法确定该等租赁物业所涉房产是否为已获相关城市规划、土地房产管理部许可建设的建筑。因此，如果房屋租赁到期后因权属瑕疵问题不能续租，或由于出租方提供的房屋因权证瑕疵而导致公司无法继续使用的，或由于租赁物业所在地规划政策变动导致需要搬迁或拆迁致使发行人无法继续使用，可能影响发行人的业务发展。
（5）离职员工股权激励授予产生潜在纠纷的风险
公司历史上曾授予员工股权激励，其中11位员工已经离职，保荐机构会同发行人律师对其中8名员工进行了访谈或取得相应书面确认，确认公司与上述离职员工不存在纠纷。截至本发行保荐书签署日，剩余3名离职员工尚未接受访谈或出具书面确认，根据历史股权激励协议约定，计划授予该3名离职员工的激励份额占目前公司总股本的比例为0.33%，如该3名离职员工对于期权授予情况存在异议，存在因此发生潜在诉讼、仲裁或纠纷等风险。
5、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人净利润分别为-538.40万元、-957.52万元、-14,487.25万元和1,917.49万元，最近一年尚未实现盈利；截至2021年6月30日，发行人未分配利润金额为-5,334.98万元，存在累计未弥补亏损。
报告期内公司持续亏损的主要原因包括：（1）产品推广存在一定的验证及试用周期，销售规模呈现逐步攀升的过程，公司收入规模达到较高水平需要一定时间，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，2018年度至2020年度年复合增长率为83.05%，2021年1-6月相较上年同期增长185.75%（上年同期2020年1-6月财务数据未经审计）；（2）芯片设计需要通过持续的研发投入实现产品线的升级与拓展，报告期内公司研发投入较大，产生了较高的研发费用，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，扣除股份支付费用后研发费用占营业收入的比例分别达到20.52%、27.20%、34.70%和26.07%；（3）2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司因股权激励等原因分别确认股份支付费用50.50万元、806.52万元、13,907.07万元和2,176.31万元，扣除股
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份支付费用后的净利润分别为-487.90万元、-151.01万元、-580.18万元和4,093.80万元。未来一段时间，公司可能存在持续亏损并将面临如下潜在风险：
（1）收入无法按计划增长的风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，2018年度至2020年度年复合增长率达到83.05%，2021年1-6月相较上年同期增长185.75%（上年同期2020年1-6月财务数据未经审计），处于快速增长期。公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响，如果未来无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，难以实现持续盈利。
公司从事包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，收入增长受行业周期、市场竞争、下游客户需求的变化影响较大，同时还受到公司产品研发进度、上游产能供给等因素的影响，且目前境内外经营环境较为复杂，如上述因素发生重大变化，公司收入可能无法按计划增长。
（2）研发支出较大的风险
报告期内，公司为保持技术与产品的市场竞争力，研发费用持续增长，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司剔除股份支付费用后的研发费用分别为1,398.58万元、3,136.96万元、7,924.21万元和5,698.30万元，占营业收入的比例分别达到20.52%、27.20%、34.70%和26.07%。未来，随着公司在模拟芯片领域的持续深耕，公司需要对技术和产品研发投入更多资源，如果公司对未来研发方向判断出现重大失误，则将导致公司经营面临一定风险。
（3）研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险
公司持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品。公司的研发活动面临着行业技术升级、客户需求变化、新产品研发不及预期等风险，如果公司的研发活动失败，则其产品将无法满足客户的需求、获得客户的认同，从而对公司的持续经营产生不利影响。
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（4）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等
报告期内公司尚未在一个完整会计年度内盈利，如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。
（5）短期内无法进行利润分配的风险
截至2021年6月30日，发行人未分配利润金额为-5,334.98万元，存在累计未弥补亏损。截至本发行保荐书签署日，公司产品仍在持续拓展市场、同时保持较高的研发投入，因此，公司未来一定期间可能无法盈利，公司累计未弥补亏损将持续存在，无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面。即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
（6）公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可能面临退市的风险
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
6、财务风险
（1）毛利率波动风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司综合毛利率分别为
28.59%、42.19%、47.46%和54.12%，波动较大，主要受产品结构、产品售价及生产成本等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格
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局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。
（2）收入季节性波动的风险
公司产品的主要应用领域包括手机等消费电子领域，收入的季节性波动受到下游应用市场的需求波动影响，通常三、四季度为本行业销售旺季。同行业公司因产品下游应用市场不同，季节性波动存在差异，但整体而言，下半年收入均大于上半年。公司营业收入存在一定的季节性波动的风险，将增加对公司生产经营管理水平的要求。
（3）存货跌价的风险
公司主要根据客户的预计需求、上游产能情况、公司库存情况等制定采购和生产计划，并根据市场变化动态调整备货水平。由于芯片生产周期较长且上游供应商较为集中，在业务规模不断扩大和上游产能紧张的情况下，公司通常会加大备货，使得存货余额随着业务规模的不断扩大而增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,860.13万元、2,915.64万元、1,917.84万元和4,402.74万元，占流动资产的比例为44.64%、12.19%、3.98%和9.66%，存货跌价准备率分别为
12.22%、8.43%、15.08%和4.67%。由于公司产品的下游应用领域以手机、可穿戴设备等应用领域为主，终端电子产品的更迭较快，如果未来因客户需求变化、公司未能准确判断下游需求等原因使得公司存货无法顺利销售，或出现市场竞争加剧、公司产品性能缺少竞争优势等使得产品价格大幅下跌，将存在进一步计提存货减值准备的风险。
（4）汇率波动风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司实现的境外收入分别为6,624.80万元、11,182.18万元、20,262.55万元和18,603.92万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.61%、96.97%、88.77%和85.11%。因公司的海外业务通常以美元进行计价结算，香港希荻微记账本位币为美元，同时公司存在较多的境内外母子公司内部交易，汇率波动将会对公司汇兑损益及其他综合收益——外币财务报表折算差额造成影响。随着公司业务的持续扩张，外销金额可能进一
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步增长，境外经营主体业务规模可能进一步扩大，如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将造成公司经营业绩及所有者权益的波动。
7、内控风险
（1）规模扩张导致的管理风险
报告期内，公司的业务规模持续扩大，营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，各期末总资产分别为4,666.21万元、25,180.98万元、50,194.76万元和和56,777.56万元。随着公司业务不断发展、募集资金投资项目实施，公司收入规模、资产规模持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。
（2）境外经营的风险
报告期内，公司在中国大陆以外的香港、美国、新加坡设有境外经营主体，即公司全资子公司香港希荻微以及香港希荻微的全资子公司美国希荻微和新加坡希荻微，其中香港希荻微在韩国设有办公室。境外经营主体及境外办公室所在国家及地区的经营环境与境内经营环境存在一定的差异，公司对其管理在监管、汇率波动、当地政治与法律等方面均面临风险，若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立起有效的境外经营管控体系，将对公司的生产经营产生不利影响。
8、募投项目风险
（1）募投项目实施风险
本次募集资金在扣除发行相关费用后，拟用于高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目、新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目、总部基地及前沿技术研发项目以及补充流动资金。上述募投项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系且经过了可行性论证和市场研究，但该等论证和研究均系基于当前市场环境、技术能力和发展趋势等因素作出的。如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化，或研发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离
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公司的预期，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目用地风险
公司本次募集资金投资项目“总部基地及前沿技术研发项目”需要在佛山市南海区桂城街道取得土地并建设房屋。截至本发行保荐书签署日，公司尚未取得项目用地的土地使用权。公司已与佛山市南海区桂城街道就意向地块签署了《战略合作协议》，南海区桂城街道将积极推动公司取得意向地块。若公司未能如期取得募投项目的土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
（3）新增固定资产折旧和摊销风险
本次募集资金投资项目建成后，预计将合计形成21,413.20万元固定资产，其中办公楼、研发中心等场地类型固定资产18,080.00万元，研发设备等设备类型固定资产3,333.20万元，固定资产在短时间内有较大幅度提高。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能对公司盈利能力产生不利影响。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业前景广阔
发行人是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路产品的研发、设计和销售。公司主要产品涵盖DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等，目前主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域。
（1）集成电路产业将会朝着产业生态化、产品技术创新活跃化和竞争程度加剧的趋势发展
1）产业竞争能力朝着体系化和生态化演进
随着全球集成电路产品竞争加剧，产业竞争模式正朝着系统化和生态化发展。一方面，为了快速推进在新兴生态领域的布局，产业内收购案例数量增长。另一方面，整机和互联网等终端应用企业为了维持综合竞争力，通过使用定制化的芯
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片等集成电路产品，实现整机产品的差异化和系统化优势。例如谷歌、特拉斯等应用企业开始涉足集成电路领域，自研或者联合开发应用芯片和其他集成电路产品。
2）产品技术创新更加活跃在集成电路产业按照摩尔定律发展的同时，以新材料、新结构、新器件为特点的超越摩尔定律为半导体产业提供了新的发展方向。首先，三维异质器件系统集成成为发展趋势，且领先企业在三维器件制造与封装领域发展迅速，例如台积电的整合扇出晶圆级封装技术应用于苹果公司最新的处理器中。同时，计算机科学、微电子学等众多学科交叉渗透，促使新型微机电系统工艺、二维材料与神经计算等创新技术的集中涌现，拓展了包括集成电路在内的半导体技术发展方向。超越摩尔定律不追求器件的尺寸，而是通过研究新原理、新工艺等方向以及新装备加速促进处理器等产品的变革，推动集成电路产业持续发展。3）全球集成电路产业的竞争加剧包括美、日、欧洲国家在内的集成电路制造强国和地区纷纷出台支持性政策，加速布局包含集成电路在内的半导体产业，并强化政府对产业的支持力度，巩固企业的竞争力。以美国为例，2017年美国发布《持续巩固美国半导体产业领导地位》报告，且随后美国国防部高级研究计划局提出了“电子复兴计划”，计划未来5年投入超过20亿美元，组织开发用于电子设备的新材料，开发将电子设备集成到复杂电路中的新体系结构。
（2）模拟集成电路产业将会朝着高效低耗化、集成化以及智能化的趋势发展
1）高效低耗化
在电源领域，电能转换效率和待机功耗永远是核心指标之一。世界各国都推出了各类能效标准，例如能源之星（欧美一项针对消费性电子产品的能源节约计划）、德国的蓝天使标准、中国中标认证中心（CECP）等。业界通过研发更加先进的电路拓扑技术、更低导阻的功率器件技术、更高开关频率技术、更精巧的高压启动技术等实现电源管理芯片及其电源系统的高效率和低功耗要求。
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2）集成化在消费电子领域，电源的轻薄短小一直都是优化用户体验的重点需求。例如智能手机、平板电脑和游戏机为代表的便携式移动设备集成的功能越来越多，产品性能越来越高，而消费者对产品外形及体积要求更轻更薄，同时还要兼具更长的续航时间。这些日益增长的需求对便携式移动设备的电源管理系统提出了较高的要求，要求芯片级产品具有更小的体积、更高的集成度、更少的外围器件。高集成度单芯片电源管理解决方案一方面降低了整个方案元器件数量，改善了加工效率，缩小了整个方案尺寸，降低了失效率，提高系统的长期可靠性，另一方面降低了终端厂商的开发难度、研发周期和成本，提高利润率。
3）智能化电源管理芯片的智能化是大势所趋，只有实现智能化，才能适应平台主芯片的功能不断升级的需求。随着系统功能越来越复杂，对能耗的要求越来越高，客户对电源运行状态的感知与控制的要求越来越高，电源管理芯片设计不再满足于实时监控电流、电压、温度，还提出了诊断电源供应情况、灵活设定每个输出电压参数的要求。此外，电源管理芯片必须和电路板上所需要供电的设备进行有效地连接，因此系统要求电源子系统和主系统之间更加实时的交互通讯来配合，甚至要支持通过云端进行的监控管理，智能化的管理和调控已成必须。
（3）终端应用市场快速发展为电源管理芯片行业提供良好驱动力1）5G技术带来新的市场机遇随着5G技术的发展和手机功能复杂化及性能的提升，5G手机对手机电源管理芯片的性能提出了更高要求，电源管理芯片价值量上升，同时单部手机的电源管理新品数量呈现出增长的趋势，例如目前的智能手机摄像头数量已经从多年前的单摄演变为目前的三摄乃至四摄，更多的摄像头意味着更多的电源管理芯片；此外，5G技术的普及可能引发全球智能手机市场出现一波新的换机潮，智能手机出货量增长为电源管理芯片带来了良好的市场机遇。2）快充技术逐步渗透，电荷泵有望成为主流技术智能手机的性能和功能持续升级，给手机续航带来了一定挑战，由此推动了
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快速充电、大容量电池等一系列电源技术在智能手机上的应用和普及。目前主流智能手机厂商的旗舰机型基本都配置了快充和大容量电池，并开始向其余机型逐步渗透。随着移动设备快充功率不断的增加，原有标准开关电源充电IC为基础的高压快充因效率限制已不能满足高端市场需求。原有的直充充电技术，也因为充电电流不断增加，导致整个充电路径成本急剧增加。而以电荷泵为基础拓扑的快充技术可以克服上述两种快充技术的缺点，未来有望逐步渗透。
3）无线充电逐步走向普及无线充电作为一种更加高效便捷的充电技术得到越来越多的应用，将逐渐替代目前主流的有线充电。各大终端厂商搭载无线充电的机型陆续发布，并在其旗舰机上搭载无线充电技术。未来随着无线充电技术的不断完善，品牌渗透的不断下沉，汽车、工业、医疗等更多应用场景的不断开拓，无线充电市场有望迎来高增长。
（4）电源管理芯片的国产替代效应加强，并由消费电子向高性能领域升级1）国产替代趋势明显在政策扶持和中美贸易摩擦的大背景下，集成电路国产产品对进口产品的替代效应明显。中国集成电路产品的品质和市场认可度日渐提升，部分本土电源管理芯片设计企业在激烈的市场竞争中逐渐崛起，整体技术水平和国外设计公司的差距不断缩小，国内企业设计开发的电源管理芯片产品在多个应用市场领域，尤其是中小功率段的消费电子市场已经逐渐取代国外竞争对手的份额，进口替代效应明显增强。
2）由消费电子市场向高性能市场进一步渗透电源管理芯片应用领域呈现出从消费电子向工业、汽车等高性能领域转型的现象。目前电源管理芯片最大的终端市场仍然是手机和消费类电子产品，但由于该市场竞争不断加剧，盈利空间被压缩；而另一方面，汽车电子、可穿戴设备、智能家电、工业应用、基站和设备等下游需求不断增长，未来随人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，全球需要的电子设备数量及种类迅速增长，在汽车和工业电源IC市场应用领域，由于其应用技术要求较高，相应的产品毛利率较
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高。整体来看，未来电源管理芯片应用领域从低端消费电子市场向高端工业、汽车市场转型将成为行业发展的新趋势。
2、发行人竞争优势较强
（1）强大的研发实力与杰出的产品性能
模拟芯片的电路结构对其性能起到了决定性作用，因此产品研发及设计实力成为了模拟芯片设计企业保持核心竞争力的重要因素。公司凭借强大的研发团队配置，多年来逐渐形成了国内领先的设计能力，构建了能够与国际模拟芯片龙头厂商相竞争的高性能产品线。
在手机等消费电子领域，第一，公司的DC/DC芯片通过了Qualcomm和MTK两大国际知名主芯片平台厂商的多项严格测试验证，意味着公司的产品性能得到了相对权威的国际认可，并将最终搭载于使用前述主芯片平台的三星、小米、传音等多个手机终端品牌；第二，公司的锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计，成为了主芯片平台厂商向手机终端厂商出售硬件生态系统时所推荐使用的配套产品；第三，公司创新推出的高压电荷泵产品有效推动了高端机型向着更高效、更安全快速充电的方向发展。在车载电子领域，公司自主研发的车规级电源管理芯片产品达到了AEC-Q100标准，且其DC/DC芯片已进入Qualcomm的全球汽车级平台参考设计，实现了向奥迪、现代、起亚等知名车企的出货。
公司目前已建立了较为全面的创新性核心技术体系，其19项核心技术覆盖了现有产品线，截至2021年9月3日，公司已拥有15项发明专利授权。
（2）高质量的品牌客户资源
由于电源管理及信号链芯片具有高复杂度、高可靠性的要求，终端客户对产品在导入前需进行严格的测试验证，在量产过程中也将持续考核质量稳定性，行业下游客户对芯片供应商通常具有较强的黏性。因此，实现向知名品牌渗透的芯片供应商将构建较强的客户资源壁垒，终端品牌客户的高度认可成为其实现快速业绩增长的有力保障。
公司成立以来即专注于高性能电源管理及信号链芯片的研发与设计，自2015年起陆续得到多家国际知名主芯片平台厂商和终端客户的认可，多年来逐步丰富
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下游客户群体。目前，公司已积累了多元化的高质量品牌客户资源，一方面，公司产品得到了Qualcomm、MTK等主芯片平台厂商的认可；另一方面，其产品已广泛应用于三星、小米、荣耀、OPPO、VIVO、传音、TCL等品牌客户的消费电子设备中，覆盖包括中高端旗舰机型在内的多款移动智能终端设备，同时车规级芯片也实现了向YuraTech等汽车前装厂商的出货，并最终应用于奥迪、现代、起亚等品牌的汽车中。
（3）具备国际化背景的行业高端研发和管理团队
优秀的产业人才是集成电路设计企业培养研发实力、奠定行业地位的关键，发行人的研发团队和管理团队均具有深厚的产业背景，能够精准把握市场需求、捕捉产品设计要点、统筹供应链资源，适时推出与市场环境高度契合的高性能产品。以公司创始人TAO HAI（陶海）博士为代表的公司研发团队和以NAM DAVIDINGYUN先生为代表的核心管理团队毕业于美国哥伦比亚大学、美国加州大学伯克利分校、美国伊利诺伊大学芝加哥分校、美国斯坦福大学、美国加州大学洛杉矶分校、新加坡南洋理工大学、清华大学、北京大学等境内外一流高校，具备Fairchild Semiconductor、Maxim、IDT、Lucent Technologies、NXP、MTK、北京大学上海微电子研究院等多家业内知名企业从业经历，且最长从业年限已经超过20年，是一批具备国际化背景的行业高端人才，带领公司成长为一家具有国内领先技术和强劲发展动力的创新型模拟芯片设计企业。与此同时，公司也构建了成建制的专业人才梯队，截至2021年6月30日，公司共有研发人员95人，占其员工总数量的59.01%，其中有11名研发人员拥有博士学历、29名研发人员拥有硕士学历，为技术创新与产品研发提供源源不断的动力。在全球化产业融合的背景下，公司也在美国、韩国、新加坡等地组建了技术支持与销售团队，形成了具备国际竞争力的人才架构，有效保障了公司在全球范围内的高质量客户服务。公司通过股权与薪酬激励有效结合，将员工个人利益与公司长远发展紧密绑定，截至本发行保荐书签署日，分别有12名和93名员工通过股权激励计划和期权激励计划被授予公司股权及期权，实现了对多部门、多地区员工的有效覆盖。
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（4）稳定的产品质量保障
电子设备终端是高度集成化的复杂系统，其中搭载的电子元器件除满足系统的性能需求外，还需具有高可靠性以保障在终端全生命周期内的正常运转，因此可靠性成为了评判芯片产品优劣的关键维度，也是客户选择供应商的重要标准之一。长期以来，我国众多本土供应商均无法满足客户中高端产品的可靠性要求，导致多个模拟芯片细分市场被海外龙头厂商所垄断。发行人高度重视产品可靠性管控，建立了以质量为导向的企业文化，其产品以高可靠性著称，在境内外下游客户群体内得到了广泛的认可。公司工程部门下设专业的产品性能测试团队、产品可靠性测试团队、量产测试方案开发团队及质量控制团队，在产品从流片到持续量产的各个环节对质量与可靠性进行严格把控。一方面，在满足客户对产品不良率要求的基础上，公司内部设定了更为严格的可靠性标准，对于消费电子和汽车电子的不良率目标分别达到了100ppm（ppm指百万分之缺陷率）和1ppm，推动各个团队进行以高可靠性为宗旨的研发创新，为客户提供超乎预期的质量表现。另一方面，在以产品质量为核心的企业氛围下，公司坚持对每一款新产品进行完备的可靠性测试，并在量产过程中持续跟踪产品质量情况，对细节问题保持高度关注，在产品的全生命周期内严格防范可靠性降低与产品失效。
通过上述质量管控手段，发行人的产品表现出了一贯的高可靠性优势，使其在新产品导入阶段更易通过终端客户的测试验证，在量产阶段也能确保稳定可靠供货，为公司向知名品牌客户高端产品线的渗透提供了保障，从而推动了相应产品国产化程度提升。
（5）先进高效的运营管理体系
凭借多年来的经验积累，公司在产品的研发、设计及销售环节建立了高效灵活的运营体系，有效提升企业效率、加快市场响应速度，从而打造了良好的品牌形象。
在研发及设计环节，一方面，公司建立了专门的系统应用工程团队，将客户技术支持与产品前期定义职能进行有机整合，在客户技术服务过程中深刻理解下游市场需求，并在产品定义过程中给予充分体现，确保新产品规格的设计能够精
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准把握客户诉求。另一方面，为了对产品进行更加有针对性的测试与验证，公司通过自主研发与合作开发相结合的方式定制了部分测试设备，能够根据公司产品的特性进行定制化测试，从而提升了测试的效率及精准性。在销售环节，长期以来，公司致力于为客户提供高效、优质的全方位服务，目前已在佛山、上海、深圳、江阴、西安、美国、韩国等地组建了销售及现场应用支持团队，为客户提供从验证到量产的各类销售服务和技术支持。随着公司向终端品牌客户渗透率的不断提升，发行人完善的服务体系有助于拉近与终端客户的距离，为其提供高灵活性、高响应速度的技术支持，避免因终端客户对产品搭载方式产生误解而影响公司的长期稳定供货，有助于公司进一步巩固品牌声誉。
3、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向
经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，本次发行新股的实际募集资金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目 | 16,715.66 | 16,715.66 |
| 2 | 新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目 | 8,531.56 | 8,531.56 |
| 3 | 总部基地及前沿技术研发项目 | 23,921.79 | 23,921.79 |
| 4 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 58,169.01 | 58,169.01 | |
公司本次募集资金投资项目主要围绕于主营业务，从现有业务和核心技术出发，增强公司的技术研发能力，推进公司新产品创新开发与技术储备，使发行人能够提供符合市场需求和行业未来发展趋势的产品或服务，保持并扩大发行人在优势产品上的技术领先优势，增强发行人的核心竞争力，从而提高发行人的盈利能力。
四、其他需要说明的事项
对发行人股东中存在私募投资基金的说明
根据中国证监会要求，保荐机构需核查发行人股东中是否存在私募投资基金，
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该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金登记备案试行办法》”）等相关法规履行登记备案程序并发表专项核查意见。本保荐机构对发行人目前的16家非自然人股东中是否为私募投资基金，及是否按照上述办法履行了备案程序进行了详细核查，具体如下：
宁波泓璟系私募股权投资基金北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）为投资发行人所设专项投资载体，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。宁波泓璟的合伙人北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）已于2015年11月3日完成私募基金备案，基金编号为S82370。重庆唯纯企业管理咨询有限公司、西藏青杉投资有限公司、佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、广州航承贸易有限公司、深圳市科宇盛达科技有限公司、佛山鹏信熙源股权投资合伙企业（有限合伙）、广州金丰投资有限公司、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、深圳市共同家园管理有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）为《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金，已办理私募基金备案，备案编号为SND722，其私募基金管理人国新风险投资管理（深圳）有限公司于2017年12月5日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1066019。
深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资
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基金，已办理私募投资基金备案，备案编号为SJH897，其私募基金管理人深圳市投控资本有限公司于2017年8月7日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为 P1064093。
嘉兴君菁投资合伙企业（有限合伙）为《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，备案编号为SJT141。其私募基金管理人上海君桐股权投资管理有限公司于2015年8月20日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1021028。
北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）为《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，备案编号为SLJ140。其私募基金管理人新余昆诺投资管理有限公司于2018年6月12日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1068395。
晋江君宸达捌号股权投资合伙企业（有限合伙）为《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，备案编号为SLN853。其私募基金管理人厦门君宸达资本管理有限公司于2017年4月6日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1067942。
朗玛三十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）为《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，备案编号为SJZ319。其私募基金管理人朗玛峰创业投资有限公司于2017年9月13日办理私募股权、创业投资基金管理人登记备案，管理人登记号为P1064801。
特此说明。
（全文结束）
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广东希荻微电子股份有限有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日首席执行官：
黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
郭 慧 陶木楠 年 月 日
项目协办人：
蒋志巍 年 月 日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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关于广东希荻微电子股份有限有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兹授权我公司郭慧和陶木楠作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。截至本授权书出具日：
（一）上述两名保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证券监督管理委员会的行政处罚、重大行政监管措施；
（二）郭慧除本项目外，还担任在审的珠海广浩捷科技股份有限公司（创业板）、土巴兔集团股份有限公司（创业板）首次公开发行A股项目签字保荐代表人；郭慧最近三年内曾担任过已完成的威胜信息技术股份有限公司IPO项目签字保荐代表人。
（三）陶木楠除本项目外，未担任在审的主板、创业板、科创板首次公开发行A股股票、再融资项目的保荐代表人；最近三年未曾担任其他项目签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（全文结束）
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目《保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人签字：
___________________沈如军 年 月 日
保荐代表人签字：
___________________郭 慧 年 月 日
___________________陶木楠 年 月 日
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日