证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2021-066
广东超华科技股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
重大事项提示：
以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担任何责任。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资 者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2022年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行数量为100,000,000股，募集资金总量为72,200万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门同意股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设2022年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
5、公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3555.47万元（扣非后），根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年保持不变，即3555.47万元。假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度保持持平、增长10%或下降10%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 931,643,744 | 931,643,744 | 1,031,643,744 |
| 情景1：2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上期持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 3,555.47 | 3,555.47 | 3,555.47 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0382 | 0.0382 | 0.0362 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0382 | 0.0382 | 0.0362 |
| 情景1：2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上期增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 3,911.02 | 3,911.02 | 3,911.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0420 | 0.0420 | 0.0398 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0420 | 0.0420 | 0.0398 |
| 情景3：2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上期下降10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 3,199.92 | 3,199.92 | 3,199.92 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0343 | 0.0343 | 0.0326 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0343 | 0.0343 | 0.0326 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》中的规定进行计算。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
三、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）全面推行精细化管理，以实现降本增效
公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是在各事业部推行独立核算制度，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理念，突破现有管理瓶颈，提升业绩；三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，加强过程监控有效地规避了经营风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上所述，公司将全面推行精细化管理，以实现降本增效，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，严格执行现金分红制度，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人梁健锋先生和梁俊丰先生，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
4、公司实际控制人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日