证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2021-063
广东超华科技股份有限公司关于签署《铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议》的公告
一、协议签署概况
（一）协议签订背景
2021年1月29日，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与广西玉柴工业园管理委员会（以下简称“甲方”）签署了《广西玉柴工业园管理委员会和广东超华科技股份有限公司铜箔产业基地项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”），详见公司2021年2月1日于巨潮资讯网披露的《关于签订<铜箔产业基地项目投资合作协议>的公告》（公告编号：2021-010）。公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订<铜箔产业基地项目投资合作协议>的议案》，具体内容详见公司于2021年2月1日、2021年2月19日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
目前，根据原《合作协议》约定，广西玉柴工业园管理委员会已通过广西先进装备制造城（玉林）投资发展有限公司（以下简称“广西先进”）在玉林市成立全资项目公司“广西超华高新科技有限公司”（以下简称“超华高新”或“项目公司”）；乙方已在玉林市成立全资的项目公司“广西超华实业有限公司”（以下简称“超华实业”）。
为进一步加快原《合作协议》约定的项目建设，双方达成《关于铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议》。
（二）审议程序
公司于2021年12月14日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过《关于签署<铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议>的
议案》，独立董事发表独立意见，同意签署该补充协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次签订项目投资协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次补充协议事项经2021年12月13日玉林市人民政府常务会讨论决定，同意与公司签署协议。
二、补充协议主要内容
甲方：广西玉柴工业园管理委员会
乙方：广东超华科技股份有限公司
（一）项目实施主体
鉴于超华高新已承接第一期五万吨电子铜箔和1000万张高端芯板项目的投资建设，甲乙双方决定超华高新仍然作为本次合作项目的实施主体。
（二）超华高新股权架构调整和融资投资事宜
为进一步加快落实项目推进，甲乙双方协商后决定对其项目公司股权架构及投融资安排变动如下：
2.1 乙方和甲方指定的投资人及乙方指定的投资人共同组建铜箔项目基金（以下简称“铜箔基金”），按项目第一期45亿元的固定资产投资额对应的超华高新项目资本金13.5亿元需求为基准，其中甲方指定的投资人认购8.1亿元（其中广西先进认购不低于1亿元），乙方及乙方指定的投资人认购5.4亿元。
2.2 铜箔基金组建后，广西先进所持有的超华高新股权依法依规整体转让给铜箔基金和超华实业，其中，铜箔基金受让90%，超华实业受让10%，甲方及关联方按“本息不溢价、全覆盖、全回收”的原则，收回全部投资本息，并解除甲方及关联方已经对超华高新提供的全部担保。转让完成后乙方承担经甲乙双方确认的超华高新的全部负债和或有负债。铜箔基金资金分期募集到位后，由铜箔基金再对超华高新进行增资。
2.3 铜箔基金的基金管理人（执行事务合伙人）和普通合伙人（GP）由乙
方指定并控股的投资人担任，甲方指定的投资人和乙方指定的其他投资人为铜箔基金的有限合伙人（LP）。如乙方认为有必要，乙方有权指定其他投资人作为普通合伙人（GP），但不影响乙方作为执行事务合伙人的地位及决策权。
2.4 铜箔基金的日常经营管理权、表决权由乙方指定并控股的基金管理人全权负责。铜箔基金可以设立投资决策委员会，设立委员5名，其中主任1名，乙方委派至少3名委员（含主任委员），甲方委派1名委员，所有投资决策投资委员会委员过半数即为同意或通过。
2.5 铜箔基金的期限、投资回报方式及退出机制由甲乙双方另行约定。
（三）超华高新的法人治理结构
3.1 超华高新股权架构设立后，超华高新召开股东会、董事会选举新一届董事、监事和聘任高级管理人员。
3.2 甲方在第一期项目建设期完成并投产的过程中，可以对项目建设和投产情况向乙方提出合理建议并监督，但不得干预或影响超华高新的正常建设和生产运营。
（四）招商引资政策
4.1 甲方确保执行原《合作协议》中的所有招商引资政策，并争取让乙方及合作项目享受到广西壮族自治区招商引资的最优惠政策。
4.2 鉴于超华高新项目中新增设备类固定资产投资强度大、占比高，甲方积极协助乙方和超华高新，争取在广西壮族自治区、玉林市两级政府对新增固定资产奖补支持的比例不变的原则下，按“一事一议”突破总额限制。
（五）特别约定
本补充协议约定应当由乙方履行的义务，乙方应当于本协议签订后三个月内履行完毕。
三、对公司的影响
本次签署的《铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议》系合作双方为进一步加快原《合作协议》约定的项目建设，对超华高新股权架构进行调整和
融资投资安排等事宜，不会对公司的生产经营造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。协议的履行对公司业务独立性不构成影响。公司将密切关注后续进展情况，根据法律法规的要求，及时履行信息披露义务，请投资者注意防范投资风险。
四、备查文件
1.公司第六届董事第八次会议决议；
2.公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3.第六届监事会第七次会议决议；
4.《铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会二〇二一年十二月十四日