证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2021-061
广东超华科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2021年12月12日（星期日）以电子邮件等方式发出，会议于2021年12月14日（星期二）上午10:00在深圳分公司会议室以现场结合通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长梁健锋先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议议案情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署<铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议>的议案》
该协议系《铜箔产业基地项目投资合作协议》的补充协议，为进一步加快落实项目推进，公司与广西玉柴工业园管理委员会经协商后决定对合作项目公司股权架构及投融资安排、治理机构作出变动。同时，双方对招商引资政策亦有相应补充约定。
独立董事对该事项发表了独立意见。
上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《关于签署<铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议>的公告》（公告编
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
号：2021-063）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》
自公司2020年10月16日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2020年度非公开发行A股股票事项。
独立董事对该事项发表了独立意见。
根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会关于本次非公开发行股票的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
《关于终止2020年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2021-064）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
4. 逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
本议案关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果∶6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果∶6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为1名，即公司实际控制人之一梁健锋先生控制的深圳昶轩科技有限公司。
发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果∶6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议日（即2021年12月14日）。
本次发行价格为7.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
表决结果∶6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股票数量为不超过100,000,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，同时公司实际控制人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过72,200万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
5. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2021年度2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
7. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
独立董事对该事项发表了独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》（公告编号：2021-067）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
8. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事需审议《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-065）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
9.会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法
律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事需审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见。关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-065）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司编制了《2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
独立董事对该事项发表了独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-066）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（7）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及
上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《广东超华科技股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事对该事项发表了独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
12．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2021年12月30日下午15:00召开2021年第四次临时股东大会。
《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-070）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第八次会议决议》；2．经独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；
3．经独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4．中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日