广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案经本公司第六届董事会第八次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准（股东大会时间另行通知），并通过中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一梁健锋先生控制的公司深圳昶轩科技有限公司。发行对象将通过自有资金和自筹资金以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议日（2021年12月14日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即9.02元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为不超过100,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
6、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，同时公司实际控制人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公开发行结束
之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行募集资金总额为不超过72,200万元，扣除发行费用后，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、基本情况 ...... 15
二、股权控制关系 ...... 15
三、最近三年主营业务情况 ...... 15
四、最近一年简要财务报表（未审计） ...... 16
五、发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼等相关情况 ...... 16
六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况.. 16
七、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况16八、本次认购资金来源情况 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 17
一、协议主体 ...... 17
二、认购标的、认购金额、认购方式 ...... 17
三、认购价格 ...... 17
四、认购数量 ...... 17
五、限售期 ...... 18
六、认购价款的支付 ...... 18
七、违约责任 ...... 18
八、合同生效时间及生效条件 ...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 19
三、募集资金使用的可行性分析 ...... 19
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20
五、本次非公开发行的可行性结论 ...... 20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况 ...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况.. 24六、本次发行相关风险的说明 ...... 24
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 27
一、公司利润分配政策 ...... 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 30
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 30
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 35
二、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析 ...... 37
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 38
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 39
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、超华科技 | 指 | 广东超华科技股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 《广东超华科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 超华科技以非公开发行股票的方式，向深圳昶轩科技有限公司发行普通股（A股）股票的行为 |
| 公司实际控制人 | 指 | 梁健锋先生和梁俊丰先生 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》、《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 《广东超华科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 广东超华科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东超华科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东超华科技股份有限公司监事会 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年及2021年1-9月 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 广东超华科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Chaohua Technology Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 梁健锋 |
| 注册资本 | 931,643,744元 |
| 成立日期 | 1999年10月29日 |
| 住所 | 广东省梅州市梅县区宪梓南路19号 |
| 邮政编码 | 514700 |
| 统一社会信用代码 | 9144140071926025X7 |
| 股票简称 | 超华科技 |
| 股票代码 | 002288 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 信息披露事务负责人 | 李敬华 |
| 联系电话 | 86-755-83432838 |
| 传真 | 86-755-83433868 |
| 电子邮箱 | 002288@chaohuatech.com |
| 网址 | http://www.chaohuatech.com |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（含信息咨询、企业营销策划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁服务；酒店管理；物业管理；文化和体育产业的策划、开发、经营、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车与储能市场的需求推动锂电铜箔行业发展
锂电铜箔产品为锂离子电池的主要原材料，最终应用于新能源汽车、3C数码产品、储能系统等终端领域。新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业，受到国家政策的大力支持，未来市场发展空间巨大，成为锂电铜箔市场的主要增长点。新能源汽车产业的快速发展扩大了锂电铜箔产业的市场需求，根据EV Tank发布《中国铜箔行业发展白皮书（2020年）》，2019年全球锂电铜箔产能为29万吨，预计到2022年全球锂电铜箔产能将达到48.8万吨。
全球储能市场发展迅猛，储能领域将成为锂电铜箔的另一个重要应用领域。随着国家支持政策的持续出台，储能作为国家重点发展的产业，将拉动锂电铜箔市场需求的快速增长。根据Bloomberg NEF对全球累计储能装置装机量的预测，全球储能装置总功率将由2018年的9GW迅猛发展至2040年的1095GW，年复合同比增速将高达24%，未来锂电铜箔的发展前景更为广阔。
2、国家推进5G通信产业的发展，带动覆铜板的需求
我国高度重视5G的发展，发布多项文件支持5G发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等，5G已成为国家战略制高点。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。
5G通信产业的发展将带来5G基站、无线传输设备以及5G手机的换代需求，将带来巨大的市场空间。5G通信的高速传输的特性对通信设备的基材产品覆铜板提出了更高的要求，向高频高速和轻薄化进一步发展。传统的覆铜板因为其较高的介质损耗因子难以满足入境的需求，可解决传统覆盖版在通信中微波及毫米波等领域传输性能不稳定及损耗大的高频特性缺陷，故高端覆铜板产品的需求迫切。
3、公司竞争优势进一步凸显
公司所处行业属于技术、资本、人才密集型行业，行业进入门槛高。公司在电子基材和印制电路板行业经过三十年的技术积累，已建立了完善的技术研发平台及专业的研发团队，产品技术处于行业领先水平，已成为全球PCB专用铜箔领域的头部企业。目前，公司拥有稳定且持续扩大的大客户资源，成功打入下游
高端客户供应链体系，与骨干客户飞利浦、美的、景旺电子、依顿电子、胜宏科技、奥士康、兴森科技、生益科技、崇达技术、博敏电子、中京电子、广东骏亚、四会富仕、台光、金安国纪、华正新材、南亚新材等众多国内外知名企业展开了深度的战略合作，并建立了稳固的合作关系。公司在未来也将继续加大对下游优质客户的覆盖，为公司未来快速发展奠定坚实基础。公司坚持“纵向一体化”产业链发展战略，并持续向上游原材料产业拓展。目前公司已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线的生产和服务能力。依托公司全产业链覆盖优势，公司铜箔、覆铜板推出新产品时，在客户试样前可直接利用公司现有PCB产线进行试产，测试产品的各项性能指标，确保各产品的高合格率、良品率，提升客户试用效率，降低客户成本，从而锁定长期稳定的客户群体。同时，由于覆铜板、铜箔的行业集中度高且不断向龙头集聚，故对下游议价能力强，通过产业链发展，公司能够有效把控各生产环节的成本，提升效益。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、补充营运资金，优化公司财务结构
近年来，公司业务规模持续增长，2018年至2021年1-9月，公司分别实现营业收入139,342.91万元、132,130.43万元、127,777.84万元和184,861.40万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
2、展示实际控制人对公司未来发展的信心
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一控制的关联人，体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来稳健持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一梁健锋先生控制的深圳昶轩科技有限公司。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
截至本预案出具日，实际控制人梁健锋持有本公司股票171,723,040股，占公司总股本的18.43%，实际控制人梁俊丰持有本公司股票32,711,300股，占公司总股本的3.51%。本次发行完成后，实际控制人梁健锋预计将持有公司股票271,723,040股，实际控制人梁俊丰持有本公司股票32,711,300股，合计持有不超过公司总股本的30%。
本次非公开发行的发行对象基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向实际控制人控制的关联人非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为1名，即公司实际控制人之一梁健锋先生控制的深圳昶轩科技有限公司，发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过100,000,000股
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议日（即2021年12月14日）。
本次发行价格为7.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
－D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（六）限售期安排
深圳昶轩科技有限公司认购的本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，同时公司实际控制人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过72,200万元，扣除发行费用后，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象系公司关联方。因此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关
议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前后，公司实际控制人均为梁健锋先生，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事宜已于2021年12月14日经公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：
1、公司股东大会的批准，股东大会时间另行通知；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一梁健锋先生控制的深圳昶轩科技有限公司，发行对象基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 深圳昶轩科技有限公司 |
| 注册资本 | 100 万人民币 |
| 成立时间 | 2018-01-26 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EYYAG12 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6023号耀华创建大厦612 |
| 法定代表人 | 王秋梅 |
| 经营范围 | 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。以自有资金从事投资活动。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权控制关系
截至本预案公告日，公司实际控制人之一梁健锋先生持有深圳昶轩科技有限公司80%的股份，王秋梅持有20%股份。
三、最近三年主营业务情况
深圳昶轩科技有限公司尚未开展实际运营。
四、最近一年简要财务报表（未审计）
深圳昶轩科技有限公司尚未开展实际运营，暂无财务数据。
五、发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼等相关情况发行对象及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况本次发行后，发行对象及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与发行对象及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。发行对象以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与发行对象及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。
七、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
八、本次认购资金来源情况
深圳昶轩科技有限公司承诺，用于认购本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要公司和深圳昶轩科技有限公司公司于2021年12月14日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：广东超华科技股份有限公司乙方（发行对象）：深圳昶轩科技有限公司
二、认购标的、认购金额、认购方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行面值为1元的、将在深圳证券交易所上市的人民币普通A股。
2、认购金额：乙方认购价款总额为不超过72,200万元。
3、认购方式：乙方同意不可撤销地按合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
三、认购价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第六届董事会第八次会议日（定价基准日，即2021年12月14日） 前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按7.22元/股的价格向乙方非公开发行股票。
甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、认购数量
乙方认购甲方非公开发行的股票数量不超过100,000,000股。甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
五、限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于乙方名下之日起18个月内不得转让。
六、认购价款的支付
在本次非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在接到甲方的承销机构（保荐机构）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
七、违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。
八、合同生效时间及生效条件
1、合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立。
2、在下列全部条件满足时生效：
（1） 甲方董事会批准本次非公开发行；
（2） 甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3） 中国证监会核准本次非公开发行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为不超过72,200万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）增强公司资本实力
公司主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板的研发、生产和销售。公司近年坚持“纵向一体化”产业链发展战略，并持续向上游原材料产业拓展，目前已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线的生产和服务能力。根据行业发展趋势及公司的业务规模，预计未来几年公司将处于快速发展阶段。市场拓展、研发投入、日常经营等环节对流动资金需求提高，公司流动资金存在一定的缺口。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
（二）降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
资产负债率对公司的融资能力、新品增长及营收规模的扩大造成了一定的制约。本次非公开发行股票募集资金后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款和补充流动资金后，有利于缓解公司
现金流压力， 减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实，且通过补充流动资金和偿还银行贷款，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
五、本次非公开发行的可行性结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整
体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，改善公司的资本结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司目前暂无在本次发行完成后对业务及资产的整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
截至本预案公告日，公司总股本为931,643,744股，其中，梁健锋先生和梁俊丰先生合计持有公司204,434,340股股票，占发行前公司股本的21.94%，两人为兄弟关系，同为公司的实际控制人。
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，梁健锋先生和梁俊丰先生仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的其他计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务收入结构带来重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行由发行对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量将进一步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争和关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关风险的说明
（一）审批及市场风险
1、审批风险及交易终止风险
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会七次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需：1、公司股东大会审议通过；
2、取得中国证监会批复。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、股票价格波动的风险
本次非公开发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
（二）业务及经营风险
1、行业竞争的风险
公司是行业内少数具有完整垂直一体化产业链的PCB制造企业之一，从铜箔、覆铜板到PCB产品，已经形成较为完整的产品组合，公司在成本、技术、客户、产业链等方面具备较强竞争力。但就本行业而言，国际PCB行业巨头具
备技术优势，绝大部分已在中国建立了生产基地并积极扩张。近年来，国内PCB企业发展较快，整体技术水平提升明显，与国际巨头企业形成积极竞争态势。本行业企业数量较多，技术水平差异较大，较为分散，市场竞争已经形成国际巨头和国内龙头企业共同竞争局面。公司作为一体化产业链较为完整的公司，具备较强的竞争优势，但仍然存在市场竞争加剧影响公司业绩的风险。
2、疫情等不可抗力风险
新冠疫情在我国已逐步得到控制，但在海外国家疫情形势依然较为严峻。因此，未来不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素影响，给企业的经营带来一定的风险和不确定性。
3、原材料价格大幅波动的风险
公司各项产品成本中，原材料占比较高，其中主要为铜。铜作为全球重要金属原材料以及大宗商品之一，公司的采购价格受国际市场铜价波动影响较大。虽然公司与上游供应商建立和保持良好的合作关系，具备较好的议价能力以及一定程度上将铜价上涨向下游客户转移，但依然存在国际铜价短期大幅波动导致公司产品毛利率下滑，进而影响公司经营业绩的风险。
4、应收账款回收风险
截至2021年9月30日，公司应收账款账面余额为66,724.88万元，计提坏账准备金额为0万元，账面价值为66,724.88万元，占当期期末资产总额的比重为18.60%。报告期内，公司主要客户信用较高，发生逾期拖欠款项的概率较小。同时，公司不断提升防范坏账风险意识，加强客户的风险评估，优先选择回款风险小的客户，并加强应收账款的催收工作力度。公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但存在因客户经营不善、突发意外事件或不可抗力因素导致无法按时支付货款，形成坏账的风险，从而对公司资金周转及经营业绩产生不利影响
5、存货跌价风险
截至2021年9月30日，公司存货账面余额为91,125.30万元，计提跌价准备金额为0万元，账面价值为91,125.30万元，占当期期末资产总额的比重为
25.44%。公司高度重视采购、生产、销售的安排和存货管理，一方面通过对原材料行情分析，合理安排原料储备。同时，根据销售订单的签订情况，安排和制定合适的生产计划，以加快存货的周转速度，降低存货跌价风险；另一方面，加强
存货管理，减少存货毁损变质情况发生。报告期内，公司已经按照企业会计准则要求，根据存货实际情况计提存货跌价准备。但存在受市场影响，产品销售价格下跌导致存货发生跌价风险，从而影响公司业绩。
（三）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十四条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配时间间隔：在满足本章程约定的现金分红的条件下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
（六）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红额（含税） | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2146.89 | 1,850.29 | 3,451.47 |
| 现金分红/档期归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日，公司母公司财务报表未分配利润余额为负数，不满足法定现金分红条件。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2019年特制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“规划”）。该规划已经公司第五届董事会第二十八次会议及2019年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司未来三年（2020-2022年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑的因素
综合分析和考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、资金需求、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配时间间隔：在满足现金分红的条件下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
6、发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的决策程序
1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
5、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
6、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
（五）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化，或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（六）未来三年（2020—2022年）具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式
进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，满足现金分红条件下，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2022年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行数量为100,000,000股，募集资金总量为72,200万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门同意股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设2022年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
5、公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,555.47万元（扣非后），根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年保持不变，即3,555.47万元。假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度保持持平、增长10%或下降10%。该假设仅用于计算本次非公开
发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 931,643,744 | 931,643,744 | 1,031,643,744 |
| 情景1：2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上期持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 3,555.47 | 3,555.47 | 3,555.47 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0382 | 0.0382 | 0.0362 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0382 | 0.0382 | 0.0362 |
| 情景1：2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上期增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 3,911.02 | 3,911.02 | 3,911.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0420 | 0.0420 | 0.0398 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0420 | 0.0420 | 0.0398 |
| 情景3：2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上期下降10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 3,199.92 | 3,199.92 | 3,199.92 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0343 | 0.0343 | 0.0326 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0343 | 0.0343 | 0.0326 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》中的规定进行计算。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）全面推行精细化管理，以实现降本增效
公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是在各事业部推行独立核算制度，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理念，突破现有管理瓶颈，提升业绩；三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，加强过程监控有效地规避了经营风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上所述，公司将全面推行精细化管理，以实现降本增效，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，严格执行现金分红制度，在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人梁健锋先生和梁俊丰先生，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日