证券简称：农产品 证券代码：000061.SZ
深圳市农产品集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法
二零二一年十二月
第一章 总则第一条 为规范深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称《信息披露指引第 4 号》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市农产品集团股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的遵循的基本原则和目的
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 本员工持股计划的目的
为了配合《深圳市农产品集团股份有限公司薪酬激励约束方案》的执行，紧密捆绑公司管理层和核心骨干与公司利益和价值创造，激发管理层和核心骨干的积极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、可持续发展。
第三章 员工持股计划的持有人
第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
第五条 可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司董事长及高级管理人员、公司总部中层正职和副职（不包括公司独立董事、监事会主席）等公司2021年第一次临时股东大会审议通过《公司薪酬激励约束方案》认定的激励对象。拟参与本期员工持股计划共计不超过44人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
第四章 持股计划的资金和股票来源
第六条 本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的并向激励对象发放的激励基金，金额不超过人民币470.23万元，所提激励基金根据权责发生制原则计入公司当期费用。
本员工持股计划拟筹资资金总额为不超过470.23万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过470.23万份。
第七条 本员工持股计划的股票来源和数量
（一）本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价
交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
（二）本员工持股计划的股票数量
本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币470.23万元，按照公司股票2021年12月13日的收盘价6.28元测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为74.88万股，占公司总股本的比例为0.04%。鉴于目前实际购买本员工持股计划股票的日期、价格等存在不确定性，本计划持有的股票数量尚不确定。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，上市公司将及时予以披露公告。
第五章 持股计划的存续期与锁定期
第八条 本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
第九条 本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划锁定期为24个月，自公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的
规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第六章 员工持股计划的管理模式
第十条 本员工持股计划由公司自行管理。
第十一条 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
第十二条 公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
第十三条 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第七章 持有人会议
第十四条 参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是本员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。第十五条 持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
第十六条 持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
3、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
4、本员工持股计划存续期间内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十七条 持有人会议的职权
持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员 会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；
7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
8、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
第十八条 持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十九条 持有人会议召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
3、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第八章 管理委员会
第二十条 本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。
第二十一条 本员工持股计划管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生，任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会设主任1人，由过半数委员选举产生。
第二十二条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项）；
（3）代表全体持有人行使本计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
第二十四条 管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
第二十五条 管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
第二十六条 管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第九章 本员工持股计划的资产构成及持有人权益
第二十七条 本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情
形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第二十八条 持有人权益的处置
1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外， 持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
5、本员工持股计划锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。
6、持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，本员工持股计划未归属的权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：
（1）持有人退出员工持股计划的；
（2）持有人自公司辞职或解除劳动关系，但是持有人因公调岗的除外；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因个人原因、违反法律、行政法规或公司规章制度等原因而导致公司解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（6）持有人被追究刑事责任的；
（7）持有人有损公司利益的其他行为的。
7、本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计划的持有人资格，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；
（5）经管理委员会认定的其他情形。
第二十九条 本员工持股计划期满后权益的处置办法
1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。
2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会确定。
第十章 员工持股计划的变更、终止
第三十条 本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更事项包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
第三十一条 本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，若所持资产为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、在符合法律法规、政策等相关要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第十一章 员工持股计划应承担的税收和费用
第三十二条 税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
第三十三条 费用
1、证券交易费用
本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，根据有关法律、法规及相应的合同，从本员工持股计划资产中支付。
第十二章 附则
第三十四条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第三十五条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第三十六条 本管理办法经公司股东大会批准之日起生效。
第三十七条 本管理办法解释权属于公司董事会。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年十二月十五日