证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-137
广州市香雪制药股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，增强核心竞争力，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司与广州华耀商务管理有限公司（以下简称“ 华耀商务”）签署了《股权转让协议》，通过股权转让的方式将子公司广东九极日用保健品有限公司（以下简称“九极日用”）100%股权以3,300万元转让给华耀商务。
公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，九极日用已办理完成了股权工商变更登记手续。
二、交易对方基本情况
公司名称：广州华耀商务管理有限公司
统一社会信用代码：91440115MA59AHYL3M
法定代表人：祝丽娜
成立时间：2015年10月28日
注册资本：3,000万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：广州市南沙区金隆路26号811房经营范围：数据处理和存储服务；教育咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；仓储咨询服务；会议及展览服务；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资；企业产权交易的受托代理；自有房地产经营活动；物业管理。主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为39.74万元，净资产为-0.18万元，2020年度实现营业收入0万元，实现净利润0.021万元；2021年9月30日，总资产为3,035.79万元，净资产为-4.13万元，2021年1-9月实现营业收入0万元，实现净利润-3.94万元（数据未审计）。
关联关系：公司与华耀商务无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：广东九极日用保健品有限公司统一社会信用代码：91440000707672708E公司类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：王永辉注册资本：2,000万元人民币成立日期：1999年2月8日住所：广东省广州市黄埔区广州开发区永和经济区田园西路6号202房经营范围：生产、销售保健食品；销售：保健器材、日用化学品、化妆品；用现代生物技术研究开发保健产品，保健产品咨询服务，美容咨询服务；货物进出口，技术进出口。股东：转让前公司子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司持有
100%股份。
（二）交易标的的权属情况
本次交易不存在涉及有关资产的重大争议以及被查封、冻结等情形。公司不存在为九极日用提供委托其理财的情况，九极日用亦不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对九极日用进行审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2021]0016756号）。截止2021年11月30日财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 147,234,704.76 | 148,346,665.55 |
| 总负债 | 137,085,929.59 | 137,081,804.59 |
| 净资产 | 10,148,775.17 | 11,264,860.96 |
| 项目 | 2021年1月至11月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -1,116,085.79 | -336,753.02 |
2、公司聘请了贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司对九极日用进行了评估，并出具了《资产评估报告》（黔元评报字[2021]第1057号）。在评估基准日2021年11月30日，九极日用总资产账面值为14,723.47万元，总负债账面值为13,708.59万元，净资产账面值为1,014.88万元；总资产评估值为16,929.91万元，增值额为2,206.43万元，增值率为14.99 %；总负债评估值为13,708.59万元，评估无增减值；净资产评估值为3,221.31万元，增值额为2,206.43万元，增值率为217.41%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 113.51 | 113.51 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 14,609.96 | 16,816.39 | 2,206.43 | 15.10 |
| 无形资产 | 3,898.67 | 6,118.38 | 2,219.71 | 56.94 |
项
目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 其中：土地使用权 | 3,898.67 | 6,118.38 | 2,219.71 | 56.94 |
| 其他非流动资产 | 10,711.29 | 10,698.02 | -13.27 | -0.12 |
| 资产总计 | 14,723.47 | 16,929.91 | 2,206.43 | 14.99 |
| 流动负债 | 13,708.59 | 13,708.59 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 13,708.59 | 13,708.59 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,014.88 | 3,221.31 | 2,206.43 | 217.41 |
四、交易的定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认九极日用100%的股权交易对价为3,300万元。
五、协议的主要内容
甲方：广州香雪健康产业股权投资管理有限公司
乙方：广州华耀商务管理有限公司
丙方：广州市昆仑投资有限公司、王永辉
丁方：华美国际投资集团有限公司
目标公司：广东九极日用保健品有限公司
第一条 目标公司的股权转让
甲方同意将其所持目标公司股权全部转让给乙方，乙方拟收购甲方所持目标公司的全部100%股权，收购完成后，乙方持有目标公司100%股权。
第二条 本次收购的交易对价
各方同意，本次交易标的股权评估基准日为2021年11月30日，以大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2021]0016756号）净资产结果为参考，以贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（黔元评报字[2021]第1057号）的评估结果为依据，经甲乙双方友好协商，本次收购的交易对价为17,000万元，包括标的股权转让对价及其他成本，其中：标的股权转让对价为3,300万元，其他成本为13,700万元。
截至本协议签署日，目标公司对甲方母公司广州市香雪制药股份有限公司存在应付款 13,700万元，乙方同意于标的股权交割日后向目标公司提供股东借款，以供目标公司向广州市香雪制药股份有限公司偿还上述应付款，乙方向目标公司所提供的股东借款即为其它成本。
第三条 交易对价的支付目标公司在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户给乙方的变更登记手续之日（以取得受理回执为准），即为标的股权交割日。乙方应于标的股权交割日支付7,500万元，2021年12月31日前支付尾款9,500万元。
第四条 资产及负债分配
1、标的股权交割日前（含当日）目标公司的资产、负债（含或有负债）按如下原则进行分配：
（1）根据目标公司2021年11月30日审计报告（大华审字[2021]0016756号），目标公司下述资产之全部权利归属于目标公司：其他权益工具投资（对广州工商联盟投资有限公司100,000,000元）、无形资产（土地使用权原值43,000,000元）、其他非流动资产（预付款项7,000,000元）。目标公司货币资金（47,920.63元）、应收账款（1,103,323.67元）、存货（341,207.74元）之全部权利义务归属于甲方，乙方配合甲方办理完毕资产剥离手续。
（2）于标的股权交割日（含当日）前，除目标公司对广州市香雪制药股份有限公司的13,700万元的应付款外，目标公司的其它任何债务（包括经营性负债、行政处罚及或有债务等）由甲方承担，甲方应于标的股权交割日后按照目标公司的要求清偿完毕。
2、广州市香雪制药股份有限公司为广州工商联盟投资有限公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行、中国农业银行股份有限公司广州华南支行和中国建设银行股份有限公司组成的银团贷款提供了担保责任（担保合同编号：番中银团贷保字201909号，贷款合同编号：番中银团贷字201902号），各方同意，标的股权交割日后，乙方或适格的乙方关联方承担前述贷款合同及相应融资文件项下广州市香雪制药股份有限公司担保债务的50%，乙方或适格的乙方关联方配合广州市香雪制药股份有限公司在股权交割日后十个工作日内共同向前述银团申请办理担保变更手续。
第五条 目标公司合同、特许经营牌照及人员安排
1、除目标公司为投资广州工商联盟投资有限公司5.8824%股权（对应10000万元注册资本）及投资取得海珠区琶洲西区AH040163地块而签署的相关合同及本协议外，其它未履行完毕的合同均应予以解除，具体解除事宜及解除成本均由甲方负责。
2、目标公司截至标的股权交割日前的全部员工均由甲方负责接收。
3、目标公司持有卫生部或国家食品药品监督管理局发放的产品名称为九极牌益康、安泰、绮丽、欣泰口服液、灵芝软胶囊、益清胶囊、极力钙片等的《国产保健食品批准证书》、《保健食品注册批件》，目标公司及甲方应在本协议签署后将上述产品的所有权（包括不限于商标权、保健食品证等）无偿转让给甲方或甲方指定的第三方并办理相关转让手续。在转让之前，目标公司不可撤销地继续无偿授权许可广东九极生物科技有限公司生产、销售、宣传使用前述商标和保健食品证照。
4、目标公司持有“九极通”微信公众号及第三方支付系统等在本协议交割后所有权归广东九极生物科技有限公司所有。
第六条 保证
丙方承诺就甲方在本协议项下对乙方应承担的所有义务及责任，丙方向乙方承担连带清偿责任。
丁方同意为本协议项下乙方应支付的股权转让对价承担连带保证担保责任。
六、对当期利润的影响
本次交易完成后，九极日用将不再纳入公司合并报表范围核算，经公司财务部门初步测算，预计增加2021年净利润约1,683.25万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易的具体收益以2021年度审计报告中披露的数据为准。
七、独立董事独立意见
公司转让九极日用100%股权，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易事项。
八、对公司的影响
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让九极日用的股权，剥离非核心业务资产，未来可更加聚焦主营业务的发展，增强核心竞争力。有利于整合优化资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，同时也进一步完善了公司的管理体系与股权架构，降低了经营及管理成本，为公司带来了正向的流动资金和合作收益，符合公司整体战略发展规划。本次股权转让获得的资金将用于补充公
司流动资金，有利于改善公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第八届董事会第四十一次会议决议；
2、第八届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》；
6、《资产评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2021年12月14日