易华录：第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2021-083

北京易华录信息技术股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第五届董事会第十五次会议于2021年12月13日（星期一）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2021年12月8日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，会议由公司董事长林拥军先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于董事长薪酬的议案》

根据《公司章程》、公司薪酬管理等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司董事长2021年度基本薪酬为43.56万元。

公司独立董事已就该议案发表独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。

二、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》

根据公司相关规定，经董事会薪酬与考核委员会考察审议，拟定公司向高级管理人员发放薪酬方案如下：

高级管理人员实行年薪制，年薪分为基薪和绩效年薪两个部分。2020年度，公司总裁的绩效薪酬为111.20万元，其他高级管理人员绩效薪酬按其分管业务完成情况发放。2021年总裁基薪为43.56万元/年，按月平均发放，副总裁、财务总监及董事会秘书的基薪按总裁基薪的80%发放。

公司独立董事已就该议案发表独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。

三、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

由于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务年限已满5年，根据国资管理部门的有关规定，公司需要重新选聘年度审计机构。综合考虑公司经营发展和年度财务决算审计需求等情况，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司独立董事已就该议案发表独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。

四、审议通过了《关于选举关伟先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

公司现任独立董事吴晶妹女士因在公司任职满六年申请辞去第五届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相应职务，公司董事会提名关伟先生为第五届董事会独立董事候选人，同时增补并选举为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满时止。

公司独立董事已就该议案发表独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。

五、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》

根据国资委将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系以及法治央企建设整改工作“总法律顾问制度”进章程的要求，及中国华录集团有限公司改革三年行动实施方案的工作安排，对易华录《公司章程》进行如下修订：

原公司章程条款	修改后公司章程条款
第十二条 本章程所称高级管理人员是指董事会聘任的本公司总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指董事会聘任的本公司总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的战略和发展规划； (二)决定公司的经营方针和年度投资计划； (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和重大收入分配事项；

案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产 10%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对发行公司债券做出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十一)修改本章程； (十二)批准公司重大会计政策、会计估计变更方案； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产 10%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（新增）	第四十三条 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
（新增）	第五章 公司党委 第九十八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京易华录信息技术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第九十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第一百条 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记2人或者1人。 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重

大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百零二条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由经理层、董事会按照职权和规定程序作出决定。 第一百零三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。且每年更换的董事不超过总数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行

第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，坚持外部董事占多数原则，独立董事连续任职不超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。且每年更换的董事不超过总数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事换届选举原则上应在换届年举行的上年度股

董事职务。 董事换届选举原则上应在换届年举行的上年度股东大会上进行，在该次股东大会举行前不进行董事换届选举，本届董事和董事会均属在任期内履行职责。如该次年度股东大会因故未进行董事换届选举，则股东大会应做出特别决议，授权本届董事和董事会延期履行职责，直至股东大会举行临时会议进行换届选举，该临时会议应在本年内举行。

东大会上进行，在该次股东大会举行前不进行董事换届选举，本届董事和董事会均属在任期内履行职责。如该次年度股东大会因故未进行董事换届选举，则股东大会应做出特别决议，授权本届董事和董事会延期履行职责，直至股东大会举行临时会议进行换届选举，该临时会议应在本年内举行。

第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)决定投资计划外单笔对外投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的对外投资事宜； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案；

第一百一十七条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)制订公司战略和发展规划； (四)制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案； (五)决定投资计划外单笔对外投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的对外投资事宜； (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八)根据授权，决定公司内部有关重大改革

(十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。	重组事项，或者对有关事项作出决议； (十九)制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案，公司职工工资总额管理办法等； (二十)指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责的机制； (二十一)审批公司会计政策、会计估计自主变更方案，达到以下标准之一的，提交专项审计报告并在会计政策、会计估计变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议： 1、对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； 2、对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过50%的； 另，会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化时在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议； (二十二)批准占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的对外捐赠或者赞助；将占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的对外捐赠或者赞助提交股东大会审议； (二十三)决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项； (二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
（新增）	第一百二十条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总裁等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
（新增）	第一百二十一条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
（新增）	第一百三十五条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会提供专业支持和服务，根据实际情况指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；	第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)按照董事会授权审批重大交易事项； (九)召集并主持总裁办公会议； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制； (八)按照董事会授权审批重大交易事项； (九)召集并主持总裁办公会议； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
（新增）	第一百四十四条 总裁对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
（新增）	第一百四十五条 公司经理层实行以固定任期和契约关系为基础、根据合同或协议约定开展年度和任期考核、并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的任期制和契约化管理方式。 经理层每位成员都应与企业签订岗位聘任协议、经营业绩责任书和劳动合同，依法依规建立契约关系，并规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出。
（新增）	第一百四十八条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问，直接向董事长、总裁汇报工作，对董事会负责，是公司法治工作的具体牵头人，负责公司各项法务合规工作。 总法律顾问应列席党委会、董事会，参加总裁办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
（新增）	第八章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百五十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职

上述修改后，章程内相关序号相应顺延。公司章程修订后，拟授权公司行政部门办理工商登记变更相关事宜。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。

六、审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》经审议，公司拟提请召开北京易华录信息技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会，会议召开时间另行通知。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2021年12月14日