华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙
公司增资以实施募投项目核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”）的公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对帝欧家居使用募集资金通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目事项进行进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号），核准公司向社会公开发行面值总额150,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行1,500万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除不含税发行费用1,777.41万元后，募集资金净额为148,222.59万元。上述募集资金已于2021年10月29日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审验，于2021年10月30日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]ZD10272号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与华西证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次发行的可转债募集资金总额为150,000万元，募集资金净额为148,222.59万元，少于募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对募集资金投入顺序和金额进行了适当调整，调整后募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 本次募集资金拟投入金额 | 根据募集资金净额调整后拟投入金额 |
| 1 | 欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目 | 163,939.50 | 72,000.00 | 71,146.90 |
| 其中：项目一期 | 83,851.82 | - | - | |
| 项目二期 | 80,087.67 | 72,000.00 | 71,146.90 | |
| 2 | 两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目 | 36,609.23 | 36,000.00 | 35,573.50 |
| 3 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 | 41,502.19 |
| 合计 | 242,548.72 | 150,000.00 | 148,222.59 | |
三、本次增资对象基本情况
（一）佛山欧神诺陶瓷有限公司
1、住所：佛山市三水区乐平镇范湖工业区
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：吴志雄
4、注册资本：18,094.6180万元人民币
5、成立日期：2000年02月16日
6、经营范围：新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外销售；陶瓷制品和砖瓦、石材等建筑材料制造、加工、销售；陶瓷相关研发技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务。制造、加工、销售：特种陶瓷制品、人造石、卫生洁具、五金配件、五金制品、建筑卫生陶瓷、电子洁具、水龙头、淋浴房、淋浴屏、阀门、花洒、软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家居用品、塑料制品；建筑工程、室内外装饰工程的设计、施工、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料、陶瓷砖的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年财务报表数据 （万元） | 2021年1-9月财务报表数据 （万元）（未审计） |
| 资产总额 | 687,300.91 | 764,017.50 |
| 负债总额 | 444,678.83 | 490,422.42 |
| 净资产 | 242,622.08 | 273,595.08 |
| 营业收入 | 502,240.98 | 397,883.64 |
| 利润总额 | 58,881.61 | 39,137.30 |
| 净利润 | 53,428.32 | 35,856.03 |
8、股权结构：
| 序号 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 帝欧家居 | 18,093.5398 | 99.9940% | 帝欧家居 | 25,147.1023 | 99.9940% |
| 2 | 张国兴 | 0.9782 | 0.0054% | 张国兴 | 1.3595 | 0.0054% |
| 3 | 闵媛 | 0.10 | 0.0006% | 闵媛 | 0.1390 | 0.0006% |
| 项目 | 2020年财务报表数据 （万元） | 2021年1-9月财务报表数据 （万元）（未审计） |
| 资产总额 | 211,638.05 | 281,601.57 |
| 负债总额 | 124,749.05 | 168,649.07 |
| 净资产 | 86,888.99 | 112,952.50 |
| 营业收入 | 163,508.54 | 137,010.27 |
| 利润总额 | 31,107.90 | 14,723.24 |
| 净利润 | 28,685.23 | 13,870.13 |
| 序号 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 欧神诺 | 60,000.00 | 100% | 欧神诺 | 97,643.8624 | 100% |
| 项目 | 2020年财务报表数据 （万元） | 2021年1-9月财务报表数据 （万元）（未审计） |
| 资产总额 | 109,666.87 | 135,279.26 |
| 负债总额 | 47,619.91 | 70,524.88 |
| 净资产 | 62,046.96 | 64,754.39 |
| 营业收入 | 68,310.57 | 55,936.02 |
| 利润总额 | 10,151.91 | 2,903.05 |
| 净利润 | 8,786.96 | 2,561.02 |
| 序号 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 欧神诺 | 22,712.71 | 100% | 欧神诺 | 35,150.9967 | 100% |
（节能减排、节水）项目”二期募集资金对广西欧神诺进行增资，由广西欧神诺完成项目实施。广西欧神诺拟开立一个募集资金专项账户，用于存放本次募投项目对应的募集资金。该募集资金专项账户仅用于存储、管理该项目募集资金，不得用作其他用途。
鉴于欧神诺将使用“两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目”募集资金对景德镇欧神诺进行增资，由景德镇欧神诺完成项目实施。景德镇欧神诺拟开立一个募集资金专项账户，用于存放本次募投项目对应的募集资金。该募集资金专项账户仅用于存储、管理该项目募集资金，不得用作其他用途。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会会议审议情况
2021年12月13日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的议案》。公司本次通过控股子公司向控股孙公司增资是基于募投项目的顺利实施，符合募集资金实施计划，亦符合公司全体股东利益，因此同意公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目。
（二）监事会会议审议情况
2021年12月13日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，独立董事认为：公司本次使用募
集资金通过控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司向控股孙公司广西欧神诺陶瓷有限公司及景德镇欧神诺陶瓷有限公司增资，有利于募投项目的顺利实施以及募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本事项履行了公司决策相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，一致同意公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的事项，未改变募集资金的投资方向和募投项目内容，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
方 维 袁 宗
华西证券股份有限公司
2021年12月 日