湖北国创高新材料股份有限公司
风险投资管理制度
第一章 总 则第一条 为规范湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的风险投资行为，建立系统完善的投资决策机制，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资，包括证券投资、衍生品交易以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）固定收益类或承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）以套期保值为目的进行的投资；
（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金
从事证券投资与衍生品交易。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。第三条 公司从事风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等的有关规定；
（二）公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
（三）风险投资必须与公司资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的正常运行。第四条 公司风险投资资金来源只能为公司自有资金，公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所有关规定的资金直接或间接地进行风险投资。公司应严格控制风险投资的资金 规模，不得影响公司正常经营。第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第二章 风险投资的决策权限
第六条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
第七条 公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司证券投资事项出具明确的同意意见。
公司从事套期保值业务应当参照公司《商品期货套期保值内部控制制度》执行。
公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。
第八条 公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
第九条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第三章 风险投资的责任部门和责任人
第十条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。公司总经理指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。
第十一条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理；负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；并负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。
第十二条 公司审计法规部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
第十三条 公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司董事会审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十四条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，风险投资项目负责人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
第四章 风险投资项目的决策流程
第十五条 在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项
目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相符合等方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论。第十六条 董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司董事会审计委员会进行审查。第十七条 公司董事会审计委员会组织审计法规部对风险投资项目进行事前审查，出具审查意见，并反馈给董事长。第十八条 根据董事会审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交董事会或股东大会审议。
第五章 风险投资项目的处置流程第十九条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。
第二十条 董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。第二十一条 公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。第二十二条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面报告。
第六章 风险投资的信息披露
第二十三条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
第二十四条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；
（五）深圳证券交易所要求的其他资料。
第二十五条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
第七章 其 他
第二十七条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；涉嫌违法违规的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送行政监管机构或司法机关进行处理。
第二十八条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，
应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第八章 附 则第二十九条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应及时对本制度进行修订。
第三十条 本制度解释权属于公司董事会。第三十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效及实施。