证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2021-006
三羊马（重庆）物流股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号）核准，并经深圳证券交易所同意，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：三羊马、证券代码：001317）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,010,000股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为320,160,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额274,537,320.76元。
本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）审验确认。
（二）《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司已设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理。近日公司、申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称“主元联运”）、申港证券分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银行股份有限公司重庆分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立及存储情况如下（截止2021年11月24日）：
| 账户名称 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 募集资金存放金额（元） |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 中信银行股份有限公司重庆分行 | 补充流动资金 | 8111201012600494348 | 95,622,679.24 〔注〕 |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 重庆银行股份有限公司文化宫支行 | 信息化建设项目 | 400102029000771711 | 40,000,000.00 |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行 | 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 0304010120010029429 | 154,537,320.76 |
| 重庆主元多式联运有限公司 | 重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行 | 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 0304010120010029353 | 0.00 |
| 重庆主元多式联运有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 | 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 83010078801100004857 | 0.00 |
| 重庆主元多式联运有限公司 | 浙商银行股份有限公司重庆分行 | 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 6530000010120100707688 | 0.00 |
〔注〕银行账户8111201012600494348募集资金存放金额95,622,679.24元，与募投项目之
补充流动资金80,000,000.00元差额系尚未支付的发行费用（待支付、待置换）15,622,679.24元。
（三）《募集资金三方监管协议》的主要内容
（1）公司、申港证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容：
甲方：三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“甲方1”）
乙方：中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“乙方”）
丙方：申港证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8111201012600494348，截至2021年11月24日，专户余额为玖仟伍佰陆拾贰万贰仟陆佰柒拾玖元贰角肆分（RMB95,622,679.24元）。该专户仅用于甲方补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金___/__万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人周洪刚、吴晶可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。第五条 乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第六条 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
第九条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。
第十条 本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（2）公司、申港证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容：
甲方：三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：重庆银行股份有限公司文化宫支行（以下简称“乙方”）
丙方：申港证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为400102029000771711，截至2021年11月23日，专户余额为零元整（RMB0.00元）。该专户仅用于甲方信息化建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金___/__万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人周洪刚、吴晶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第五条 乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第六条 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本
协议并注销募集资金专户。第九条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。第十条 本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（3）公司、申港证券与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容：
甲方：三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行（以下简称“乙方”）
丙方：申港证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0304010120010029429，截至2021年11月23日，专户余额为零元整（RMB0.00元）。该专户仅用于甲方三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金___/__万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查
与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人周洪刚、吴晶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第五条 乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第六条 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
第九条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。
第十条 本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（4）公司、主元联运、申港证券与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容：
甲方：三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“甲方1”）
重庆主元多式联运有限公司（以下简称“甲方2”，系三羊马（重庆）物流股份有限公司全资子公司）
乙方：重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行（以下简称“乙方”）
丙方：申港证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
第一条 甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0304010120010029353，截至2021年11月23日，专户余额为零元整（RMB0.00元）。该专户仅用于甲方【三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）】募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金___/__万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人周洪刚、吴晶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第五条 乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第六条 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
第九条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。
第十条 本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（5）公司、主元联运、申港证券与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容：
甲方：三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“甲方1”）
重庆主元多式联运有限公司（以下简称“甲方2”，系三羊马（重庆）物流股份有限公司全资子公司）
乙方：【上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行】（以下简称“乙方”）丙方：申港证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
第一条 甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【83010078801100004857】，截至2021年11月23日，专户余额为零元整（RMB0.00元）。该专户仅用于甲方【三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）】募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金___/__万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户
进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人周洪刚、吴晶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第五条 乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第六条 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
第九条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。
第十条 本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国
证监会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（6）公司、主元联运、申港证券与浙商银行股份有限公司重庆分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容：
甲方：三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“甲方1”）
重庆主元多式联运有限公司（以下简称“甲方2”，系三羊马（重庆）物流股份有限公司全资子公司）
乙方：浙商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“乙方”）丙方：申港证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
第一条 甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【6530000010120100707688】，截至2021年11月23日，专户余额为人民币零元整（RMB0.00元）。该专户仅用于甲方【三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）】募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金___/__万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人周洪刚、吴晶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第五条 乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第六条 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
第九条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。
第十条 本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（四）备查文件
（1）经各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
（2）《验资报告》。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会
2021年12月15日