证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2021-040
西南证券股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十五次会议，于2021年12月14日以现场和通讯相结合的方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事8人，实到董事8人，吴坚先生、张纯勇先生、张刚先生、赵如冰先生和傅达清先生出席现场会议，彭作富先生、万树斌先生、罗炜先生以视频通讯方式出席会议。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由吴坚先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议如下议案：
一、关于调整公司2021年度经营计划的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二、关于调整公司主要负责人2021年度经营业绩考核目标的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
三、关于《西南证券股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
四、关于《西南证券股份有限公司领导人员2021年度与2021-2023年任期考核方案》的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
五、关于修订《西南证券股份有限公司内部控制缺陷认定标准》的议案表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
六、关于修订《西南证券股份有限公司合规管理有效性评估实施办法》的议案表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
七、关于发行境内债务融资工具及一般性授权的议案
（一）同意公司发行境内债务融资工具及一般性授权事项。具体内容如下：
1.发行主体及方式
境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。
2.债务融资工具品种
在可发行的额度范围内，包括但不限于短期公司债券、公司债、次级债券、次级债务、收益凭证、两融收益权转让、两融ABS和监管机构许可发行的其他品种。
3.发行规模
境内债务融资工具发行后，母公司口径财务杠杆系数不得超过3.5，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
4.融资工具期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
5.债务融资工具的利率
根据（境内债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
6.发行价格
依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资
工具的发行价格。
7.募集资金用途
公司发行境内债务融资工具的募集资金主要用于满足公司业务运营资金，子公司增资需求，补充公司流动资金，偿还到期债务等用途。
8.发行对象
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
9.境内债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
10.债务融资工具上市或挂牌
根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。
11.发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，同意授权公司经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会、股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权负责办理与公司发行境内债务融资工具相关的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内债务融资工具发行
有关的全部事宜。
（2）根据发行境内债务融资工具的实际需要，聘请、委托中介机构及其他第三方机构，包括但不限于主承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门完成每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、资金账户监管机构、清算管理人，签署相关协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）等。
（3）境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
（4）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内债务融资工具发行的全部或部分工作。
（5）与境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。
12.授权有效期
本次授权有效期为自上期一般性授权到期之日起至本届董事会期满之日（2023年5月28日）止。但若公司经理层已于授权有效期内开展和办理有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记（如适用）确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
（二）同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于部分募投项目资金使用延期的议案
同意将公司2019年度非公开发行股票信息技术建设项目募集资金使用期限延长至2022年12月31日。表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于部分募投项目资金使用延期的公告》。
九、关于修订《公司章程》的议案
（一）同意修订《公司章程》相关条款；
（二）同意将该议案提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层办理《公司章程》修订所涉及的相关监管机构备案和变更登记等手续，并根据监管机构的意见和建议对《公司章程》修订内容进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
十、关于公司2020年度反洗钱工作审计报告的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会二〇二一年十二月十五日
西南证券股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等规定和要求，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第十五次会议相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立意见如下：
一、关于考核及任期制和契约化管理
公司董事会审议的《关于调整公司主要负责人2021年度经营业绩考核目标的议案》、《关于<西南证券股份有限公司领导人员2021年度与2021-2023年任期考核方案>的议案》和《关于<西南证券股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案>的议案》，符合监管规定以及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形；上述事项的审议决策程序符合相关监管规定，对《关于调整公司主要负责人2021年度经营业绩考核目标的议案》、《关于<西南证券股份有限公司领导人员2021年度与2021-2023年任期考核方案>的议案》和《关于<西南证券股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案>的议案》发表同意意见。
二、关于修订内部控制缺陷认定标准
公司原内部控制缺陷认定标准系根据当时情况制定，已沿用多年，本次参照和借鉴同行比例标准，并结合公司业务发展规模、风险承受能力、监管环境等情况进行修订，符合公司目前的实际情况，有利于更加合理评价公司的内部控制制度与机制。本次修订的审议决策程序符合相关监管规定，同意公司本次修订内部控制缺陷认定标准。
三、关于部分募投项目资金使用延期
公司本次部分非公开发行股票募投项目资金使用延期是根据项目实际情况作出的相应决定，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合客观情况和公司发展需要。本次部分募投项目资金使用延期的审议决策程序符合相关监管规定，同意公司本次部分募投项目资金使用延期事项。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
2021年12月14日