华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对公司部分募集资金投资项目使用延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1090号）批准，非公开发行人民币普通股（A股）股票1,000,000,000股（每股面值人民币1元），发行价格为4.90元/股。募集资金总额为人民币4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。上述募集资金于2020年7月20日全部由主承销商华福证券存入公司开立的募集资金专户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2020〕8-19号验资报告。
二、募集资金专户存储情况
截至2021年11月30日，公司尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金专户开户行 | 银行账户账号 | 余额 | 销户日期 |
| 中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部 | 31020201040017659 | 38.924.40 | 不适用 |
| 招商银行重庆分行营业部 | 931900000510373 | 0 | 2021年4月14日 |
| 重庆农村商业银行江北支行 | 0205010133500000015 | 11,880.70 | 不适用 |
| 重庆银行股份有限公司营业部 | 020102039003401210 | 0 | 2021年4月14日 |
| 大连银行股份有限公司重庆分行 | 120007000000004 | 17,580.80 | 不适用 |
| 中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部 | 50050133360000002195 | 28,188.02 | 不适用 |
| 合计 | 96,573.92 | ||
| 募集资金投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 截至2021年11月30日累计投资金额 | 募集资金 使用完成期限 |
| 对子公司增资 | 不适用 | 161,000.00 | 125,000.00 | 不适用 |
| 证券投资业务投入 | 不适用 | 103,976.42 | 103,976.42 | 不适用 |
| 信用交易业务投入 | 不适用 | 70,000.00 | 70,000.00 | 不适用 |
| 信息技术和风控体系建设投入 | 不适用 | 42,000.00 | 25,406.45 | - |
| 其中：信息技术建设投入 | 不适用 | 28,000.00 | 17,870.19 | 2021年12月31日 |
| 风控体系建设投入 | 不适用 | 14,000.00 | 7,536.27 | 2023年7月19日 |
| 营业网点及渠道建设投入 | 不适用 | 42,000.00 | 14,627.15 | 不适用 |
| 其他业务投入 | 不适用 | 69,638.19 | 58,762.00 | 不适用 |
| 合计 | 488,614.61 | 397,772.02 |
受新冠疫情影响，公司部分信息化建设项目未能如期完成，付款进度相应受到了影响。截至2021年11月30日，该募投项目资金尚余1.01亿元未使用，预计2021年年底前无法按期使用完毕。
结合公司当前信息技术建设项目的实际情况，经综合考虑，拟将该项目募集资金使用完成期限延长至2022年12月31日。
五、部分募投项目资金使用延期对公司的影响
公司本次部分募投项目资金使用延期是根据相关项目资金使用实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变募集资金投向的行为，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、相关审议程序和意见
公司于2021年12月14日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第九次会议，相继审议通过《关于部分募投项目资金使用延期的议案》，同意将公司2019年度非公开发行股票信息技术建设项目募集资金使用期限延长至2022年12月31日。公司独立董事就此发表了同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目使用延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；不存在损害公司和全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目使用延期事项无异议。