证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-140
朗姿股份有限公司关于深圳米兰增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、 交易内容
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为加快医疗美容业务特别是“米兰柏羽”品牌在深圳地区的战略布局，拟对公司全资孙公司深圳米兰柏羽医疗美容门诊部（以下简称“深圳米兰”或“目标公司”）进行增资和业务全面升级。2021年12月14日，公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称 “朗姿医管”）及其作为普通合伙人和执行事务合伙人管理的莘县爱米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“莘县爱米”）与北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚”）、芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、深圳米兰签订附生效条件的《深圳米兰柏羽医疗美容门诊部增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）。根据《增资协议》，各增资主体拟合计出资15,000万元人民币，认购深圳米兰新增注册资本3,000万元，其余12,000万元计入公司资本公积，其中，朗姿医疗出资4,200万元人民币、莘县爱米出资1,000万元人民币、由朗姿韩亚管理的正在筹备中基金（以下简称“朗姿韩亚筹备基金”）出资6,200万元人民币、博辰八号出资3,600万元人民币。本次增资完成后，深圳米兰注册资本变更为4,000万元，朗姿医疗、莘县爱米、朗姿韩亚筹备基金以及博辰八号将分别持有深圳米兰的股权比例为46%、5%、31%和18%（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。
2、 本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
鉴于本次交易的共同增资方朗姿韩亚筹备基金、博辰八号与公司均受公司实
际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 已经履行的审议程序
公司于2021年12月14日召开了第四届董事会第二十六次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。
公司独立董事于2021年12月13日出具了《关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。
公司独立董事于2021年12月14日发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
公司于2021年12月14日召开了第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于深圳米兰增资暨关联交易的议案》。
4、 尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额已超过3000万元但未达到公司2020年经审计净资产的5％以上，无需提交公司股东大会审议，但该事项可能对投资者的投资决策产生重要影响，公司董事会基于谨慎性考虑，为保护公司及全体股东利益，将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳米兰柏羽医疗美容门诊部
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2013年11月12日法定代表人：李杨注册地址：深圳市福田区红荔西路天健商务大厦02层S01-S03号房统一社会信用代码：91440300083447747Y经营范围：一般经营项目是：医疗机构投资；会议策划；信息咨询。许可经营项目是：医疗机构运营管理服务；医疗美容科（美容外科、美容皮肤科、美容牙科）。
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 2,575.33 | 1,524.50 |
| 负债总额 | 2,089.63 | 933.25 |
| 所有者权益合计 | 485.70 | 591.25 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 2,548.78 | 2,706.74 |
| 利润总额 | -66.59 | -109.04 |
| 净利润 | -50.08 | -82.65 |
3、股权结构
本次交易前后目标公司股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | |
| 朗姿医管 | 1,000.00 | 100.00 | 1,840.00 | 46.00 |
| 莘县爱米 | - | - | 200.00 | 5.00 |
| 朗姿韩亚筹备基金 | - | - | 1,240.00 | 31.00 |
| 博辰八号 | - | - | 720.00 | 18.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 4,000.00 | 100.00 |
本次交易前后深圳米兰均由公司全资子公司朗姿医管控股，未导致公司合并范围变更。
4、目标公司主营业务情况
深圳米兰为公司旗下高端综合性医美品牌“米兰柏羽”设立于深圳地区的医疗美容门诊部，主营业务为整形、微整形、皮肤美容等，营业面积1,100平米。依据深圳市福田区卫生和计划生育局颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容外科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科（化验室）/医学影像科；心电诊断专业；美容治疗室；美容咨询室。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）北京朗姿韩亚资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司
注册资本：180,315.7895万元人民币
成立时间：2016年5月18日
法定代表人：袁怀中
注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号
统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G
经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
简介：朗姿韩亚实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。朗姿韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注夹层与信用投资、不动产投资、股权投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。
2、合规性
朗姿韩亚作为基金的私募基金管理人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》完成了私募基金管理人的登记。
3、股权结构及关联关系说明
朗姿韩亚的股东及其出资情况具体如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙） | 79,050 | 43.8398% |
| 朗姿股份 | 52,700 | 29.2265% |
| 株式会社韩亚银行 | 23,250 | 12.8940% |
| 韩亚金融投资株式会社 | 16,300 | 9.0397% |
| 三井住友信托银行股份有限公司 | 9,015.7895 | 5% |
| 合 计 | 180,315.7895 | 100% |
上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故朗姿韩亚为公司关联方。
4、投资情况说明
本次交易中，朗姿韩亚代表其正在筹备中拟参与本次增资的基金来签署本次增资协议，该基金由朗姿韩亚进行管理，最终实际投资主体为朗姿韩亚筹备基金。
（二）芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：25,100万元人民币
成立时间：2021年3月4日
执行事务合伙人：北京朗姿韩亚资产管理有限公司注册地址：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园238-4号统一社会信用代码：91340202MA2WR4F54C经营范围： 企业投资、项目投资、股权投资（涉及前置许可的除外）。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）博辰八号未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、合规性
博辰八号为朗姿韩亚管理的私募基金，管理人已经根据《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
2、股权结构及关联关系说明
博辰八号的股东及其出资情况具体如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 朗姿股份有限公司 | 12,500.00 | 49.8008% |
| 山南晨鼎实业发展有限公司 | 7,700.00 | 30.6773% |
| 广州凯得创业投资股份有限公司 | 4,800.00 | 19.1235% |
| 北京朗姿韩亚资产管理有限公司 | 100.00 | 0.3984% |
| 合 计 | 25,100.00 | 100% |
博辰八号的执行事务合伙人是朗姿韩亚，因与公司共同受申东日、申今花控制，故博辰八号为公司关联方。
四、交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具【银信评报字（2021）沪第3258号】《深圳米兰柏羽医疗美容门诊部拟增资涉及的深圳米兰柏羽医疗美容门诊部股东全部权益价值资产评估报告》，本次采用的评估方法为收益法，不仅考虑了已列示在
深圳米兰资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了深圳米兰未来收益、资产负债表上未列示的企业人力资源、客户关系等。采用收益法的结果，更能反映出深圳米兰的真实企业价值。经评估，截至2021年9月30日，深圳米兰全部权益价值的评估结果为4,500万元。参考前述评估结果并经各方充分协商，各方同意按照投前估值5,000万元对深圳米兰进行现金增资。增资各方合计出资15,000万元，认购深圳米兰新增注册资本3,000万元，折合5元/注册资本。
本次全资孙公司深圳米兰增资事宜是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，各方均需遵守《增资协议》的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
1、增资方案
各方同意增资方按照投前估值5,000万元对深圳米兰进行现金增资，增资方合计出资15,000万元，认购深圳米兰新增注册资本3,000万元，其余12,000万元计入深圳米兰资本公积，其中：朗姿医管出资4,200万元认购深圳米兰新增注册资本840万元，其余3,360万元计入深圳米兰资本公积；莘县爱米出资1,000万元认购深圳米兰新增注册资本200万元，其余800万元计入深圳米兰资本公积；朗姿韩亚筹备基金出资6,200万元认购深圳米兰新增注册资本1,240万元，其余4,960万元计入深圳米兰资本公积；博辰八号出资3,600万元认购深圳米兰新增注册资本720万元，其余2,880万元计入深圳米兰资本公积。
本次增资完成后，深圳米兰注册资本变更为4,000万元，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(％) |
| 1 | 朗姿医管 | 1,840 | 46.00 |
| 2 | 莘县爱米 | 200 | 5.00 |
| 3 | 朗姿韩亚筹备基金 | 1,240 | 31.00 |
| 4 | 博辰八号 | 720 | 18.00 |
| 合计 | 4,000 | 100.00 | |
2、增资目的及用途
本次增资款将用于深圳米兰经营面积的扩大和医疗美容业务的整体提升，改善就诊条件，新增医疗设备，扩展市场规模。
3、增资后深圳米兰公司治理情况
本次增资完成后，深圳米兰将设置董事会，董事会成员3名，其中：朗姿韩亚资管筹备基金及博辰八号有权提名1名董事，朗姿医管有权提名2名董事，前述提名董事经深圳米兰股东会审议通过后正式任职。
本次增资完成后，深圳米兰不设置监事会，但设置1名监事，该监事由深圳米兰股东会选举产生。
本次增资完成后，下述事项需经董事会审议，且董事会审议下述事项时需经全体董事同意方可通过：
（1）改变公司重大经营方针、战略规划、投资计划；
（2）出售或处理公司和/或其子公司的全部或大部分商誉或资产；
（3）出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置公司和/或子公司的任何商标、专利、著作权或其他知识产权。
4、交割及相关程序
增资定金支付：博辰八号同意，在本协议签署日起10个工作日内向深圳米兰支付3,600万元（以下简称“增资定金”），该等增资定金将本协议生效日自动转化为博辰八号对深圳米兰的增资款；如本协议最终未生效并解除，深圳米兰应当于本协议解除之日起5个工作日内向博辰八号返还前述定金。
增资款支付：各增资方按照如下安排支付各自的增资款：
| 增资方 | 2022年1月31日前 | 2022年5月31日前 |
| 朗姿医管 | 200万元 | 4,000万元 |
| 莘县爱米 | — | 1,000万元 |
| 朗姿韩亚筹备基金 | 6,200万元 | — |
| 博辰八号 | 3,600万元 | — |
各方同意，深圳米兰于本协议生效后60日内向主管工商行政管理部门递交办
理本次增资的工商变更登记手续所需文件，工商变更登记完成之日即为本次增资的交割日。增资方各方应协助深圳米兰完成工商变更登记所需要的所有手续。自交割日起，各增资方依据本次增资完成后的持股比例享有股东权利、承担股东义务。
5、违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
六、本次交易的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、 本次交易目的
深圳市地处珠三角前沿，是连接香港和中国内地的纽带和桥梁，是粤港澳大湾区的重要核心区。深圳米兰设立多年，面对市场需求不断增加和公司提升其战略地位的需要，公司拟对其进行增资以实现机构升级之目的，同时，引进朗姿韩亚及其管理的基金，借助其资金优势以减轻公司医美业务发展中的资金压力。本次增资并整体提升深圳米兰的业务水平，也是公司加快医美业务的战略布局，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，推进构建泛时尚产业互联生态圈战略中的又一重要部署。
2、 本次交易存在的主要风险
本次增资事项尚需公司股东大会审议，并完成工商登记等手续，在实施过程中可能面临一定的不确定风险和违约风险。公司将密切关注本次增资的实施进度，努力降低投资风险。
3、 本次交易对公司的影响
本次增资将有利于深圳米兰提升业务规模，进一步提高公司医美品牌在深圳地区的市场竞争力，对公司医美业务的未来发展具有重要的积极影响，本次增资
不会对公司财务及经营状况产生较大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为：公司全资孙公司深圳米兰增资暨关联交易事项符合公司推进医美业务发展的长远战略，有利于公司医美业务的快速发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生较大不利影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易共同增资方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。独立董事独立意见：
本次关联交易事项系公司推进医美业务战略布局的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则，相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生较大不利影响。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额未超过3000万元且未达到公司2020年经审计净资产的5％以上，无需提交公司股东大会审议，但该事项可能对投资者的投资决策产生重要影响，公司董事会基于谨慎性考虑，为保护公司及全体股东利益，将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，公司因参与设立芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）、成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）与朗姿韩亚发生关联交易，公司在上述基金中累计认缴金额97,500万元，截至目前已完成资金缴纳61,243万元，其中公司在博辰八号中已完成认购资金缴纳9,701万元。
九、备查文件
1、朗姿股份第四届董事会第二十六次会议决议；
2、朗姿股份第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5、《深圳米兰柏羽医疗美容门诊部增资协议》。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2021年12月15日