证券代码:688148 证券简称:芳源股份 公告编号:2021-031
广东芳源环保股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 是否需要提交股东大会审议:是
? 日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方发生的日常关联交易遵循公平、合理的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
广东芳源环保股份有限公司(以下简称“公司”或“芳源股份”)于2021年12月14日召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据日常生产经营活动的需要,公司预计2022年度与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“贝特瑞”)、威立雅新能源科技(江门)有限公司(以下简称“威立雅江门”)发生日常关联交易金额合计不超过80,100.00万元人民币。关联董事张晓峰对该议案的子议案《关于2022年度向贝特瑞新材料集团股份有限公司购买原材料及销售产品的日常关联交易预计的议案》回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案;关联董事张晓峰、谢宋树对该议案的子议案《关于2022年度向威立雅新能源科技(江门)有限公司购买原材料的日常关联交易预计的议案》回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可,同意提交董事会审议,并在董事会审议时,发表了明确同意的独立意见。
独立董事事前认可意见:公司2022年度的日常关联交易预计符合公司实际经营需要,系正常的商业经营行为,交易各方在协商一致的基础上达成交易共识,交易价格按市场价格执行,遵循了公开、公平、公正原则,不会对公司的独立性产生影响。兹上所述,我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
独立董事意见:公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需,符合公司经营发展需要,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易将由双方根据产品指标并参考市场价格协商定价,公平合理、定价公允,不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见:公司对2022年日常关联交易进行预计是基于公司正常经营需要,遵循公平、自愿的交易原则,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议,其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上对《关于2022年度日常关联交易预计的议案》的子议案《关于2022年度向贝特瑞新材料集团股份有限公司购买原材料及销售产品的日常关联交易预计的议案》回避表决;关联股东贝特瑞、谢宋树、陈剑良需要在股东大会上对该议案的子议案《关于2022年度向威立雅新能源科技(江门)有限公司购买原材料的日常关联交易预计的议案》回避表决。
(二)2022年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元人民币
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2021年1月1日至2021年11月30日日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2021年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 100.00 | 0.06% | - | - | - |
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2021年1月1日至2021年11月30日日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2021年实际发生金额差异较大的原因 |
威立雅新能源科技(江门)有限公司 | 20,000.00 | 11.80% | - | - | 威立雅江门生产线预计2022年投入使用,根据公司生产经营需要预计采购量 | |
小计 | 20,100.00 | 11.86% | - | - | - | |
向关联人销售产品 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 60,000.00 | 35.87% | 26,425.42 | 15.80% | 根据关联方实际采购需求确定 |
小计 | 60,000.00 | 35.87% | 26,425.42 | 15.80% | - | |
合计 | 80,100.00 | - | 26,425.42 | - | - |
关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2021年1月1日至2021年11月30日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售产品 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 47,500.00 | 26,425.42 | 根据客户实际采购需求实施 |
向关联人购买原材料 | 威立雅新能源科技(江门)有限公司 | 20,000.00 | - | 威立雅江门生产线未实际投产 |
向关联人销售燃料和动力 | 威立雅新能源科技(江门)有限公司 | - | 6.97 | - |
合计 | 67,500.00 | 26,432.39 | - |
统一社会信用 | 914403007230429091 |
代码 | |
公司性质 | 股份有限公司 |
成立时间 | 2000年8月7日 |
注册资本 | 48,538.615万元人民币 |
住所 | 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋 |
法定代表人 | 贺雪琴 |
经营范围 | 一般经营项目是:经营进出口业务。许可经营项目是:生产经营锂离子电池正极材料和负极材料;普通货运。 |
控股股东 | 中国宝安集团控股有限公司 |
主要财务指标 | 截至2020年12月31日,总资产为1,065,583.16万元,归属于母公司所有者权益为620,053.83万元,营业收入为445,175.29万元,净利润为49,754.23万元(以上数据已经审计) |
统一社会信用代码 | 91440700MA526J993G |
公司性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2018年8月27日 |
注册资本 | 5,000万元人民币 |
住所 | 广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田(土名) |
法定代表人 | ZHOU Xiaohua |
经营范围 | 废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售;电池、废旧电池(凭有效的《危险废物经营许可证》经营)、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的有色金属废物的收集、处置、利用与销售;锂电池和新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售;新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务;含锂的电池材料的研发、生产与销售;国内一般贸易(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营);经营进出口业务(实行国营贸易管理的货物除外)(以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
股权结构 | 威立雅中国控股有限公司持股53.44%,广东芳源环保股份有限公司持股20.00%,贝特瑞新材料集团股份有限公司持股10.00%,广州得乐环保技术有限公司持股9.36%,深圳市普兰德储能技术有限公司持股7.20% |
主要财务指标 | 截至2020年12月31日,总资产为6,628.75万元,净资产为3,441.32万 |
元,营业收入为0万元,净利润为-158.68万元(以上数据已经审计)
(二)与上市公司的关联关系
关联人 | 关联关系 |
贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 贝特瑞直接持有公司5%以上股份,公司董事张晓峰同时担任贝特瑞董事会秘书,公司监事刘志文同时担任贝特瑞财务总监 |
威立雅新能源科技(江门)有限公司 | 威立雅江门系公司参股公司,公司董事张晓峰同时担任威立雅江门董事,公司董事会秘书陈剑良同时担任威立雅江门董事,公司董事谢宋树同时担任威立雅江门监事 |
正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
(三)关联交易的持续性
在公司生产经营稳定发展的情况下,公司与关联方之间的关联交易将持续存在。公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查,中国国际金融股份有限公司认为:
1、公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过,独立董事进行了事前认可,发表了明确同意的独立意见。审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效,本次事项尚需提交股东大会审议。
2、公司上述预计日常关联交易事项属于公司日常生产经营业务,遵循自愿、平等、公允的交易原则,按照市场定价方式签订合同,不存在损害公司及中小股东利益的行为,不会对关联人形成较大的依赖。
综上,保荐机构对芳源股份2022年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件
(一)《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可》;
(二)《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》;
(三)《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计的核查意见》。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司董事会
2021年12月15日