四川路桥建设集团股份有限公司
2021年第六次临时股东大会
会议资料
2021年12月22日
四川路桥建设集团股份有限公司2021年第六次临时股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2021年12月22日（星期三）下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2021年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大
会议厅
三、 会议主持：董事长 熊国斌
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
| 序号 | 会议议程 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案 | 胡海 | 4 |
| 2 | 审议关于修订《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事管理办法》的议案 | 朱霞 | 9 |
| 3 | 关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案 | 冯静 | 27 |
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标
的公司进行托管的议案
各位股东代表：
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）完成的时间可能较长，为解决本次重组完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）交通工程建设业务注入公司的进程，公司拟在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与本次重组涉及的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）、四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）三家标的公司、以及本次重组之标的资产持有方（以下称“交易对方”）签署《委托管理协议》，现就相关事项报告如下：
一、托管主体
1、委托方：
（1）交建集团及其全体股东；
（2）高路建筑及其全体股东；
（3）高路绿化及其控股股东四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）
2、受托方：
四川路桥建设集团股份有限公司
二、委托内容
本次重组完成前，交建集团及其全体股东合计所持交建集团100%股份（包括交建集团变更为有限责任公司后的股权）对应的除了股权处分权、股东收益权、交建集团清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及交建集团经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给本公司行使。
本次重组完成前，高路建筑及其全体股东合计所持高路建筑100%股权对应的除了股权处分权、股东收益权、高路建筑清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及高路建筑经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给本公司行使。
本次重组完成前，高路绿化及其控股股东川高公司所持高路绿化96.67%股权对应的除了股权处分权、股东收益权、高路绿化清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及高路绿化经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给本公司行使。
三、委托期间
自委托管理协议生效（公司股东大会审议通过受托管理
事项）之日起，至交建集团变更为有限责任公司后的100%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权登记至本公司名下之日止。但若本次重组未能取得中国证券监督管理委员会的核准，该事实发生后由各方另行协商交建集团、高路建筑、高路绿化的委托管理或股权转让事项。
四、托管方式
在委托期间内，本公司按下列方式行使受托管理权利：
1、需由三家标的公司股东会、董事会作出决议的事项，本次重组对方及其委派至三家标的公司的董事按本公司的建议形成相关决议，除明显损害本次交易对方、三家标的公司的合法权利外，本次重组交易对方对此均不得拒绝。
2、委托方均应要求三家标的公司的高级管理人员，按本公司的要求对三家标的公司的日常经营管理事项进行决策，除明显损害委托方的合法权利外，三家标的公司的高级管理人员不得拒绝。
3、主持三家标的公司的日常生产经营管理工作，组织实施三家标的公司股东会和董事会决议。
4、代表委托方对三家标的公司的股东会、董事会决议的执行情况，以及日常经营管理决策和执行事项进行监督。
5、三家标的公司的重大合同签订、大额资金支付、内部章程及规章制度的制订或修改，以及聘任或者解聘管理人员、中层副职以上人员应事先取得本公司同意。
6、拟订、组织实施三家标的公司的年度经营计划和投资方案。
7、拟订三家标的公司的年度财务预算方案、决算方案。
8、拟订完善三家标的公司制度流程，管理机构设置、薪酬体系优化方案，以及建立健全符合上市公司治理要求的内控体系。
五、托管费用
1、年度托管费用按三家标的公司2020年度经审计确认的所有者权益（合并口径）的2%计算，其中，交建集团的托管费用为5,265.78万元/年，高路建筑的托管费用为399.45万元/年，高路绿化的托管费用为245.72万元/年，三家标的公司合计年度托管费用为5,910.95万元。由交建集团、高路建筑、高路绿化分别在委托期间内的每年12月31日前支付给本公司。
2、委托期间届满时，剩余未支付托管费用的期间，或者已支付一年托管费用但实际履行受托管理未届满一年的，按照本公司实际履行的受托管理期间天数相应折算托管费（其中，一年按365天计算），由交建集团、高路建筑、高路绿化和本公司的经营层在本次重组完成后5个工作日内结算完毕，并由三家标的公司和本公司在结算后的5个工作日内予以多退少补。
3、若委托期间超过18个月的，各方应签署补充协议，另行协商确定受托管理费用标准。
4、实施受托管理发生的费用，由公司自行承担。
该议案已经第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。
本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2021年12月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于修订《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事
管理办法》的议案
各位股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，现根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》、规范运作指引等相关法律法规，结合《公司章程》，拟对公司于2006年制订的《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事管理办法》进行全面修订。
全面修订版的《独立董事管理办法》侧重规范独立董事的权利和义务，完善独立董事的履职保障，较前一版更加细化。具体内容如下：第一章为总则，包含了本管理办法的基本条款；第二章为独立董事的任职条件，规定了独立董事任职的基本条件和必备的独立性；第三章为独立董事的提名、选举和更换条款，规定了独立董事的提名、选举和更换的合法、合规程序；第四章为独立董事的职权，主要包含独立董事的特别职权和发表独立意见的范围；第五章为独立董事的义务，规范了独立董事应关注公司生产经营状况、与管理层保持沟通等义务；第六章为独立董事的履职保障，完善了公
司为独立董事有效履职提供必要的条件等内容。
上述议案已经第七届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东代表审议。
附件：《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事管理办法》
2021年12月22日
附件：四川路桥建设集团股份有限公司
独立董事管理办法（2021年12月修订版）
第一章 总则第一条 为进一步完善四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）治理结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，结合《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本管理办法。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司聘任的独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核、风控与审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本办法所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得相应的合格证书。
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在本公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第七条 公司应当在《公司章程》中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第八条 公司董事会、监事会，单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本办法第九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本办法规定的最低要求时，原独立董事应当在股东大会选举出新的独立董事就任前，依法继续履行独立董事职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本办法要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘承担公司年度财务审计的会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘前述会计师事务所的事先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》以及其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第十八条 独立董事除履行本办法第十七条规定的职权外，还应当对以下事项发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则，中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项；
第十九条 独立董事对本办法第十八条规定的各事项及其他重大事项发表的独立意见应发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本办法第十八条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的义务第二十条 公司独立董事负有《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般义务。
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本办法的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十二条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，应按时出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十三条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训，并取得相应的合格证书。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权，注明“委托某某独立董事代为签署定期报告的书面确认意见”字样。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第二十五条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提
交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第二十六条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第六章 独立董事的履职保障第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担，独立董事有权向公司申请支付履职相关的合理费用。具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加股东大会、董事会、各专门委员会
等会议以及本办法第二十二条规定的调研活动期间发生的差旅、通讯费用等；
（三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴及第三十一条规定的费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以为独立董事履行其职责购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。第三十六条 本办法自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
四川路桥建设集团股份有限公司
二〇二一年十二月
四川路桥建设集团股份有限公司关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案
各位股东代表：
公司先后于2020年12月25日、2021年2月23日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》；同意公司2021年度日常性关联交易预计额合计金额为339.29亿元。
公司于2021年5月26日、2021年6月16日召开了第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，同意公司对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”预计额度进行调增，合计调增10.34亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为349.63亿元。
公司于2021年8月25日、2021年9月10日召开了第七届董事会第三十七次会议和2021年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，同意公司对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”、“提供劳务”、“资金使用费”预计额度进行调整，公司2021年度日常关联交易的
调整预计额度共计149.68亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为499.31亿元。
现根据公司实际情况，拟对2021年度日常性关联交易中“采购商品”、“出售商品”预计额度进行调整，合计调增
6.26亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为505.57亿元。
调整明细表如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 本次调整 金额 | 调整后2021年预计金额 | 2021年10月31日 执行金额 |
| 采购商品 | 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 8.50 | 0.50 | 9.00 | 6.52 | |
| 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 1.00 | 0.90 | 1.90 | 1.09 | ||
| 四川交投实业有限公司及其子公司 | 0.26 | 0.74 | 1.00 | 0.54 | ||
| 四川交投物流有限公司及其子公司 | 4.10 | 3.00 | 7.10 | 4.28 | ||
| 小计 | 13.86 | 5.14 | 19.00 | 12.43 | ||
| 出售商品 | 四川交投物流有限公司及其子公司 | 0.83 | 0.82 | 1.65 | 0.74 | |
| 四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司 | 0.00 | 0.30 | 0.30 | 0.01 | ||
| 小计 | 0.83 | 1.12 | 1.95 | 0.75 | ||
本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2021年12月22日