四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。 （二）本次董事会于2021年12月14日（星期二）在公司附四楼大会议室以现场方式召开，会议通知于2021年12月9日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。其中委托出席1人，董事杨如刚因其他公务未能亲自出席本次会议，委托董事李琳代为行使表决权。
（四）会议由董事长熊国斌主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法（2021年版）>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，确保董事会、经理层依法行权履职，根据相关法律法规和规章制度，结合公司实际，会议审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法（2021年版）>的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司经理层向董事会报告工作制度（2021年版）>的议案》
为进一步提高公司治理水平，规范经理层行使职权、履行职责的行为，完善总经理对董事会负责、向董事会报告工作制度，根据相关法律法规和规章制度，结合公司实际，会议审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司经理层向董事会报告工作制度（2021年版）>的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司总经理办公会议
事规则（2021年版）>的议案》
为完善公司经营管理决策机制，规范公司日常经营管理工作的议事方法和程序，充分发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的作用，根据相关法律法规和规章制度，结合公司实际，会议审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司总经理办公会议事规则（2021年版）>的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司所属企业董事会工作报告制度（2021年版）>的议案》
为进一步规范公司所属子企业董事会建设，实现公司履行出资人职责的科学化、制度化和规范化，根据相关法律法规并结合公司实际情况，会议审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司所属企业董事会工作报告制度（2021年版）>的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司向直属子企业授权放权清单（2021年版）>的议案》
为进一步完善公司经营管理决策机制，提升工作效率，发挥工作效能，结合公司实际情况，会议审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司向直属子企业授权放权清单（2021年版）>的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司所属企业监事会工作报告制度（2021年版）>的议案》
为完善公司所属企业监事会建设，实现公司履行出资人职责的科学化、制度化和规范化，根据相关法律法规并结合公司实际情况，会议审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司所属企业监事会工作报告制度（2021年版）>的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司领导班子成员绩效考核管理暂行办法>的议案》
为按要求完成国企改革任务，根据省国资委相关文件精神，结合公司实际，
审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司领导班子成员绩效考核管理暂行办法>的议案》。表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司领导班子成员薪酬管理暂行办法>的议案》
为按要求完成国企改革任务，根据省国资委相关文件精神，结合公司实际，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司领导班子成员薪酬管理暂行办法>的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为924名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3702.16万股，占公司目前总股本的0.78%。具体内容详见公司公告编号为2021-142的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事熊国斌、甘洪、赵志鹏、郭祥辉回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》
鉴于10名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获售
但尚未解锁的合计45.64万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案以及2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
首次授予的限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额（0.07+0.25）元=1.64元/股。10名回购对象均为首次授予部分的激励对象，本次用于回购限制性股票的资金总额为748,496元。具体内容详见公司公告编号为2021-143的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1.四川路桥第七届董事会第四十五次会议独立董事事前认可意见；
2.四川路桥第七届董事会第四十五次会议独立董事意见；
3.北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
4.中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年12月14日