四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第四十五次会议独立董事意见我们作为四川路桥建设集团股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，在我们所了解的事实范围内，现就本次董事会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和激励对象个人层面考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、公司董事会已根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售事宜予以审议通过，审议及表决程序合法、有效。
5、本次董事会审议的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定对满足2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的924名激励对象所获授的3702.16万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的独立意见
1、本次回购注销部分限制性的股票符合相关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。
2、本次董事会就相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司以1.64元/股的价格回购并注销首次授予部分的10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
45.64万股限制性股票。公司本次用于回购限制性股票的资金总额为748,496元。