股票代码：600039 股票简称：四川路桥 地点：上海证券交易所
中信证券股份有限公司
关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十二月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
五、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明 ...... 8
六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况 .. 11七、独立财务顾问核查意见 ...... 13
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
| 四川路桥、公司、上市公司 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司依照本计划授予的A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，有效期不超过6年 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授限制性股票之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件 |
| 回购、回购注销部分限制性股票 | 指 | 公司拟实施回购注销未满足解除限售条件的限制性股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 原控股股东、铁投集团 | 指 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、 独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读四川路桥公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对四川路桥全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2019年11月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2、2019年11月26日，公司召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、2019年11月28日，公司在上海证券交易所网站公布《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2019年12月2日，公司在公司网站等相关场所公示了激励对象名单，公示时间为自2019年12月2日起至2019年12月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
4、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，公司收到原控股股东铁投集团出具的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
6、2019年12月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
7、2020年2月11日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为942人，实际授予数量为9,480万股。
8、2020年11月20日，公司召开七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》及《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2020年12月16日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予预留限制性股票登记完成的公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为80人，实际授予数量为797万股。
10、2021年3月30日，公司召开第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。其中16名为公司首次授予限制性股票的激励对象，1名为公司预留授予限制性股票的激励对象。
11、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售
的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共924名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,702.16万股，占目前公司总股本的0.78%。同意公司根据激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四川路桥本次解除限售、回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据激励计划规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。 ④法律法规规定不得实行股权激励的。 ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述事项，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求：2020年每股收益高于0.3506元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2020年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2020年主营业务利润率高于6%。 | 公司2020年每股收益为0.6244元，高于0.3506元和同行业平均业绩0.1836元；以2018年业绩为基数，公司2020年营业收入复合增长率为23.53%，高于8.5%和同行业平均业绩6.35%；2020年公司主营业务利润率为9.08%，高于6%。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其当年的限制性股票80%可解除限售；若激励对象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票60%可解除限售；若激励对象考核结果为“不称职”，其当年的限制性股票不得解除限售，将由公司按授予价格回购注销。 | 本次限制性股票激励计划2名激励对象辞职，其已获受尚未解除限售的限制性股票全部回购；2名激励对象考核结果为“基本称职”、1名激励对象考核结果为“待改进”其仅能在第一个解除限售期内解除部分限制性股票的限售，公司将对其第一个解除限售期内不能解除限售的部分限制性股票进行回购注销；剩余921名激励对象（含2名激励对象退休，3名激励对象死亡）2020年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其当年的已获受尚未解除限售的限制性股票可全部解除限售。 |
（三）本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量本次符合解除限售条件的激励对象为924人，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,702.16万股，占目前公司总股本的0.78%。公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分可解除限售的对象及股票数量具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 熊国斌 | 董事长、董事 | 55 | 22 | 40% |
| 甘洪 | 副董事长、总经理、董事 | 55 | 22 | 40% |
| 赵志鹏 | 董事、副总经理 | 40 | 16 | 40% |
| 郭祥辉 | 董事、副总经理 | 40 | 16 | 40% |
| 刘德永 | 副总经理 | 40 | 16 | 40% |
| 周勇 | 副总经理、董事会秘书 | 40 | 16 | 40% |
| 冯强林 | 副总经理 | 40 | 16 | 40% |
| 王传福 | 副总经理 | 40 | 16 | 40% |
| 王中林 | 副总经理 | 40 | 16 | 40% |
| 张航川 | 副总经理 | 40 | 16 | 40% |
| 龙勇 | 副总经理 | 40 | 16 | 40% |
| 张建明 | 副总经理 | 40 | 16 | 40% |
| 李继东 | 财务总监 | 40 | 16 | 40% |
| 卢伟 | 总工程师 | 40 | 16 | 40% |
| 其他所有人员（910人） | 8,675 | 3,466.16 | 39.96% | |
| 合计 | 9,265 | 3,702.16 | 39.96% | |
六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况
（一）限制性股票回购注销的原因及回购数量
1、罗龙、魏中伟因个人原因辞职，不符合激励计划规定的激励对象资格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计16万股。
2、刘朝双、王敏、周松林、周丽霞、何小萍共5名激励对象基于调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而解除或者终止劳动关系。根据激励计划相关规定，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计25.80万股。
3、郑宏、唐勇2名激励对象考核结果为“基本称职”，陈能强考核结果为“待改进”，其仅能在第一个解除限售期内解除部分限制性股票的限售，公司将对其第一个解除限售期内不能解除限售的部分限制性股票进行回购注销，共计3.84万股。
根据激励计划的规定，公司将对上述合计10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计45.64万股限制性股票进行回购注销，拟回购注销的45.64万股限制性股票均为首次授予部分。
（二）限制性股票回购注销的价格
上述拟回购注销限制性股票的激励对象均为公司首次授予部分的激励对象，其获授限制性股票价格为1.96元/股。
根据激励计划之“十四、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案以及2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
首次授予的限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额（0.07+0.25）元=1.64元/股。
（三）回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为74.85万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为919人。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。
2、四川路桥2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。
3、四川路桥2019年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（以下无正文）