证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2021-111
广东惠伦晶体科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：30 人；
2、本次归属股票数量：300万股，占目前公司总股本的 1.09%；
3、本次归属限制性股票上市流通日：2021年12月16日；
4、限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 28 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，具体内容详见公司于2021年10月28日发布的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2021-98）。公司近期办理了2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作。现就有关本次归属股份登记事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2020 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划人员名单>的议案》等相关议案。
2、2020 年 7 月 2 日至 2020 年 7 月 12 日，公司对本次激励计划的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 7 月 16 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：
2020-056）。
3、2020 年 7 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-058）
4、2020 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 9 月 14 日为授予日，同意向除李宗杰之外的符合条件的其他 31 名激励对象授予 720 万股限制性股票（第二类限制性股票），并同意向公司副总经理李宗杰暂缓授予限制性股票 50 万股。同日，公司独立董事就本次激励计划的授予事宜发表独立意见。
5、2020年10月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满6个月，具备《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2020年10月22日为授予日，同意向李宗杰授予50万股限制性股票（第二类限制性股票）。同日，公司独立董事就本次激励计划的授予事宜发表独立意见。
6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。
二、激励对象符合归属条件的说明
根据公司2020年激励计划的规定，第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。 公司本激励计划限制性股票的首次授予日分别为2020年9月14日和2020年10月22日。本次激励计划的限制性股票分别于2021年9月15日和2021年10月25日进入第一个归属期，第一个归属期分别为2021年9月15日至2022年9月14日和2021年10月25日至2022年10月21日。限制性股票的归属条件成就说明：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 2020年合并报表净利润达到1,500万元，或母公司报表净利润达到1,200万元 | 公司2020年合并报表净利润为2020.17万元，母公司报表净利润为1198.53万元，公司业绩考核达标。 | |||
| 4 | 2020年度，30名激励对象个人考核结果均为“A”，均满足归属条件。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、公司限制性股票激励计划第一个归属期可归属数量及流通安排
1、本次限制性股票的归属日为：2021年12月16日；
2、本次归属限制性股票数量3,000,000股，占目前公司总股本的1.09%；
3、本次归属期可归属人数：30人；
4、归属价格：每股5.77元；
5、股票来源：本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
6、2020年限制性股票激励计划第一个归属期可归属具体情况如下：
| 激励对象 | 职务/职位 | 2020年度激励计划项下授予的限制性股票数量（万股） | 本期可归属限制性股票数量（万股） | 本期可归属限制性股票占已授予限制性股票总量的百分比 |
| 姜健伟 | 副总经理 | 100 | 40 | 5.33% |
| 李宗杰 | 副总经理 | 50 | 20 | 2.67% |
| 潘毅华 | 董事会秘书、 董事 | 30 | 12 | 1.60% |
| 叶国辉 | 副总经理 | 30 | 12 | 1.60% |
| 邓又强 | 财务总监 | 30 | 12 | 1.60% |
| 刘峰 | 副总经理 | 30 | 12 | 1.60% |
| 翁秋霖 | 副总经理 | 10 | 4 | 0.53% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（23人） | 470 | 188 | 25.07% | |
| 合计 | 750 | 300 | 40.00% | |
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、姜健伟、李宗杰和翁秋霖为中国籍（台湾）员工。
4、获授权益的公司和控股子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 国籍 |
| 1 | 庄 重 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 2 | 韩 雪 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 3 | 陈培丽 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 4 | 鲍 伟 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 5 | 严英兰 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 6 | 陈福寿 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 7 | 郭理华 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 8 | 陈凤娥 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 9 | 朱建三 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 10 | 李红林 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 11 | 黄继宁 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 12 | 勾旭德 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 13 | 张方龙 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 14 | 王立彬 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 15 | 张 杰 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 16 | 闫向阳 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 17 | 苏 华 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 18 | 胥 毅 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 19 | 张方辉 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 20 | 杜自甫 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 21 | 罗劲松 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 22 | 邱长银 | 核心骨干 | 中国籍 |
| 23 | 彭英铭 | 核心骨干 | 中国籍（台湾） |
7、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式
在董事会审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。公司本次归属限制性股票的30名激励对象未发生上述情况。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排和限售安排
1、本次归属限制性股票上市流通日为2021年12月16日；
2、本次归属限制性股票上市流通数量3,000,000股，归属限制性股票人数一共30人；
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制本次归属限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月6日出具了《广东惠伦晶体科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000834号），审验了公司截至2021年11月30日新增注册资本及股本情况。截至2021年11月30日，公司已收到限制性股票激励对象共计30人缴纳的3,000,000股的股票认购款合计人民币17,310,000元，其中3,000,000元作为股本，14,310,000元作为股本溢价计入资本公积。
六、股本结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股 | 276,004,251 | 100.0000 | 3,000,000 | 279,004,251 | 100.0000 |
| 三、股份总数 | 276,004,251 | 100.0000 | 3,000,000 | 279,004,251 | 100.0000 |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司2021年第三季度报告，2021年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为138,108,465.20元，基本每股收益为0.5352元。公司本次限制性股票归属登记完成后，按新股本279,004,251股计算摊薄2021年1-9月每股收益为0.4950元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、参与激励的董事、高级管理人员在归属日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励的公司董事、高级管理人员在归属日前6个月没有买卖公司股票的情况。
九、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，本次激励计划的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属及本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
（一）公司第四届董事会第五次会议决议；
（二）公司第四届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司2020度限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（五）北京市天元（深圳）律师事务所出具的《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见》；
（六）广东惠伦晶体科技股份有限公司验资报告（大华验字[2021]000834号）。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司
董事会2021年12月14日