证券代码：601865 证券简称：福莱特 上市地：上海证券交易所
福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 交易对方 | 住所 |
| 安徽凤砂矿业集团有限公司 | 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福莱特、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组 ...... 16
三、本次交易不构成关联交易 ...... 16
四、本次交易不构成重组上市 ...... 16
五、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 16
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 19
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 19
十、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 20
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、与标的资产相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 36
三、本次交易方案 ...... 37
四、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组 ...... 49
五、本次交易不构成关联交易 ...... 49
六、本次交易不构成重组上市 ...... 49
七、本次交易完成后安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入
等情况 ...... 50
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、公司基本情况 ...... 54
二、公司设立及股本变动情况 ...... 54
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变化情况 ...... 64
四、最近三年及一期的主营业务发展情况 ...... 65
五、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 66
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 67
七、上市公司最近三年及一期的合法经营情况 ...... 67
八、本次交易完成后整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 ...... 67
九、公司采矿权情况 ...... 70
第三节 交易对方基本情况 ...... 71
一、交易对方基本情况 ...... 71
二、其他事项说明 ...... 77
第四节 标的公司基本情况 ...... 80
一、大华矿业 ...... 80
二、三力矿业 ...... 92
三、标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在或曾经存在关联关系或其他利益安排 ...... 108
四、标的资产符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求 ...... 108
五、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已经按要求履行相关主管部门审批、核准、备案等程序 ...... 109
第五节 标的资产评估情况 ...... 112
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...... 113
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 113
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 113
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 113
第七节 风险因素 ...... 114
一、与本次交易相关的风险 ...... 114
二、与标的资产相关的风险 ...... 115
三、其他风险 ...... 116
第八节 其他重要事项 ...... 118
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 118
二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况 ...... 119
三、本公司股票股价波动未超过20%的说明 ...... 119
四、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 120
五、本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 120
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 121
第九节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 123
第十节 声明与承诺 ...... 125
一、全体董事声明 ...... 125
二、全体监事声明 ...... 126
三、全体高级管理人员声明 ...... 127
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词解释 | ||
| 本公司、公司、上市公司、福莱特 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司 |
| 凤砂矿业、凤砂集团、交易对方 | 指 | 安徽凤砂矿业集团有限公司 |
| 三力矿业 | 指 | 安徽三力矿业有限责任公司 |
| 大华矿业 | 指 | 安徽大华东方矿业有限公司 |
| 安福玻璃 | 指 | 安徽福莱特光伏玻璃有限公司 |
| 安福材料 | 指 | 安徽福莱特光伏材料有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东方矿业有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 大华矿业100%股权和三力矿业100%股权 |
| 本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权的交易行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 预案（修订稿）、本预案（修订稿） | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1月1日至2021年9月30日 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司与安徽凤砂矿业集团有限公司、安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东方矿业有限公司之股权转让协议》 |
| 重组报告书 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业名词解释 | ||
| 石英岩 | 指 | 一般为块状构造，是一种主要由石英组成的变质岩，主要矿物为石英，可含有云母类矿物及赤铁矿、针铁矿等 |
| 石英砂 | 指 | 石英砂是玻璃工业的主要原料。石英砂的化学成分、粒度、稳定性对其应用具有决定性的影响。 |
| 超白玻璃 | 指 | 高透明度、低铁玻璃，又称高透明玻璃、无色玻璃、高洁净玻璃等，主要用于光伏电池、高档建筑装饰、家电、高档玻璃深加工等。根据生产工艺不同分为超白浮法玻璃和超白压延玻璃 |
| 光伏组件 | 指 | 利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变为电能的一种器件，是目前太阳能电池的主要形式，主要分为晶体硅电池和薄膜电池 |
| 双玻组件 | 指 | 两面均使用玻璃盖板的光伏组件，较常规的单面组件拥有更高的发电效率 |
| 光伏玻璃 | 指 | 用于太阳能电池上的玻璃，根据太阳能电池种类的不同，分为晶硅电池玻璃，和薄膜电池玻璃 |
重大事项提示
本预案中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行正式审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
根据上市公司与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为凤砂集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（三）本次交易的预估值及作价情况
1、基本情况
截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。
2、本次定价公允性
（1）石英岩矿当前价格情况
石英岩是重要的工业矿物原料，广泛应用于玻璃、铸造、陶瓷、耐火材料、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料等工业。近年来，随着环保、安全生产监管的不断加强，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业被关闭停产，石英岩矿石产量有所下降，而市场需求量却不断扩大，造成石英岩原矿及加工产品供需缺口加大，因此产品价格在一段时间内呈上升趋势，根据凤阳县优质石英岩原矿政府招拍挂及淘宝石英岩矿石拍卖情况，目前市场价格在160元/吨左右。
（2）同行业可比交易情况
按照标的公司所属行业，对近年来A股上市公司并购石英岩矿及各地政府石英岩矿招拍挂公开信息交易进行了查询，未找到可比交易。
（3）标的资产采矿权相关情况
1）大华矿业采矿权
①地理位置坐标
大华矿业灵山-木屐山地区玻璃用石英岩矿位于凤阳县灵山—木屐山玻璃用石英岩矿整合区内。地处安徽省凤阳县南部山区偏西灵山-木屐山一带，矿区中心地理坐标为：117°28′00″,北纬:32°42′59″。 北距凤阳县城约20km，距蚌埠市约 35km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖，交通便利，公路四通八达，凤淮公路、合徐高速、合蚌铁路紧邻矿区西部外围通过，蚌宁高速、京沪铁路从矿区以东穿过，矿区距离淮河临淮关码头约22km，区内各行政村之间均有水泥公路相通，交通运输较为方便。
②矿区面积
矿区面积：0.2288平方公里。
③勘探开放所处阶段
矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。
④基础储量
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核实基准日2021年11月18日，矿山保有储量为1,537.00万吨。
⑤剩余可开采量
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核实基准日2021年11月18日，估算矿山剩余的可采储量为1,506.26万吨。
⑥矿产品用途
矿山所产矿石为玻璃用石英岩矿石。
⑦生产规模
生产规模为50万吨/年，目前正在办理扩大至260万吨/年生产规模的相关手续。
⑧矿山品位
矿石质量优，有用元素SiO2平均含量98.30%（大于98%），有害元素Al2O3平均含量0.663%（小于1%）、Fe2O3平均含量0.064%（小于0.1%），属于玻璃用石英岩Ⅰ级品。
2）三力矿业采矿权
①地理位置坐标
安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿矿区位于凤阳县南西217°方向约17km，大庙镇南西约7.5km处，矿区中心地理坐标为：
117°26′29.4″,北纬:32°44′33.6″，北距邬岗2.5km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖。京沪线、淮南线铁路纵横贯穿凤阳县北部和西部，矿区北东距京沪线凤阳站（即临淮镇）约13km，西距淮南线武店站15km，大庙有南洛高速公路支线出口，公路网四通八达，矿区北距凤阳—淮南主干公路2.5km，有简易公路通大庙、官沟；水运有淮河，常年通航，交通十分便利。
②矿区面积
矿区面积：0.2009平方公里。
③勘探开放所处阶段
矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。
④基础储量
根据矿山2020年度储量报告及新增资源量出让收益评估报告，矿山保有资源量3,744.50万吨。
⑤剩余可开采量
矿山剩余可采储量为3,167.44万吨。
⑥矿产品用途
矿山所产矿石为玻璃用石英岩矿石。
⑦生产规模
生产规模为190万吨/年，目前矿山正在办理扩大至400万吨/年生产规模的相关手续。生产规模变更后的矿山剩余可开采年限预计为8年（假设未来每年都满产的情况下，按照目前的资源储量与生产能力计算）。
⑧矿山品位
根据2016年5月安徽省地质矿产勘查局三一二地质队提交的《安徽省凤阳县灵山—木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，该矿山矿石平均品位：SiO299.18%、Al2O30.44%、Fe2O3 0.08%。属于玻璃用石英岩特级品。
（4）本次定价的公允性
按照本次交易作价上限36.5亿元及两宗矿业权保有储量5,281.50万吨（本次交易的资源储量以截止评估基准日的资源储量核实报告为准）初步匡算，本次交易石英岩矿石价格为69.11元/吨（不含加工费及其他成本），合理预计石英岩矿石的开采成本以及销售毛利率，与目前石英岩矿石市场价格160元/吨相比具备公允性，且标的公司两宗采矿权矿石品位优异，所处地理位置优越，交通便利，与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，剩余储量丰富，年可开采量较高并在进一步扩产过程中，本次交易定价公允。
同时，公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定，确保本次交易的作价公允性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）付款方式
本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款
项支付完毕后一年内付清。
（六）收购诚意金
1、诚意金基本内容
本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。
（1）凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；
（2）三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；
（3）三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。
并约定随附安排如下：
（1）各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；
（2）各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。
及返还约定如下：
（1）《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；
（2）《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。
2、本次交易设置收购诚意金主要系上市公司为锁定优质矿产资源，促成交易顺利达成，不构成财务资助
本次交易标的公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石英岩矿石资源储量，不仅矿石品位优异且所处位置交通位置便利。在光伏行业快速发展、公司产能规模持续扩张的背景下，上市公司收购这两座石英岩矿，有助于保障生产基地的用砂需求和品质安全，具备较强的战略意义。同时，因凤砂集团已经是当地最大的石英砂供应商，亚玛顿、南玻A等同行业上市公司均在凤阳县当地布有产能，均对高品质的石英砂有稳定、长期的需求，因此为了促成交易的顺利达成，本次交易在股权转让协议中约定了排他性条款如下“14.1 本协议为排他性协议，乙方、丙方及丁方不得与任何第三方以任何方式就标的资产再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等。14.2 除各自的全资或控股子公司外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。”因此，本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的合理结果，体现了上市公司对本次交易的重视和诚意，帮助上市公司尽快锁定优质矿产资源，促使交易快速、顺利的达成，不构成财务资助。
3、公司确保收购诚意金的返还的措施、交易对方需承担的违约责任
（1）公司确保收购诚意金的返还的措施
为确保收购诚意金的返回，截至本预案（修订稿）出具之日，公司、凤砂集团及双方共同指定的监管银行中国银行已签署《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协议》，在中国银行开立公司名下的监管账户，作为本次交易诚意金价款的监管专用银行账户（以下简称“监管账户”），由中国银行对诚意金的留存及支付提供监管服务，监管账户对外划拨款项需经福莱特同意。
同时，凤砂集团已将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；三力矿业及大华矿业已与上市公司签署了《保证合同》，为凤砂集团履行其在股权转让协议项下所产生的全部义务或债务（包括但不限于收购诚意金返还、违约金支付、损失赔偿等）提供连带责任保证担保。若本次交易存在未能达成等情形，需要交易对方返还
诚意金的，交易对手方逾期或者拒不返还的，上市公司有权通过诉讼并申请执行等合法方式处置三力矿业100%股权、大华矿业100%股权，并就处置前述资产所获得价款优先受偿，以及要求大华矿业、三力矿业以其各自全部资产承担连带保证担保责任。
（2）交易对方需承担的违约责任
根据凤砂集团对附生效条件的《股权转让协议》项下收购诚意金条款的返还及过渡期损益相关事项出具的《承诺函》，交易对方需要承担的违约责任如下：
“一、本公司理解并确认《股权转让协议》的排他性，在《股权转让协议》签署时起至终止前，本公司以及本公司控股的三力矿业、大华矿业不会与任何第三方以任何方式就三力矿业及大华矿业的股权转让事宜及相关资产转让事宜再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等，否则，本公司愿意按照福莱特的要求返还收购诚意金（人民币7亿元）并按此数额向福莱特支付7亿元违约金，如违约金不足以弥补福莱特损失的，本公司将继续承担损失补足责任。
二、如《股权转让协议》未能最终生效或提前解除、终止的，则本公司应在收到福莱特书面通知后3个工作日内，全额返还其已支付的收购诚意金，如逾期未返还的，则每逾期一日，本公司愿意按照收购诚意金总额（人民币7亿元）万分之五的标准向福莱特支付违约金，直至全部返还完毕为止。”
（七）过渡期损益
上市公司实施重大资产重组通常过程较长，在评估基准日至资产交割日这一期间内可能产生损益。在交割日之前，上市公司尚不能完全控制标的资产，故通过过渡期损益设置保护上市公司不会因为标的公司在过渡期内的不当经营而遭受损失。故经交易双方协商一致后设立过渡期损益安排。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作
为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”交易对方凤砂集团已出具承诺函如下：
“本公司同意，《股权转让协议》约定的三力矿业及大华矿业在过渡期（自评估基准日至交割日）损益由福莱特享有和承担，调整为三力矿业及大华矿业在过渡期产生的收益由福莱特享有，亏损由本公司承担并由本公司以现金形式向福莱特补足。”
二、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组
本次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元，根据上市公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年10月27日，福莱特召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年10月27日，凤砂集团召开股东会审议同意了凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给福莱特。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟通过支付现金和承担债务的方式收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售，其中光伏玻璃是公司最主要的产品。2006年，公司率先打破国外巨头对超白压花玻璃的技术垄断，抢占超白压花玻璃市场的先机，逐步树立了公司在光伏玻璃行业内的领先地位。公司目前为全球光伏玻璃行业第二大企业。
石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权有助于上市公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于上市公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低上市公司对外购石英砂
的依赖，降低石英砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。本次交易完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，符合公司整体的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将拥有稳定的玻璃用石英岩矿供应，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
符合《证券法》规定的评估机构将对标的资产进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，本次交易将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云、赵晓非就本次重组原则性意见如下：本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计
划上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26日向福莱特告知拟通过集中竞价方式减持持有公司不超过40,000股股份（占本人持有公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当日，福莱特就本人的前述减持计划予以公告并发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公司股份。3、本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”除此以外，上市公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务， |
| 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担赔偿责任。 | |
| 不存在内幕交易 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查)的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担法律责任。 |
| 关于诚信及无违法违规 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任;给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在福莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 不存在内幕交易 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于诚信及无违法违规 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 5、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 关于减持 | 上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26日向福莱特告知拟通过集中竞价方式减持持有公司不超过40,000股股份（占本人持有公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据香港联合交 |
易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当日，福莱特就本人的前述减持计划予以公告并发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公司股份。3、本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
（三）控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 控股股东、实际控制人 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任;给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在福莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 |
| 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于重组后独立性 | 本人将严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在本次交易完成后，保证公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
| 不存在内幕交易 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于减持 | 截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。 |
| 避免同业竞争 | 1、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对福莱特及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对福莱特或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次重组完成后，如本人直接或间接控股企业存在任何与福莱特主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给福莱特或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本次重组完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及福莱特《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用控股股东的地位或实际控制人的身份谋取不当利益，不损害福莱特和其他股东的合法权益。 4、除非本人不再为福莱特之控股股东/实际控制人，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给福莱特及其他股东造成的损失将有本人承担。 |
| 诚信及无违法违规 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 减少关联交易 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与公司及其下属公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与公司依法签订相关交易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东及实际控制人之地位谋求与公司达成交易的优先权利。 3、本人保证不利用关联交易非法占用或转移公司及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 4、除非本人不再为福莱特之控股股东/实际控制人，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给福莱特及其他股东造成的损失将有本人承担。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 凤砂集团 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福莱特、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的资产权属状况 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况。 2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。 3、本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方且就该等事宜取得合同或协议对方的同意。 4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本公司承诺在要求的时间消除该等权利限制。 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在本公司转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件。 6、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给福莱特造成损失的，本公司全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 7、本承诺函经本公司签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将承担因此给福莱特及其投资者造成的一切损失。 |
| 不存在内幕交易 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，本公司将承担因此给福莱特及其投资者造成的一切损失。 |
| 关于诚信及无违法违规 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 |
| 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，将承担因此给福莱特及其投资者造成的一切损失。 | |
| 不履行承诺约束措施 | （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在福莱特股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、不得转让所持有的福莱特股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、暂不领取分配利润中归属于本公司的部分（如有）。 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归福莱特所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给福莱特指定账户； 5、本公司未履行公开承诺事项，给福莱特及其投资者造成损失的，依法赔偿福莱特及其投资者损失。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在福莱特股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快配合福莱特研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护福莱特投资者利益。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 大华矿业和三力矿业 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， |
| 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福莱特、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 不存在内幕交易 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，本公司将承担因此给福莱特及其投资者造成的一切损失。 |
| 关于诚信及无违法违规 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，将承担因此给福莱特及其投资者造成的一切损失。 |
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易方案审批的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）标的资产估值的相关风险
公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，且矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算，本次交易预估值与本次交易最终确定的交易价格可能存在较大差异，本次交易双方最终确定的交易价格与凤砂集团前次收购标的公司价格可能存在较大差异。
（五）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）矿产资源状况不确定性的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同
的情况，可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。
（二）安全生产及环保风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险，造成安全事故。虽然标的公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
同时，标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（三）扩产采矿许可证办理存在不确定性的风险
大华矿业目前拥有1宗证号为C3490002020037130149488生产规模为50万吨/年的采矿权。大华矿业原拟申请将持有的采矿权生产规模调整为200万吨/年，因市场需求量进一步增加且当地相关政策有所调整，大华矿业调整采矿权扩产申请至260万吨/年。目前，大华矿业已提出扩产申请并经凤阳县人民政府十六届县政府第七十六次常务会议纪要同意，相关手续正在按照程序办理过程中。三力矿业目前拥有1宗证号为C3400002010127140109771生产规模为190万吨/年的采矿权，根据凤阳县经济和信息化局出具的《回复函》，三力矿业关于提升产能至每年400万吨的相关材料已收悉，目前正在按照程序办理中。因上述2宗采矿权生产规模的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取得存在不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易
相关的审批、评估工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、光伏行业市场需求持续增长推动公司产能不断扩大，对石英砂原材料需求量较大，进一步提高集团石英砂自给率至关重要“能源消费电力化、电力生产清洁化”是未来全球能源发展的必然趋势，光伏发电作为最具经济性的清洁能源，随着“平价上网”时代的来临，将加速取代传统化石能源，完成从补充能源角色向全球能源供应主体的转变，行业也将迎来更快发展阶段，根据国际能源署（IEA）的预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃行业呈现稳定增长趋势。根据Global Industry Analysts的研究报告，全球太阳能光伏玻璃市场在2020年估计为76亿美元，预计到2027年将达到447亿美元的市场规模，复合年增长率为28.8%，市场需求持续增长。
受益于行业的快速发展，公司光伏玻璃的需求及产能持续扩大，对主要原材料石英砂需求量不断提升，进一步提高集团石英砂的自给率，保证石英砂供应安全、稳定、可靠至关重要。
2、公司具备丰富的大型矿山运营经验，现有石英岩矿储量规模有限
公司拥有的凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿7号段采矿权，开采矿石为玻璃用石英岩，储量为1,800万吨，属于大型石英岩矿山。经过多年的开采运营，公司在矿山开发领域积累了一定的运营经验，但上述矿山可开采量逐年减少，公司现有矿山储量有限。公司需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，提高公司的持续盈利能力。
3、标的资产拥有丰富的石英岩资源储备
本次交易拟收购的标的核心资产为大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩采矿权和三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权。交易标的拥有丰
富的石英岩矿资源储量，根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽省凤阳县灵山~木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿资源储量核实报告（2016年）》，以及安徽省国土资源厅出具的《占用矿产资源储量登记书》（登记号：2341126162042），大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩资源储量为2,084.30万吨；根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年储量年度报告》、四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量3,744.50万吨。
（二）本次交易的目的
1、增加上市公司石英岩矿资源储量
石英砂是公司光伏玻璃产品的重要原材料之一，石英砂品位对于光伏玻璃的品质有着重要影响，同时石英砂的供应价格又会对光伏玻璃产品的成本产生重要影响。本次交易标的公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石英岩矿资源储量，且品位优异。本次交易完成后，公司将获得丰富的石英岩矿资源储量，有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营的能力。
2、满足上市公司产能扩张的需求
公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能也稳步扩大：2019年，公司安徽生产基地三座日熔化量为1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营；2020年，公司越南生产基地点火并投入运营一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔；2021上半年，公司安徽生产基地两座日熔化量1,200吨的光伏玻璃熔窑和越南生产基地一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营。
公司产能规模快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增长。公司需要通过收购优质的石英岩矿山获取持续、稳定的石英砂供应，保障公司战略目标的实现。
3、提高上市公司的竞争和盈利能力
石英砂作为公司主要产品光伏玻璃的重要原材料之一，其采购成本的波动会对上市公司产品成本及业绩产生一定的影响。公司通过布局上游石英岩矿资源，将进一步提高公司石英砂的自给率，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于上市公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
（三）本次交易的必要性和合理性
1、公司产能规模及增长情况和目前实际用砂需求
公司主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。在主营业务中，公司核心业务为光伏玻璃的生产和销售。石英岩矿石经加工后可形成超白石英砂和普白石英砂，超白石英砂为公司生产光伏玻璃的主要原材料。
受益于光伏产业的高速发展及双玻组件快速渗透的影响，光伏玻璃行业需求保持快速增长的趋势。作为国内领先的光伏玻璃供应商，公司紧紧抓住市场发展机遇，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能亦稳步扩大。公司产能规模的快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增长。同时，后续随着公司产能的进一步增长，公司年石英砂使用量将快速增长。截至2021年11月底，公司自有采矿权剩余可开采年限不足3年，产出约210万吨石英砂（按照1吨石英岩矿石可加工成0.6吨石英砂初步计算），无法满足公司快速扩大的产能需求，公司通过购买石英岩矿提高自身石英砂自给率存在必要性和合理性。
2、标的资产近年实际开采规模、未来可开采资源储量及与公司未来产能需求的匹配性
大华矿业于2021年开采石英岩矿石44.70万吨，根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核实基准日2021年11月18日，大华矿业保有石英岩储量1,537.00万吨；2020年至2021年11月，
三力矿业开采石英岩矿石281.99万吨，根据《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年储量年度报告》四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业保有储量3,744.50万吨。本次收购完成后，发行人将新增石英岩矿石储量5,281.50万吨，预计扩产后生产规模可达660万吨/年，每年可加工成约396万吨石英砂（按照1吨石英岩矿石可加工成0.6吨石英砂初步计算），随着公司自有石英岩矿剩余可开采量逐渐减少，本次新增的石英岩矿石储量将有效提高集团石英砂的自给率，满足公司光伏玻璃未来产能持续扩大的需求。
综上所述，随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用石英砂使用量亦快速增长。随着未来公司光伏玻璃产能的进一步扩大，公司自有石英岩矿已无法保障公司生产基地的用砂需求，公司急需获得丰富的石英岩矿石资源储量，提高生产基地石英砂的自给率，获取持续、稳定的石英砂供应，降低公司对外购石英砂的依赖。本次交易有利保障公司生产基地的石英砂用砂需求和品质安全，有利于公司控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年10月27日，福莱特召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年10月27日，凤砂集团召开股东会审议同意了凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给福莱特。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
根据上市公司与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为凤砂集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（三）本次交易的预估值及作价情况
1、基本情况
截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。
2、本次定价公允性
（1）石英岩矿当前价格情况
石英岩是重要的工业矿物原料，广泛应用于玻璃、铸造、陶瓷、耐火材料、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料等工业。近年来，随着环保、安全生产监管的不断加强，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业被关闭停产，石英岩矿石产量有所下降，而市场需求量却不断扩大，造成石英岩原矿及加工产品供需缺口加大，因此产品价格在一段时间内呈上升趋势，根据凤阳县优质石英岩原矿政府招拍挂及淘宝石英岩矿石拍卖情况，目前市场价格在160元/吨左右。
（2）同行业可比交易情况
按照标的公司所属行业，对近年来A股上市公司并购石英岩矿及各地政府石英岩矿招拍挂公开信息交易进行了查询，未找到可比交易。
（3）标的资产采矿权相关情况
1）大华矿业采矿权
①地理位置坐标
大华矿业灵山-木屐山地区玻璃用石英岩矿位于凤阳县灵山—木屐山玻璃用石英岩矿整合区内。地处安徽省凤阳县南部山区偏西灵山-木屐山一带，矿区中心地理坐标为：117°28′00″,北纬:32°42′59″。 北距凤阳县城约20km，距蚌埠市约 35km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖，交通便利，公路四通八达，凤淮公路、合徐高速、合蚌铁路紧邻矿区西部外围通过，蚌宁高速、京沪铁路从矿区以东穿过，矿区距离淮河临淮关码头约22km，区内各行政村之间均有水泥公路相通，交通运输较为方便。
②矿区面积
矿区面积：0.2288平方公里。
③勘探开放所处阶段
矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。
④基础储量
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核实基准日2021年11月18日，矿山保有储量为1,537.00万吨。
⑤剩余可开采量
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核实基准日2021年11月18日，估算矿山剩余的可采储量为1,506.26万吨。
⑥矿产品用途
矿山所产矿石为玻璃用石英岩矿石。
⑦生产规模
生产规模为50万吨/年，目前正在办理扩大至260万吨/年生产规模的相关手续。
⑧矿山品位
矿石质量优，有用元素SiO2平均含量98.30%（大于98%），有害元素Al2O3平均含量0.663%（小于1%）、Fe2O3平均含量0.064%（小于0.1%），属于玻璃用石英岩Ⅰ级品。
2）三力矿业采矿权
①地理位置坐标
安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿矿区位于凤阳县南西217°方向约17km，大庙镇南西约7.5km处，矿区中心地理坐标为：
117°26′29.4″,北纬:32°44′33.6″，北距邬岗2.5km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖。京沪线、淮南线铁路纵横贯穿凤阳县北部和西部，矿区北东距京沪线凤阳站（即临淮镇）约13km，西距淮南线武店站15km，大庙有南洛高速公路支线出口，公路网四通八达，矿区北距凤阳—淮南主干公路2.5km，有简易公路通大庙、官沟；水运有淮河，常年通航，交通十分便利。
②矿区面积
矿区面积：0.2009平方公里。
③勘探开放所处阶段
矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。
④基础储量
根据矿山2020年度储量报告及新增资源量出让收益评估报告，矿山保有资源量3,744.50万吨。
⑤剩余可开采量
矿山剩余可采储量为3,167.44万吨。
⑥矿产品用途
矿山所产矿石为玻璃用石英岩矿石。
⑦生产规模
生产规模为190万吨/年，目前矿山正在办理扩大至400万吨/年生产规模的相关手续。生产规模变更后的矿山剩余可开采年限预计为8年（假设未来每年都满产的情况下，按照目前的资源储量与生产能力计算）。
⑧矿山品位
根据2016年5月安徽省地质矿产勘查局三一二地质队提交的《安徽省凤阳县灵山—木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，该矿
山矿石平均品位：SiO299.18%、Al2O30.44%、Fe2O3 0.08%。属于玻璃用石英岩特级品。
（4）本次定价的公允性
按照本次交易作价上限36.5亿元及两宗矿业权保有储量5,281.50万吨（本次交易的资源储量以截止评估基准日的资源储量核实报告为准）初步匡算，本次交易石英岩矿石价格为69.11元/吨（不含加工费及其他成本），合理预计石英岩矿石的开采成本以及销售毛利率，与目前石英岩矿石市场价格160元/吨相比具备公允性，且标的公司两宗采矿权矿石品位优异，所处地理位置优越，交通便利，与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，剩余储量丰富，年可开采量较高并在进一步扩产过程中，本次交易定价公允。
同时，公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定，确保本次交易的作价公允性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）付款方式
本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。
（六）收购诚意金
1、诚意金基本内容
本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。
（1）凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；
（2）三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；
（3）三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。
并约定随附安排如下：
（1）各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；
（2）各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。
及返还约定如下：
（1）《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；
（2）《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。
2、本次交易设置收购诚意金主要系上市公司为锁定优质矿产资源，促成交易顺利达成，不构成财务资助
本次交易标的公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石英岩矿石资源储量，不仅矿石品位优异且所处位置交通位置便利。在光伏行
业快速发展、公司产能规模持续扩张的背景下，上市公司收购这两座石英岩矿，有助于保障生产基地的用砂需求和品质安全，具备较强的战略意义。
同时，因凤砂集团已经是当地最大的石英砂供应商，亚玛顿、南玻A等同行业上市公司均在凤阳县当地布有产能，均对高品质的石英砂有稳定、长期的需求，因此为了促成交易的顺利达成，本次交易在股权转让协议中约定了排他性条款如下“14.1 本协议为排他性协议，乙方、丙方及丁方不得与任何第三方以任何方式就标的资产再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等。14.2 除各自的全资或控股子公司外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。”
因此，本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的合理结果，体现了上市公司对本次交易的重视和诚意，帮助上市公司尽快锁定优质矿产资源，促使交易快速、顺利的达成，不构成财务资助。
3、公司确保收购诚意金的返还的措施、交易对方需承担的违约责任
（1）公司确保收购诚意金的返还的措施
为确保收购诚意金的返回，截至本预案（修订稿）出具之日，公司、凤砂集团及双方共同指定的监管银行中国银行已签署《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协议》，在中国银行开立公司名下的监管账户，作为本次交易诚意金价款的监管专用银行账户（以下简称“监管账户”），由中国银行对诚意金的留存及支付提供监管服务，监管账户对外划拨款项需经福莱特同意。
同时，凤砂集团已将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；三力矿业及大华矿业已与上市公司签署了《保证合同》，为凤砂集团履行其在股权转让协议项下所产生的全部义务或债务（包括但不限于收购诚意金返还、违约金支付、损失赔偿等）提供连带责任保证担保。若本次交易存在未能达成等情形，需要交易对方返还诚意金的，交易对手方逾期或者拒不返还的，上市公司有权通过诉讼并申请执行等合法方式处置三力矿业100%股权、大华矿业100%股权，并就处置前述资
产所获得价款优先受偿，以及要求大华矿业、三力矿业以其各自全部资产承担连带保证担保责任。
（2）交易对方需承担的违约责任
根据凤砂集团对附生效条件的《股权转让协议》项下收购诚意金条款的返还及过渡期损益相关事项出具的《承诺函》，交易对方需要承担的违约责任如下：
“一、本公司理解并确认《股权转让协议》的排他性，在《股权转让协议》签署时起至终止前，本公司以及本公司控股的三力矿业、大华矿业不会与任何第三方以任何方式就三力矿业及大华矿业的股权转让事宜及相关资产转让事宜再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等，否则，本公司愿意按照福莱特的要求返还收购诚意金（人民币7亿元）并按此数额向福莱特支付7亿元违约金，如违约金不足以弥补福莱特损失的，本公司将继续承担损失补足责任。
二、如《股权转让协议》未能最终生效或提前解除、终止的，则本公司应在收到福莱特书面通知后3个工作日内，全额返还其已支付的收购诚意金，如逾期未返还的，则每逾期一日，本公司愿意按照收购诚意金总额（人民币7亿元）万分之五的标准向福莱特支付违约金，直至全部返还完毕为止。”
（七）过渡期损益
上市公司实施重大资产重组通常过程较长，在评估基准日至资产交割日这一期间内可能产生损益。在交割日之前，上市公司尚不能完全控制标的资产，故通过过渡期损益设置保护上市公司不会因为标的公司在过渡期内的不当经营而遭受损失。故经交易双方协商一致后设立过渡期损益安排。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等
相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
交易对方凤砂集团已出具承诺函如下：
“本公司同意，《股权转让协议》约定的三力矿业及大华矿业在过渡期（自评估基准日至交割日）损益由福莱特享有和承担，调整为三力矿业及大华矿业在过渡期产生的收益由福莱特享有，亏损由本公司承担并由本公司以现金形式向福莱特补足。”
（八）本次交易应承担的债务情况
1、债务形成的原因、时间、金额及目前进展、后续计划以及本次应承担的债务明细
本次交易对价的支付方式为现金+承担债务的方式，其中公司所代偿的债务为标的公司三力矿业及大华矿业应付交易对方凤砂集团的借款，具体金额以公司指定的审计机构出具的审计报告确定的截至审计基准日（2021年12月31日）三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的股东借款金额为准，由交易各方签署补充协议予以确定。公司后续代三力矿业及大华矿业向凤砂集团代偿债务的计划将在《股权转让协议》正式生效后根据协议约定的付款计划向凤砂集团予以支付。
截至2021年11月30日，三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的债务明细，包括债务金额，债务形成时间、原因等具体如下：
（1）三力矿业应付凤砂集团的债务明细
单位：万元
| 序号 | 债务金额 | 债务形成的时间 | 债务形成的原因 |
| 1 | 6,185.97 | 2021年8月27日 | 三力矿业向凤砂集团借款用于支付安徽省自然资源厅采矿权收益首期款项 |
| 2 | 648.00 | 2021年9月30日 | 三力矿业向凤砂集团借款用于支付矿山治理保证金 |
| 3 | 108.99 | 2021年9月30日 | 三力矿业向凤砂集团借款用于支付矿业权林地补偿款 |
| 合计 | 6,942.96 | - | - |
（2）大华矿业应付凤砂集团的债务明细
单位：万元
| 序号 | 债务金额 | 债务形成的时间 | 债务形成的原因 |
| 1 | 47,014.37 | 2020年1月至2021年11月 | 大华矿业向凤砂集团借款用于支付东方光源垫付的采矿权收益款 |
| 合计 | 47,014.37 | - | - |
5、本次交易获得公司上市地证券交易所的审核同意（如需）；
6、其他相关政府部门的同意（如需）。
（十）书面豁免内容
按照上市公司与交易对方谈判达成的共识，鉴于采矿权抵押登记的特殊性，为推进本次交易的顺利进行，上市公司可能出具书面豁免函，豁免三力矿业、大华矿业按照《股权转让协议》第6.2条的约定将其各自持有的采矿权抵押给上市公司作为上市公司向凤砂集团支付收购诚意金的前提条件之一。做出豁免的情形如下：
1、因法律、法规及规范性文件的规定、政策要求或矿业权主管部门等相关政府部门窗口意见等致使矿业权抵押登记手续的办理存在法律或事实上障碍；
2、因采矿权抵押登记手续的办理致使三力矿业、大华矿业无法办理后续采矿权生产规模扩大的变更登记手续。
如发生上述情形，上市公司拟出具的书面豁免函具体内容如下：“鉴于采矿权抵押登记的特殊性，为推进本次交易的顺利进行，本公司同意豁免三力矿业、大华矿业按照《股权转让协议》第6.2条的约定将其采矿权抵押给本公司的义务，但前提条件是三力矿业、大华矿业应将其各自持有的现行有效的采矿权许可证原件及其后续办理完毕采矿权生产规模扩大手续后换发的新采矿权许可证原件交付本公司保管，直至三力矿业、大华矿业及凤砂集团履行完毕其《股权转让协议》约定的全部义务”。
（十一）在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，本次交易支付安排充分保障了上市公司和中小股东的利益
1、未设置业绩承诺的考虑
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司开采的石英岩矿石经加工后将作为原材料供上市公司及其集团内子公司生产经营所
用，上市公司将全面接管标的公司的日常运营，为集团的凤阳生产基地提供稳定优质的石英砂供应，因此，本次交易未设置业绩承诺条款。
2、矿区具备开采条件
截至本预案（修订稿）出具日，三力矿业及大华矿业矿区已经具备了开采条件，具体情况如下：
（1）三力矿业
截至本预案（修订稿）出具日，三力矿业已经取得了安徽省国土资源厅（现为安徽省自然资源厅）颁发的证号为C3400002010127140109771的《采矿许可证》（有效期为2016年12月26日至2028年12月26日）及安徽省应急管理厅颁发的开采灵山石英岩矿的证号为（皖）FM安许证字[2020]G095号《安全生产许可证》（有效期自2020年5月23日至2023年5月22日）。
同时，根据三力矿业矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局于2021年12月3日出具的说明，三力矿业具备矿山开采条件。
2、大华矿业
截至本预案（修订稿）出具日，大华矿业已经取得了安徽省自然资源厅颁发的证号为C3400002020037130149488的《采矿许可证》（有效期为2020年3月12日至2050年3月12日）及安徽省应急管理厅颁发的开采凤阳县林山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段的证号为（皖）FM安许证字[2021]017号《安全生产许可证》（有效期自2021年1月26日至2024年1月25日）。
同时，根据大华矿业矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局于2021年12月3日出具的说明，大华矿业具备矿山开采条件。
（三）本次交易支付安排充分保障了上市公司和中小股东的利益
上市公司与交易对方凤砂集团签署的《股权转让协议》为本次交易付款安排设置了生效的先决条件，先决条件全部成就后，公司向交易对方支付第一期款项，付至交易总价款的60%，交易对方在收到60%的款项后办理三力矿业及大华矿业的交割手续，三力矿业的股权及大华矿业的股权全部过户至公司名下后，公司继续按照《股权转让协议》的约定支付剩余合计40%的款项，为担保交易对方凤砂集团在《股权转让协议》项下义务的履行，《股权转让协议》设置了担保条款和违约责任条款，该等安排能够较为充分的保障上市公司和中小股东的利益。
四、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组
本次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。根据上市公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司（①） | 59,474.87 | 1,301.74 | 22,967.60 |
| 成交金额（②） | 365,000.00 | 365,000.00 | - |
| ①和②中较高者（③） | 365,000.00 | 365,000.00 | 22,967.60 |
| 上市公司（④） | 1,226,580.04 | 723,474.26 | 626,041.78 |
| 占比（⑤=③/④） | 29.76% | 50.45% | 3.67% |
| 是否超过50% | 否 | 是 | 否 |
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
七、本次交易完成后安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入等情况
（一）本次交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况上市公司将始终秉持良好的社会责任感来推动安全生产和环境保护工作，在矿山资源开发的全过程中贯彻创新、协调、绿色、开发、共享的发展理念。遵循因矿制宜的原则，实现矿产资源开发全过程的资源利用、节能减排、环境保护、土地复垦、企业文化和企地和谐等统筹兼顾和全面发展。
安全生产方面，上市公司坚持“科学发展、安全发展”的发展理念和管理理念，通过加强安全培训、改善生产条件、健全安全生产奖惩体系，建立安全生产隐患和重大危险源排查和治理标准，深入推进安全标准化建设。
环境保护方面，上市公司坚持“节能减排、绿色发展”的发展理念和管理理念，严格遵守国家法律法规，高度重视并全面加强环保工作，从源头防止污染和保护生态环境，逐步实施健康安全生产环境管理体系，创造生产与环境的和谐。
本次交易完成后，上市公司将在安全生产、环境保护等方面继续严格执行相关制度，并加大对标的公司在环境保护和安全生产方面的投入（本次交易尚未完成，对交易标的的环境保护及安全生产具体投入金额尚无法估计，交易完成后公司将严格按照法律法规要求进行环境保护及安全生产方面的投入），以保障安全生产、绿色发展：
1、加强对标的公司的日常运营的监管
本次交易完成后，上市公司将对包括标的公司及其子公司在内的全部并表范围内子公司进行统一管理，配备具有相应资质和经验的管理人员负责各子公司日常运营管理工作，重点加强对生产经营活动中环保、安全、用地、项目建
设等方面的合规性监管与规范。同时，上市公司还将统筹安排，对子公司的日常运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
2、制定统一的人力资源管理制度，加强人员培训
本次交易完成后，上市公司将根据整体业务经营管理需要，进一步健全、完善和明确上市公司及其子公司相关人员的工作职责和业绩考核办法。同时，上市公司还将加强对包括标的公司及其子公司相关人员在内的全体人员的内部管理和培训制度，组织定期和专项培训，提高全员规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效运行，确保标的公司的合规运营。
3、加强对环境保护、安全生产等方面合规运营的管控力度
本次交易完成后，上市公司将在总结过往生产经营及管理经验基础上，健全、完善健康安全、环保管理体系，并对与标的公司主营业务密切相关的环境保护、安全生产等重点方面着重加强资金投入力度和管控力度，由上市公司统筹安排及监督管理环境保护、安全生产等事项。
（二）符合国家及地方环保政策
上市公司始终坚持贯彻落实绿色环保方针，自觉遵守国家和地方环境保护方面相关法律法规和规范性文件的要求，具体如下：
1、不存在重大环保违法违规行为
报告期内，上市公司及其控股子公司不存在因环保重大违法违规而受到环境保护主管部门做出重大行政处罚的情形；本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，大华矿业于2021年5月曾受到过环境保护主管部门做出的环保行政处罚，该次环保违规未造成重大环境污染和生态破坏，不构成重大违法违规，大华矿业于处罚后及时缴纳了罚款并积极采取了整改措施，未对其生产影响造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将以更加严格的要求督促标的公司遵守环境保护方面的法律法规和规范性文件的要求。
2、建设项目按规定履行环境影响评价和环保审批/验收公示程序报告期内，上市公司及其控股子公司建设项目均按阶段履行了环境影响评价和环评验收公示手续，符合《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规的相关要求。本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司建设项目亦按进展阶段取得了相应的立项及环评审批、备案、公示程序，符合环境保护国家及地方环保政策。
3、日产生产经营过程中采取污染物防治措施
报告期内，上市公司及其控股子公司在日常生产运营中对主要污染物排放已采取相应的防治措施，并按规定取得了《排污许可证》或办理了固定污染源排污登记。本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，根据标的公司说明，标的公司根据自身废弃物的产生与处理情况已采取了相应的措施，包括采取湿式凿岩方式、安装雾化器等抑制废气、烟尘的产生，采用微爆破等方式抑制噪声的产生，产生的固废综合利用、及时清运等方式减少固废的产生量等。
（三）环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施
标的公司主要从事玻璃用石英岩的开采、销售，其主要遵守的环保相关法律法规主要为：
| 序号 | 法律法规和行业标准 | 类型 |
| 1 | 《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订） | 法律 |
| 2 | 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修订） | 法律 |
| 3 | 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年修订） | 法律 |
| 4 | 《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修订） | 法律 |
| 5 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订） | 法律 |
| 6 | 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（2018年修订） | 法律 |
| 7 | 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年修订） | 法律 |
| 8 | 《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订） | 行政法规 |
| 9 | 《安徽省大气污染防治条例》（2018年修订） | 地方法规 |
| 10 | 《安徽省矿山地质环境保护条例》（2007年） | 地方法规 |
| 11 | 《滁州市大气污染防治行动计划实施方案》（滁政[2014]21号） | 规范性文件 |
| 12 | 《安徽省矿山环境整治实施方案》（皖大气办[2014]10号） | 规范性文件 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司中文名称 | 福莱特玻璃集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Flat Glass Group Co., Ltd |
| 成立日期 | 1998年6月24日 |
| 法定代表人 | 阮洪良 |
| 注册资本 | 536,723,313.50元 |
| A股上市地点 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 福莱特 |
| A股股票代码 | 601865 |
| H股上市地点 | 香港联合交易所有限公司 |
| H股股票简称 | 福莱特玻璃 |
| H股股票代码 | 06865 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号 |
| 办公地址 | 浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号 |
| 邮政编码 | 314001 |
| 联系电话 | 0573-82793013 |
| 公司传真 | 0573-82793015 |
| 公司网址 | http://www.flatgroup.com.cn |
| 电子信箱 | flat@flatgroup.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
政管理局向耐邦经贸颁发的《企业法人营业执照》（注册号:25648787-9），住所为：市区越秀北路1115号底楼，法定代表人为：陈新华，注册资本为：51万元人民币，企业类型为：有限责任公司，经营范围为：化工原料（凭证经营）、油漆、涂料、建筑装潢材料（不含陶瓷制品）、机电设备（不含汽车）、金属材料、轻纺原料（不含皮棉、茧丝）、五金交电、日用百货、润滑油的销售，陶瓷制品的零售、玻璃制品销售、加工。1998年6月17日，嘉兴会计师事务所出具了嘉会师验内字（1998）187号《验资报告》，截至1998年6月17日止，耐邦经贸收到其股东投入的资本51万元。耐邦经贸设立时的各股东的出资方式及出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 阮洪良 | 现金 | 6.00 | 11.76% |
| 2 | 陈新华 | 现金 | 5.00 | 9.80% |
| 3 | 邹海明 | 现金 | 5.00 | 9.80% |
| 4 | 王惠芬 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 5 | 祝全明 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 6 | 骆淑英 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 7 | 徐林根 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 8 | 郑文荣 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 9 | 吴和荣 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 10 | 伍建平 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 11 | 沈福泉 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 12 | 陈坚 | 现金 | 1.50 | 2.94% |
| 13 | 魏叶忠 | 现金 | 0.50 | 0.98% |
| 14 | 张永明 | 现金 | 0.50 | 0.98% |
| 15 | 陆培华 | 现金 | 0.50 | 0.98% |
| 合计 | 51.00 | 100.00% | ||
各自出资比例计算享有的浙江福莱特玻璃镜业有限公司净资产份额作为出资，与股东阮泽云新增现金出资，共同发起设立股份有限公司。2005年11月11日，嘉兴联新资产评估有限公司出具了“嘉联评报[2005]第208号”整体资产评估报告。经评估，截至2005年9月30日，浙江福莱特玻璃镜业有限公司的净资产为6,840.19万元。同日，上述10名自然人股东共同签订了《发起人协议书》。2011年6月8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述资产评估报告进行了复核并出具了中铭评报字（2011）3006号《资产评估复核报告书》，认为浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体评估价值基本合理。
2005年11月11日，浙江福莱特玻璃镜业有限公司股东会审议确认上述整体资产评估报告的结果，并以该经评估的净资产额作为各原股东的出资额，折为股本6,840万元，同时股东阮泽云以现金出资160万元，折为股本160万股，合计认缴出资额为7,000.19万元，认购股份7,000万股（注册资本7,000万元），认缴出资额超出股本总额的0.19万元计入资本公积。
2005年11月16日嘉兴新联会计师事务所出具《验资报告》（嘉新验[2005]922号）对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2005年12月12日，浙江省人民政府出具《关于同意发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司的批复》（浙政股[2005]88号），同意在浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制的基础上发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司。
2005年12月13日，浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司召开创立大会，一致通过了公司章程，选举产生了公司董事会、监事会。
2005年12月29日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为3300002000011。
公司发起设立后股本结构如下：
| 序号 | 发起人股东名称 | 持股份（万股） | 持股比例 |
| 1 | 阮洪良 | 2,450.00 | 35.00% |
| 2 | 姜瑾华 | 1,750.00 | 25.00% |
| 3 | 阮泽云 | 1,750.00 | 25.00% |
| 4 | 郑文荣 | 315.00 | 4.50% |
| 5 | 沈福泉 | 210.00 | 3.00% |
| 6 | 祝全明 | 210.00 | 3.00% |
| 序号 | 发起人股东名称 | 持股份（万股） | 持股比例 |
| 7 | 魏叶忠 | 105.00 | 1.50% |
| 8 | 陶宏珠 | 70.00 | 1.00% |
| 9 | 魏述涛 | 70.00 | 1.00% |
| 10 | 沈其甫 | 70.00 | 1.00% |
| 总股本 | 7,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 | 股权比例 | 持股数 | 股权比例 | ||
| 1 | 阮洪良 | 10,983.96 | 32.55% | 43,935.84 | 24.42% |
| 2 | 阮泽云 | 8,763.30 | 25.97% | 35,053.20 | 19.47% |
| 3 | 姜瑾华 | 8,102.04 | 24.01% | 32,408.16 | 18.00% |
| 4 | 郑文荣 | 1,444.50 | 4.28% | 5,778.00 | 3.21% |
| 5 | 沈福泉 | 963.00 | 2.85% | 3,852.00 | 2.14% |
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 | 股权比例 | 持股数 | 股权比例 | ||
| 6 | 祝全明 | 963.00 | 2.85% | 3,852.00 | 2.14% |
| 7 | 魏叶忠 | 481.50 | 1.43% | 1,926.00 | 1.07% |
| 8 | 陶虹强 | 385.20 | 1.14% | 1,540.80 | 0.86% |
| 9 | 陶宏珠 | 321.00 | 0.95% | 1,284.00 | 0.71% |
| 10 | 沈其甫 | 321.00 | 0.95% | 1,284.00 | 0.71% |
| 11 | 韦志明 | 321.00 | 0.95% | 1,284.00 | 0.71% |
| 12 | 潘荣观 | 160.50 | 0.48% | 642.00 | 0.36% |
| 13 | 姜瑾兰 | 150.00 | 0.44% | 600.00 | 0.33% |
| 14 | 诸海鸥 | 150.00 | 0.44% | 600.00 | 0.33% |
| 15 | 赵晓非 | 120.00 | 0.36% | 480.00 | 0.27% |
| 16 | 郑永 | 90.00 | 0.27% | 360.00 | 0.20% |
| 17 | 孙利忠 | 30.00 | 0.09% | 120.00 | 0.07% |
| 18 | 境外上市外资股持有人 | - | - | 45,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 33,750.00 | 100.00% | 180,000.00 | 100.00% | |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,350,000,000 | 69.23% |
| 国家持股 | - | - |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | 1,350,000,000 | 69.23% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,350,000,000 | 69.23% |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 600,000,000 | 30.77% |
| 人民币普通股 | 150,000,000 | 7.69% |
| 境内上市的外资股 | - | - |
| 境外上市的外资股 | 450,000,000 | 23.08% |
| 合计 | 1,950,000,000 | 100.00% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,163,620,000 | 59.53% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | 1,163,620,000 | 59.53% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,163,620,000 | 59.53% |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 790,980,000 | 40.47% |
| 无限售流通A股 | 340,980,000 | 17.45% |
| 无限售流通H股 | 450,000,000 | 23.02% |
| 合计 | 1,954,600,000 | 100.00% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,248,165,147.00 | 58.50% |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | 6,038,900.00 | 0.28% |
| 其他内资持股 | 1,220,144,510.00 | 57.19% |
| 其中：境内法人持股 | 56,524,510.00 | 2.65% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 境内自然人持股 | 1,163,620,000.00 | 54.54% |
| 外资持股 | 21,981,737.00 | 1.03% |
| 其中：境外法人持股 | 21,981,737.00 | 1.03% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 885,475,718.00 | 41.50% |
| 无限售流通A股 | 435,475,718.00 | 20.41% |
| 无限售流通H股 | 450,000,000.00 | 21.09% |
| 合计 | 2,133,640,865.00 | 100.00% |
股。此次A股可转换公司债券赎回后，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,248,165,147.00 | 58.16% |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | 6,038,900.00 | 0.28% |
| 其他内资持股 | 1,220,144,510.00 | 56.85% |
| 其中：境内法人持股 | 56,524,510.00 | 2.63% |
| 境内自然人持股 | 1,163,620,000.00 | 54.22% |
| 外资持股 | 21,981,737.00 | 1.02% |
| 其中：境外法人持股 | 21,981,737.00 | 1.02% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 898,028,107.00 | 41.84% |
| 无限售流通A股 | 448,028,107.00 | 20.88% |
| 无限售流通H股 | 450,000,000.00 | 20.97% |
| 合计 | 2,146,193,254.00 | 100.00% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,164,320,000 | 54.23% |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | 1,164,320,000 | 54.23% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,164,320,000 | 54.23% |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 982,573,254 | 45.77% |
| 无限售流通A股 | 532,573,254 | 24.81% |
| 无限售流通H股 | 450,000,000 | 20.96% |
| 合计 | 2,146,893,254 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 449,955,880 | 20.96% | - |
| 2 | 阮洪良 | 境内自然人 | 439,358,400 | 20.46% | 439,358,400 |
| 3 | 阮泽云 | 境内自然人 | 350,532,000 | 16.33% | 350,532,000 |
| 4 | 姜瑾华 | 境内自然人 | 324,081,600 | 15.10% | 324,081,600 |
| 5 | 郑文荣 | 境内自然人 | 46,801,800 | 2.18% | - |
| 6 | 祝全明 | 境内自然人 | 31,201,200 | 1.45% | - |
| 7 | 沈福泉 | 境内自然人 | 31,201,200 | 1.45% | - |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票型发起式证券投资基金 | 其他 | 21,407,991 | 1.00% | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 18,714,844 | 0.87% | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 16,031,883 | 0.75% | - |
| 合计 | 1,729,286,798 | 80.55% | 1,113,972,000 | ||
3304021961********，住所为浙江省嘉兴市南湖区****，通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区****。
3、阮泽云
阮泽云，女，1987年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3304021987********，住所为嘉兴市秀洲区****，通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区****。
4、赵晓非
赵晓非，男，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3304021985********，住所为嘉兴市秀洲区****，通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区****。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本预案出具之日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
（三）公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东及实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年及一期的主营业务发展情况
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售。其中，光伏玻璃是公司最主要的产品，2018、2019、2020年和2021年1-9月光伏玻璃的收入贡献分别为68.96%、78.80%、83.98%和82.40%，光伏玻璃产品质量受到市场方面的认可，形成了明显的竞争优势。最近三年及一期内，公司
主营业务和主要产品未发生重大变化。
五、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 1,800,051.02 | 1,226,580.04 | 939,228.06 | 695,354.91 |
| 负债总额 | 660,799.61 | 503,105.77 | 487,939.22 | 328,489.54 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,139,251.41 | 723,474.26 | 451,288.84 | 366,865.37 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 1,139,251.41 | 723,474.26 | 451,288.84 | 366,865.37 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 633,726.76 | 626,041.78 | 480,680.40 | 306,380.27 |
| 营业利润 | 194,453.73 | 186,491.83 | 84,595.64 | 45,851.72 |
| 利润总额 | 194,821.41 | 187,390.80 | 86,267.02 | 46,614.53 |
| 净利润 | 171,685.20 | 162,878.38 | 71,724.37 | 40,731.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 171,685.20 | 162,878.38 | 71,724.37 | 40,731.47 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动生产的现金流量净额 | -90,042.89 | 170,116.73 | 51,019.67 | 43,090.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -290,252.25 | -237,416.10 | -124,777.20 | -130,294.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 384,998.61 | 136,917.25 | 68,403.05 | 43,664.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,293.48 | 66,710.38 | -4,968.19 | -42,089.72 |
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 36.71 | 41.02 | 51.95 | 47.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.83 | 0.37 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.80 | 0.81 | 不适用 | 不适用 |
| 销售毛利率（%） | 42.09 | 46.54 | 31.56 | 27.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.07 | 29.46 | 17.10 | 11.79 |
的用砂需求和品质安全，从而进一步提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，公司将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规划，以优化资源配置，提高公司石英砂的自给率，控制和稳定上市公司主要原材料的品质和价格，提升上市公司整体的盈利能力。在业务整合方面，上市公司收购标的公司的目的主要为提高集团石英砂的自给率，保证石英砂供应安全、稳定、可靠，降低公司对外购石英砂的依赖，增强抗风险能力，因此，本次交易完成后，标的公司开采的石英岩矿石作为光伏玻璃的主要原材料之一供给集团自用，其业务将纳入到上市公司整体发展体系中，上市公司将充分利用自身的运营经验及管理优势，在控制生产成本的同时提高标的公司整体运行效率，从而实现上市公司股东价值的最大化。在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，使标的公司在上市公司业务布局中发挥最大效力。同时，标的公司在资产购买、使用、处置、关联交易及提供担保方面将会严格按照中国证监会、上海证券交易所、香港联交所相关法律法规及上市公司章程条款和管理制度对上市公司控股子公司的管理要求履行相关决策程序和信息披露义务。在财务整合方面，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，按照上市公司控股子公司的财务规范要求进行管理，接受上市公司的监督，并定期向中上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司
治理的规范要求进行整体财务管控，加强内部审计和内部控制，提升标的公司风险防范能力，提高重组后公司整体的资金运用效率。在人员整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同，其现有管理模式及薪酬待遇基本维持不变，但在运营合规性、人力资源管理等方面均需遵循上市公司的治理标准。同时，上市公司将安排具有规范治理经验的管理人员对标的公司员工进行培训，协助标的公司建立和完善的员工培训体系和激励机制，促进集团不同公司及业务部门的交流和合作。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
2、整合风险
本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业均将成为上市公司的全资子公司，上市公司的石英岩矿的开采规模、资产规模和业务规模均将扩大，上市公司管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。本次重组系上下游产业链的协同，上市公司将积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但整合的深入需要一定的时间，如上市公司未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理、人力资源等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响。
3、整合管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司的抗风险能力和盈利能力，上市公司将采取以下管理控制措施：一方面，加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与控股子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长；另一方面，
建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
九、公司采矿权情况
公司子公司安福材料主要从事玻璃用石英矿石的开采和销售，拥有一宗采矿权，已取得《中华人民共和国采矿许可证》，证号为C3400002012087130127089，截至目前，具体情况如下：
| 取得方式 | 招拍挂 | ||
| 取得时间 | 2012年8月22日 | ||
| 交易对方 | 滁州市国土资源局 | ||
| 交易价格 | 22,660万元 | ||
| 采矿权人 | 安徽福莱特光伏材料有限公司 | ||
| 地址 | 安徽省凤阳县大庙镇 | ||
| 开采矿种 | 玻璃用石英岩 | ||
| 开采方式 | 露天开采 | ||
| 矿区面积 | 0.1104平方公里 | ||
| 生产规模 | 150万吨/年 | ||
| 许可期限 | 2012年8月22日至2022年8月22日 | ||
| 基础储量 | 1,816.7万吨 | ||
| 剩余可开采量 | 349.68万吨（截至2021年11月底） | ||
| 采矿范围 | 由4个拐点坐标圈定（点号 X坐标 Y坐标）： 1,3623591.00,39541401.00 2,3623802.00,39541682.00 3,3623664.00,39541773.00 4,3623223.00,39541755.00 | ||
| 主要经营数据 | 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 营业收入 | 2,309.99 | 6,378.35 | |
| 营业成本 | 1,011.78 | 2,976.45 | |
| 毛利 | 1,298.21 | 3,401.90 | |
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权，本次重大资产购买的交易对方为凤砂集团。
（一）基本信息
| 公司名称 | 安徽凤砂矿业集团有限公司 |
| 统一信用代码 | 91341126355177446K |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立时间 | 2015-08-24 |
| 经营范围 |
（二）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，凤砂集团的股权结构图如下：
（三）主营业务发展情况
凤砂集团的主营业务为石英岩矿的采选、加工及销售业务，主要产品为石英砂。凤砂集团目前共拥有2宗采矿权，分别为子公司大华矿业持有的年产50万吨/年证号为C3490002020037130149488玻璃用石英岩采矿权和三力矿业持有
的年产190万吨/年证号为C3400002010127140109771玻璃用石英岩采矿权。
（四）主要资产状况
截至本预案（修订稿）出具日，交易对方凤砂集团拥有的主要资产为持有的土地、房屋以及持有的三力矿业、大华矿业的股权，具体情况如下：
1、房屋所有权及土地使用权
截至本预案（修订稿）出具日，交易对方凤砂集团拥有土地使用权及房屋所有权情况如下：
| 序号 | 不动产权证编号 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 共有宗地面积（平方米） | 建筑物面积（平方米） |
| 1 | 皖2019凤阳县不动产权第0000063号 | 凤阳硅工业园区淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 2,031 | 549.18 |
| 2 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0000064号 | 凤阳硅工业园区淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 851.2 | |
| 3 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0000066号 | 凤阳硅工业园区淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 128 | 123.6 |
| 4 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0000065号 | 凤阳硅工业园区淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 43,333.6 | 3,653.6 |
| 5 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0000067号 | 凤阳硅工业园区淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 2,990.22 | |
| 6 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0000068号 | 凤阳硅工业园区淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 20,905.3 | |
| 7 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0000069号 | 凤阳硅工业园区淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 2,450 | 8,166.08 |
| 8 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0005165号 | 凤阳硅工业园区淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 18,827 | 2,641 |
| 9 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0005166号 | 凤阳硅工业园区淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 882.98 | |
| 10 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0005167号 | 凤阳硅工业园区淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 15,842.68 |
| 序号 | 不动产权证编号 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 共有宗地面积（平方米） | 建筑物面积（平方米） |
| 11 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0005181号 | 凤阳硅工业园港池大道西侧 | 出让/自建房 | 港口码头用地/工业 | 19,917 | 14,600 |
| 12 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0100473号 | 凤阳硅工业园区宴公路西侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 24,726.98 | 14,405.52 |
| 13 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0100474号 | 凤阳硅工业园区宴公路西侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 53.02 | |
| 14 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0100475号 | 凤阳硅工业园区港池大道西侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 2,458.28 | |
| 15 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0006514号 | 凤阳硅工业园区港池大道西侧 | 出让 | 工业用地 | - | |
| 16 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0105281号 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 34,915 | 14,753.4 |
| 17 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0105282号 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 58.76 | |
| 18 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0105283号 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园淮河大道北侧 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 1,826.88 | |
| 19 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0007694号 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园淮河大道北侧 | 出让 | 工业用地 | - | |
| 20 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0005169号 | 凤阳硅工业园区淮河大道南侧 | 出让 | 工业用地 | 21,041 | - |
| 21 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0005170号 | 凤阳硅工业园区港池大道西侧 | 出让 | 港口码头用地 | 808 | - |
| 公司名称 | 安徽三力矿业有限责任公司 |
| 住所 | 安徽省滁州市凤阳县大庙镇 |
| 成立日期 | 2001-06-06 |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册资本 | 17,000万人民币 |
| 经营范围 | 玻璃用石英岩露天开采销售、加工销售；一般经营项目：高硼硅玻璃管、太阳能热水器、安瓿销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)** |
| 统一社会信用代码 | 9134112675099952XF |
| 股权结构 | 凤砂集团100%持股 |
| 公司名称 | 安徽大华东方矿业有限公司 |
| 住所 | 安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英砂工业园区 |
| 成立日期 | 2011-05-27 |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 经营范围 | 石英岩开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** |
| 统一社会信用代码 | 91341126575726216H |
| 股权结构 | 凤砂集团100%持股 |
1、石英砂采购业务
2019年至2021年11月，福莱特向凤砂集团采购石英砂原料，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 向凤砂集团采购的石英砂金额 | 26,762.95 | 24,492.66 | 14,599.69 |
| 当年/期石英砂采购总额 | 55,942.46 | 41,703.99 | 37,712.14 |
| 采购占比 | 47.84% | 58.73% | 38.71% |
| 当年/期营业成本 | 474,255.10 | 334,664.13 | 328,973.55 |
| 占比 | 5.64% | 7.32% | 4.44% |
《矿石销售合同》及补充合同，约定福莱特玻璃向凤阳振兴投资采购约416.68万吨石英岩矿石，含税采购金额共计5.94亿元。公司自2021年开始对上述原矿石进行清运。石英岩矿石经“粗洗”、“精洗”等加工流程可加工成超白石英砂后作为玻璃生产原料投入使用。凤砂集团是滁州市当地最大的石英砂供应商，同时作为公司多年的石英砂供应商，产品品质稳定、可靠，因此从2021年开始公司委托凤砂集团对上述自凤阳振兴投资采购的矿石进行加工处理。
根据福莱特与凤砂集团签订的委托加工协议，约定由福莱特提供符合标准的原石英矿石，经凤砂集团或者其指定的加工方加工后，将符合标准的超白石英砂交付给福莱特。凤砂集团需要将石英矿石安排在指定加工仓库专区存储，并根据福莱特要求随时提供检查，双方每月按照每吨矿石的成品率及加工费对账结算。2021年1-11月福莱特委托凤砂集团石英岩矿石加工费用为6,160.78万元，占2021年1-11月公司营业成本的比例为1.30%。
3、福莱特与凤砂集团的各期往来余额情况
2019年至2021年11月各期末，福莱特与凤砂集团的往来余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付账款 | - | 2,055.22 | - |
| 预付款项 | 35,586.34 | 12,071.63 | 3,799.31 |
2021年，考虑到公司未来两年在凤阳当地会有新增产能投产落地，预计对石英砂的需求会进一步增加，为了保障生产、稳定供应，福莱特与凤砂集团签署了战略采购协议，双方约定由凤砂集团未来3年内保障供应石英砂738万吨并按照约定预付采购货款，导致2021年11月末预付款项大幅增加。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对手方为凤砂集团，陈勇和戚庆亮分别持有凤砂集团50%的股权，陈继奎、陈文芳、李颖钰是凤砂集团的历史股东。凤砂集团、陈勇和戚庆亮的基本情况如下：
1、安徽凤砂矿业集团有限公司
| 公司名称 | 安徽凤砂矿业集团有限公司 |
| 统一信用代码 | 91341126355177446K |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立时间 | 2015-08-24 |
| 经营范围 |
| 历史持股情况 | 2015年8月24日，陈继奎50%、陈文芳50% |
| 2016年10月25日，陈继奎50%、陈文芳48.34%、李颖钰1.66% | |
| 2017年9月29日，陈继奎50%、戚庆亮50% | |
| 2018年11月22日，陈勇50%、戚庆亮50% |
截至2021年9月30日，阮洪良持有公司20.49%股份，阮泽云持有公司
16.37%股份，姜瑾华持有公司15.10%股份，赵晓非持有公司0.22%股份。阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人共计持有公司52.18%股份。上述四人为公司的控股股东和实际控制人。经核查，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方不存在关联方资金占用、利益输送等情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第10号》”）相关规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
本次上市公司承担的债务主要是因为标的公司需要支付采矿权收益款等款项向凤砂集团拆入资金所导致的，不存在拟购买资产被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用、利益输送的情形，因此符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
（四）凤砂集团在收购标的公司100%股权两个月后全部置出的主要原因
凤砂集团收购标的公司主要原因系凤砂集团为滁州市当地最大的石英岩矿石的采选、加工企业，近年来随着公司营收规模不断增加，有意向上游延伸，完善自身产业链，扩大生产规模，同时公司具有福莱特、亚玛顿等多家大型光
伏企业客户，具备长期稳定的石英砂产品需求。且标的公司石英岩矿与凤砂集团同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于凤砂集团进一步控制生产成本，提升竞争力。在收购标的公司两个月后全部置出的主要原因系凤砂集团购买上述标的股权后，最终未能获得意向贷款银行并购贷款审批（因凤砂集团资产负债率较高，与标的公司矿产质量及开采情况无关），导致难以在短时间筹集并购所需资金，资金压力较大，为了避免违约风险，减少损失，于是产生出售标的公司股权的意向。综上，凤砂集团收购标的公司100%股权后短时间全部内置出具有合理性，与本次交易行为并无关联，不存在一揽子交易和其他利益安排。
第四节 标的公司基本情况
一、大华矿业
（一）基本情况
| 公司名称 | 安徽大华东方矿业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91341126575726216H |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 成立日期 | 2011年5月27日 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英砂工业园区 |
| 营业范围 | 石英岩开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）下属子公司情况
截至本预案签署日，大华矿业下属没有设立其他子公司。
（四）标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，大华矿业近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 |
| 总资产 | 53,484.24 | 55,796.46 | 35,576.05 |
| 净资产 | 4,842.11 | 2,659.95 | 2,972.85 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 4,842.11 | 2,659.95 | 2,972.85 |
| 营业收入 | 6,894.55 | - | - |
| 利润总额 | 2,854.96 | -397.69 | -2,703.14 |
| 净利润 | 2,135.18 | -312.90 | -2,027.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,135.18 | -312.90 | -2,027.42 |
产计划报送采购，审批后由采购部门或采购专员统一采购，物资到货后由专员清点入库 。
（2）生产模式
大华矿业每年年初制定当年的生产计划，并按照生产计划控制矿石开采进度。若短期内需求发生巨大变化，大华矿业在自己的产能范围内相应调整生产计划以匹配客户需求。
（3）销售模式
大华矿业的产品经加工后可用于玻璃制造。大华矿业目前主要采用直销的销售模式。
大华矿业通过玻璃用石英砂矿的售价与开采成本的差价获取利润。
3、核心竞争优势
（1）矿石品位较高
根据勘测，该石英岩矿的矿石矿物成份主要由石英组成，其含量一般为96%~99%。另外有少量白云母、绢云母。该区域石英岩矿多年的开采历史证明矿石质量较好。
（2）矿区所处位置交通便利
矿区所处位置交通便利，公路四通八达，凤淮公路、合徐高速、合蚌铁路紧邻矿区西部外围通过，蚌宁高速、京沪铁路从矿区以东穿过。风阳县城北部有淮河，矿区距离淮河临淮关码头约22公里。区内各行政村之间均有水泥公路相通。
（3）矿山规模较大，储量丰富
根据《矿产资源储量规模划分标准》（国地资发[2000]133号）安徽省凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿属于大型矿山，资源储量丰富。
（六）标的公司采矿权情况
截至本预案签署日，大华矿业拥有一宗采矿权，已取得《中华人民共和国采矿许可证》，证号：C3490002020037130149488。根据大华矿业持有的《采矿许可证》《安全生产许可证》及矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局出具的说明，大华矿业已具备矿山开采条件。采矿权信息如下：
采矿权人：安徽大华东方矿业有限公司地址：安徽省凤阳县府城镇城河南路开采矿种：玻璃用石英岩开采方式：露天开采生产规模：50.00万吨/年矿区面积：0.2288平方公里有效期限：叁拾年，自2020年3月12日至2050年3月12日采矿范围：由11个拐点坐标圈定（1980西安坐标系）：
A、3622550，39543923；B、3622525，39543950；C、3622513，39543963；D、3622494，39543970；E、3622435，39543983；F、3622416，39543985；G、3622386，39543980；H、3621974，39544362；I、3622224，39544505；J、3622406，39544462； K、3622771，39544071。
生产规模变更情况：
大华矿业原拟申请将持有的石英岩矿15号段矿产采矿权生产规模调整为200万吨/年，因市场需求量进一步增加且当地相关政策有所调整，大华矿业调整采矿权扩产申请至260万吨/年。
1、大华矿业采矿权新增生产规模最新进展情况
大华矿业新办生产规模为260万吨/年的采矿权许可证的最新进展如下：
2021年6月18日，凤阳县人民政府召开第十六届县政府第七十六次常务会议，会议明确：大华矿业等5家企业申请适当提升产能，经充分调研考虑确有必要，由县经信局按程序组织审查报批。
2021年11月2日，大华矿业编制了《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目可行性研究报告》，该可行性研究报告载明，大华矿业石英岩矿15号段矿产扩产项目为露天采矿技改扩建工程项目，在现有生产系统上由50万吨/年扩建为年产260万吨/年的生产规模，产品方案为玻璃用石英岩矿原矿石，矿山资
源储量可靠，建设条件成熟，该可行性研究报告经滁州市经济和信息化局组织专家评审通过。
2021年11月2日，大华矿业委托了定远县诚信矿业咨询服务有限公司，编制了《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段矿产资源开发利用方案（扩大生产规模）》，该开发利用方案目前已经安徽省经济和信息化厅、安徽省自然资源厅相关专家等评审通过。
2、大华矿业采矿权新增生产规模预计办毕时间及逾期未办毕的影响
凤阳县人民政府第十六届县政府第七十六次常务会议纪要，由凤阳县经济和信息化局按程序组织大华矿业等企业申请提升产能事宜。2021年12月3日，凤阳县经济和信息化局出具《说明》，“安徽大华东方矿业有限公司申请将其所有的凤阳县灵山～木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权证年产50万吨扩大到年产260万吨，目前我局已经收到安徽大华东方矿业有限公司提交的相关申请资料，审批手续正在办理过程中，目前尚未发现大华矿业办理上述手续存在障碍的情形。”
经对凤阳县经济和信息化局的访谈及上述开发利用方案的编制机构定远县诚信矿业咨询服务有限公司的相关人员的访谈以及大华矿业出具的书面确认文件，大华矿业采矿权新增生产规模事宜预计办毕时间为2022年一季度。
3、大华矿业采矿权扩产项目无需报经国家自然资源部许可、备案，不属于本次交易的前置条件
根据《矿产资源储量规模划分标准》《矿产资源开采登记管理办法》《安徽省自然资源厅关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（皖自然资规[2020]5号）、《安徽省国土资源厅关于采矿权人申请变更证载生产规模事项的复函》以及安徽省政务服务网公示的采矿权（开采主矿种、开采方式）变更登记的办事指南，大华矿业采矿权新增生产规模事宜属于安徽省滁州市自然资源和规划局备案事项，无需就前述审批手续报国家自然资源部许可、备案。
根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，大华矿业采矿权扩产项目不属于本次交易的前置条件。
剩余可开采年限：根据《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目可行性研究报告》及《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段矿产资源开发利用方案（扩大生产规模）》，大华矿业采矿权生产规模变更为260万吨/年，根据露天采场圈定的资源量，生产规模变后的矿山剩余可开采年限预计为6年（假设未来每年都满产的情况下，按照目前的资源储量与生产能力计算）。
土地出让金缴纳情况：根据标的公司大华矿业提供的不动产权证信息，截至本预案（修订稿）出具日，大华矿业均不存在自有土地，不涉及土地出让金的缴纳。
采矿权价款的缴纳情况：
根据大华矿业的矿业权档案资料，大华矿业原母公司东方光源以招拍挂的方式取得灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权。
2011年4月22日，大华矿业原母公司东方光源与滁州市国土资源局签署《采矿权出让合同》，约定东方光源以2.8亿元价格取得灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权，采用分期付款，资金占用费适用同期银行贷款利率，延期部分的加收2‰的滞纳金。截至本预案（修订稿）出具日，上述采矿权价款的具体缴纳情况如下：
| 日期 | 金额（元） | 缴款单位 |
| 2011.06.22 | 50,000,000 | 大华矿业 |
| 2019.11.22 | 477,417,944 | 东方光源 |
山矿区玻璃用石英岩15号段的矿业权，连同2011年5月26日安徽大华东方矿业有限公司支付的50,000,000元，一共527,417,944.00元”。综上所述，截至本预案（修订稿）出具日，大华矿业已经支付了全部采矿权价款及相应的滞纳金，并于2020年3月12日取得了安徽省自然资源厅颁发的《采矿许可证》。
采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响：
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（2014年7月29日实施）、安徽省自然资源厅《关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（2020年8月1日实施）及其附件《安徽省矿产资源出让登记权限一览表》的规定，玻璃用石英岩矿的到期延续在市级自然资源主管部门办理。
公司所在地市级主管部门安徽省滁州市自然资源和规划局于“皖事通办”公示的采矿权延续登记的办事指南，标的公司办理采矿权续期手续时，应当向安徽省滁州市自然资源和规划局提交：采矿权延续申请登记书、采矿许可证延续登记申请报告、采矿权许可证正、副本、矿产资源储量评审意见及备案文件、企业营业执照副本、采矿权出让合同书、采矿权评估、确认、处置文件及价款缴纳证明文件、环境影响评价及环保部门批复及下级自然资源管理部门初审意见等文件；办理法定办结时限为40个工作日；采矿权续期手续不属于行政许可事项，不需要缴纳办理费用。
大华矿业证号为C3400002020037130149488的《采矿许可证》有效期为2020年3月12日至2050年3月12日，根据大华矿业出具的说明，大华矿业将在采矿许可证有效期届满前，如届时矿山尚未开采完毕，将严格按照安徽省滁州市自然资源和规划局的要求，准备采矿权延续审批所需要的资料，并前往登记管理机关办理延续登记手续，采矿权到期后的延续预计不存在重大不确定性和无法延续的风险，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（七）矿石资源储量
本次标的资产将以截至评估日（2021年12月31日）的资源储量作为本次评估的依据，上市公司已聘请了具备具有证券期货相关业务资格的坤元评估以及专业的矿业评估师浙江之源资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核准基准日2021年11月18日，大华矿业采矿权范围内累计查明（探明+控制+推断）资源量1973.3万吨（已扣除边坡压覆量（推断）111万吨），保有资源量（控制+推断）1537.00万吨（已扣除边坡压覆量（推断）111万吨）。
本次储量报告载明的资源储量数据及资源储量核实依据如下：
1、国土资源部国土资发[2007]26号“关于印发《固体矿产资源储量核实报告编写规定》的通知”；
2、《固体矿产地质矿产勘查规范总则》（GB/T13908-2020）；
3、《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020）；
4、《玻璃硅质原料、饰面石材、石膏、湿石棉、硅灰石、滑石、石墨矿产地质勘查规范》（DZ/0207-2020）；
5、2010年3月，中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队编制的《安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段详查地质报告》。
（八）交易标的涉及的报批事项
大华矿业现持有安徽省自然资源厅颁发的证号为C3400002020037130149488的《采矿许可证》，拥有安徽省滁州市凤阳县府城镇城河南路凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英矿15号段的采矿权：开采矿种为玻璃用石英岩；开采方式为露天开采；生产规模为50万吨每年；矿区面积为
0.2288平方公里；有效期为2020年3月12日至2050年3月12日。
大华矿业拥有上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批文件及生产经营所需的许可证书情况如下：
| 审批事项 | 文号/证号 | 文件名称 | 审批/备案机关 | 发文日期 |
| 立项 | 滁经信函[2020]3号 | 关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号矿段年产50万吨采矿工程项目备案的函 | 滁州市经济和信息化局 | 2020.1.19 |
| 环保 | 环评函[2012]578号 | 关于安徽大华东方矿业有限责任公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产50万吨露天开采项目环境影响报告书的批复 | 安徽省环保厅 | 2012.6.5 |
| 储量核实 | 皖矿储备字[2010]48号 | 关于安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号矿段详查地质报告 | 安徽省 国土资源厅 | 2010.08.03 |
| 开发利用方案审查意见 | 皖国土资矿便函[2010]130号 | 关于凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号采区矿产资源开发利用方案审查意见书备案的函 | 安徽省 国土资源厅 | 2010.12.22 |
| 地质环境保护与综合治理 | 皖国土资函[2011]1802号 | 关于凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号矿段矿山地质环境保护与综合治理方案审查意见的函 | 安徽省 国土资源厅 | 2011.09.07 |
| 行业准入 | 不适用 | |||
| 用地 | 皖林地审[2020]741号 | 安徽省林业局使用林地审核同意书 | 安徽省林业局 | 2020.10.19 |
| 凤自然资规临[2021]7号、13号 | 关于安徽大华东方矿业有限公司临时用地的批复 | 凤阳县自然资源和规划局 | 2021.04.25 2021.05.12 | |
| 规划、施工建设 | 根据大华矿业出具的说明，大华矿业未在矿区内进行永久性建筑的工程建设，因此未办理规划、施工等报批手续。 | |||
| 资质证书 | C3400002020037130149488 | 采矿许可证 | 安徽省 自然资源厅 | 2020.03.12 |
| （皖）FM安许证字[2021]017号 | 安全生产许可证 | 安徽省 应急管理厅 | 2021.01.26 | |
| 91341126575726216H001X | 固定污染源排污登记回执 | - | 2021.07.09 | |
综上，大华矿业已经拥有生产经营所需的许可证书。
（九）标的公司历史沿革
1、2011年5月，大华矿业设立
2011年5月15日，东方光源与大华新创签署《安徽大华东方矿业有限责任公司章程》，约定由东方光源与大华新创共同出资设立大华矿业，注册资本5,000万元，其中：东方光源认缴出资额2,500万元，大华新创认缴出资额2,500万元。
2011年5月26日，安徽明都会计师事务所出具皖明会验字（2011）084号《验资报告》验证，截至2011年5月26日，大华矿业已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元。
2011年5月27日，大华矿业领取了凤阳县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。大华矿业设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 东方光源 | 2,500 | 50% |
| 2 | 大华新创 | 2,500 | 50% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
2019年11月25日，大华新创与凤砂集团签订《股权转让协议》，协议约定大华新创将其持有的大华矿业50%的股权以6,000万元的价格转让给凤砂集团。同时，东方光源与凤砂集团签订《股权出资转让协议》，协议约定东方光源将其持有的大华矿业1%的股权以50万元的价格转让给凤砂集团。
本次股权转让完成后，大华矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 凤砂集团 | 2,550 | 51% |
| 2 | 东方光源 | 2,450 | 49% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 凤砂集团 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
根据检索国家和地方环保、节能主管机关部门网站等公开信息、国家企业信用信息公示系统、第三方软件查询及标的公司的书面确认，大华矿业自设立以来曾因配套环保设施未建成即投产及未编制突发环境应急预案而受到滁州市凤阳县生态环境分局的行政处罚，具体情况如下：
2021年5月13日，大华矿业收到滁州市凤阳县生态环境分局出具的《行政处罚决定书》（凤环罚[2021]16号），大华矿业因配套建设的环境保护设施未建成，建设项目即投入生产，以及因突发环境应急预案未编制备案，被滁州市凤阳县生态环境分局做出合计42.3万元罚款的行政处罚。其中，因配套建设的环境保护设施未建成，建设项目即投入生产被罚款41万元；因突发环境应急预案未编制备案被罚款1.3万元。
针对上述处罚，大华矿业已于2021年5月14日缴纳了上述合计42.3万元的罚款并积极进行现场整改，建设项目配套的环境保护设施于2021年6月底施工完成，2021年7月12日由合肥蓝泰环境科技发展有限公司（验收调查报告编制单位）、安徽建兵工程建筑有限公司（环保设施施工单位）、凤阳县新元生态园林有限公司（绿化施单位）组成的竣工环保验收组讨论通过环境保护验收意见，同时依照《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[20174]号）进行了环评验收公示。大华矿业亦制定了《突发环境事件应急预案》，并报送了滁州市凤阳县生态环境分局进行了备案，备案号为342216-2021-41（M1）。
滁州市凤阳生态环境分局出具《情况说明》，大华矿业发生的上述环保违规行为，不属于重大违法违规，大华矿业已缴纳了罚款并整改完毕，其受到的上述42.3万元人民币罚款的行政处罚亦不属于重大行政处罚。
除了上述情形，大华矿业自设立至今，不存在其他被环保行业及节能主管部门行政处罚的情形。
根据凤阳县生态环境分局出具的《证明》，大华矿业自2019年1月1日至今，不存在环境保护方面的重大违法违规，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。根据凤阳县经济和信息化
局出具的《证明》，大华矿业自2019年1月1日至今未发生过违反能耗指标要求擅自违规生产的情况，亦不存在因违反节能环保、能耗指标要求方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
二、三力矿业
（一）基本情况
| 公司名称 | 安徽三力矿业有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 9134112675099952XF |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册资本 | 17,000万人民币 |
| 成立日期 | 2003年1月6日 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县大庙镇 |
| 营业范围 | 玻璃用石英岩露天开采销售、加工销售；一般经营项目：高硼硅玻璃管、太阳能热水器、安瓿销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（三）下属子公司情况
截至本预案签署日，三力矿业下属没有设立其他子公司。
（四）标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，三力矿业近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 |
| 总资产 | 34,021.92 | 3,678.41 | 4,707.49 |
| 净资产 | -1,743.23 | -1,358.21 | -9,143.89 |
| 归属于母公司股东的净资产 | -1,743.23 | -1,358.21 | -9,143.89 |
| 营业收入 | - | 22,976.60 | - |
| 利润总额 | -305.68 | 10,772.98 | -15,082.11 |
| 净利润 | -318.18 | 7,458.93 | -14,643.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -318.18 | 7,458.93 | -14,643.47 |
要求进行整改，于2019年9月15日向凤阳县应急管理部门提出复工复产申请报告，经凤阳县应急管理局聘请专家组对矿山现场两次现场检查复核后，三力矿业于2020年2月24日再次向凤阳县应急管理局提出复工复产申请报告，凤阳县应急管理局于2020年2月25日对三力矿业下达复工通知书（凤应急〔2020〕33号），同意三力矿业进行复工。故2019年三力矿业因停业整顿未产生营业收入，同时因需要持续支出的人员薪酬、机器设备折旧、信用减值损失及固定资产减值损失导致净利润为负。2021年，因临近春节及疫情防控影响，为了落实企业主体责任，防范各类安全生产事故，经三力矿业领导研究决定，三力矿业于2021年1月1日向应急管理局提交停工停产报告表，停产时间为2021年1月1日，计划复产时间为3月15日。三力矿业于2021年3月18日向凤阳县应急管理局提出复工复产申请，凤阳县应急管理局于2021年4月6日对三力矿业下达复工生产通知书（凤应急〔2021〕22号），同意三力矿业进行复工。但后因凤阳县水务局水土保持验收要求，三力矿业对矿山西北侧边坡+135m平台，+150m平台，+165m平台进行喷坡覆绿工程项目，至2021年9月完成工程施工并通过凤阳县水务局验收，于2021年10月恢复生产。故2021年1-9月三力矿业因春节疫情防控及水土保持工程项目未产生营业收入，同时因需要持续支出的人员薪酬、机器设备折旧及三力矿业处置子公司产生的投资损失导致2021年1-9月公司净利润未负。
截至本预案（修订稿）出具日，三力矿业石英岩矿山正常开采中，不存在因安全生产事故或不符合开采条件处于停产的情况。
2、标的公司2021年总资产大幅增加的具体明细及原因
2021年9月末，三力矿业总资产较2020年底增加30,343.51万元，主要系因三力矿业向安徽省自然资源厅申请新增矿山储量1,885.66万吨，资产负债同步大幅增加所致：四川山河资产评估有限责任公司经安徽省自然资源厅委托于2020年8月8日出具《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》，评估三力矿业新增资源储量1,885.66万吨对应采矿权出让收益评估值为人民币30,905.97万元，安徽省自然资源厅于2021年2月8日出具针对该收益评估报告的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），确
认新增资源储量出让收益评估值为30,905.97万元。经三力矿业与政府协商，于2021年8月3日，三力矿业与安徽省自然资源厅签订采矿权出让收益缴纳协议（皖采收【2021】13号），确认新增资源储量1,885.66万吨收益评估值为30,905.97万元，三力矿业需按协议规定时间分六期缴纳。三力矿业已完成首笔款项6,185.97万元的缴纳，账上确认新增无形资产（采矿权）27,799.59万元，同时确认长期应付款21,613.62万元，资产负债同步大幅增加导致三力矿业2021年总资产大幅增加。
（五）标的公司主营业务情况
1、主营业务概况
三力矿业的主营业务为石英岩矿石的开采和销售，主要产品为玻璃用石英岩矿。目前三力矿业拥有一宗采矿权，获批的生产规模为190.00万吨/年。
2、盈利模式
（1）采购模式
三力矿业主要从事石英岩矿石的开采，采矿所需的辅料和耗材主要为支护材料、雷管炸药和机电设备等。辅料及日常耗材类采购流程为矿山生产部门根据生产计划报送采购，审批后由采购部门统一采购，物资到货后由专员清点入库。
（2）生产模式
三力矿业根据订单情况结合上年的生产状况制定当年的生产计划，并按照生产计划控制矿石开采进度。若短期内需求发生巨大变化，三力矿业在自己的产能范围内相应调整生产计划以匹配客户需求 。
（3）销售模式
三力矿业的产品经加工后可用于玻璃制造，产品主要销售给石英砂矿加工企业。三力矿业主要采用直销的模式。
三力矿业主要从事石英砂的开矿、破碎和销售。三立矿业通过矿石设备开采原矿，并对外销售玻璃用石英砂矿。通过玻璃用石英砂矿的售价与开采成本的差价获取利润。
3、核心竞争优势
（1）矿石品位较高
多数矿石石英含量在98%以上，少数在97~95%左右，并含少量白（绢）云母。该区域石英岩矿多年的开采历史证明矿石质量较好。
（2）矿区所处位置交通便利
京沪铁路线、淮南铁路线纵横贯穿凤阳县北部和西部。矿区北东距京沪线凤阳站（即临淮镇）约13km，西距淮南铁路线武店站15km；公路网四通八达，矿区北距凤阳一淮南主干公路2.5km，有简易公路通大庙、官沟；水运有淮河，常年通航，交通运输便利。
（3）矿山规模较大，储量丰富
根据《矿产资源储量规模划分标准》（国地资发[2000]133号），灵山玻璃用石英岩矿属于大型矿山，资源储量丰富。
（六）标的公司采矿权情况
截至本预案签署日，三力矿业拥有一宗采矿权，已取得《中华人民共和国采矿许可证》，证号：C3400002010127140109771。根据大华矿业持有的《采矿许可证》《安全生产许可证》及矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局出具的说明，大华矿业已具备矿山开采条件。采矿权信息如下：
采矿权人：安徽三力矿业有限责任公司
地址：安徽省滁州市凤阳县大庙镇
开采矿种：玻璃用石英岩
开采方式：露天开采
生产规模：190.00万吨/年
矿区面积：0.2009平方公里
有效期限：壹拾贰年，自2016年12月26日至2028年12月26日
采矿范围：由8个拐点坐标圈定：
| 拐点 | 80坐标系 | |
| X | Y | |
| 1 | 3624393.44 | 39540978.13 |
| 2 | 3624233.44 | 39541098.13 |
| 3 | 3624153.44 | 39541078.13 |
| 4 | 3624033.44 | 39541238.13 |
| 5 | 3624153.45 | 39541648.13 |
| 6 | 3624353.45 | 39541748.13 |
| 7 | 3624353.45 | 39541268.13 |
| 8 | 3624613.45 | 39541148.13 |
| 期数 | 缴纳日期 | 当期金额 |
| 第一期 | 2016.08.04前 | 279.78万元 |
| 第二期 | 2018.12.31前 | 278.00万元 |
| 第三期 | 2020.12.31前 | 278.00万元 |
| 第四期 | 2022.12.31前 | 278.00万元 |
| 第五期 | 2024.12.31前 | 278.00万元 |
截至本预案（修订稿）出具日，三力矿业已按协议约定如期支付了前三期采矿权价款，不存在逾期付款的情形。本次交易完成后，三力矿业将作为上市公司的全资子公司继续履行采矿权价款的支付义务，本次交易评估作价已考虑并包含上述价款。
（2）2021年8月3日，安徽省自然资源厅与三力矿业签订《采矿权出让收益缴纳协议》（皖采收[2021]13号），协议约定安徽省自然资源厅以30,905.97万元的价格将1,885.66万吨的新增资源储量出让给三力矿业，三力矿业需以协议约定的时间和金额分期缴纳采矿权价款，具体安排如下：
| 期数 | 缴纳日期 | 当期金额 |
| 第一期 | 2021.08.29前 | 6,185.97万元 |
| 第二期 | 2022.08.29前 | 4,944.00万元 |
| 第三期 | 2023.08.29前 | 4,944.00万元 |
| 第四期 | 2024.08.29前 | 4,944.00万元 |
| 第五期 | 2025.08.29前 | 4,944.00万元 |
| 第六期 | 2026.08.29前 | 4,944.00万元 |
续登记申请报告、采矿权许可证正、副本、矿产资源储量评审意见及备案文件、企业营业执照副本、采矿权出让合同书、采矿权评估、确认、处置文件及价款缴纳证明文件、环境影响评价及环保部门批复及下级自然资源管理部门初审意见等文件；办理法定办结时限为40个工作日；采矿权续期手续不属于行政许可事项，不需要缴纳办理费用。三力矿业证号为C3400002010127140109771的《采矿许可证》有效期为2016年12月26日至2028年12月26日，根据三力矿业出具的说明，三力矿业及将在采矿许可证有效期届满前，如届时矿山尚未开采完毕，将严格按照安徽省滁州市自然资源和规划局的要求，准备采矿权延续审批所需要的资料，并前往登记管理机关办理延续登记手续，采矿权到期后的延续预计不存在重大不确定性和无法延续的风险，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（七）矿石资源储量
根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年储量年度报告》、四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量3,744.50万吨。
（八）标的公司历史沿革
1、2001年6月，三力矿业设立
2000年11月13日，凤阳县计划委员会作出计引字（2000）71号《关于在我县设立“安徽三力矿业有限责任公司”的批复》，同意在安徽省凤阳县设立“安徽三力矿业有限责任公司”。
2001年4月18日，自然人高元坤、丁振芝、申英明共同签署《安徽三力矿业有限责任公司章程》，约定共同出资设立安徽三力矿业有限责任公司，注册资本共500万元。
根据凤阳中都会计师事务所出具凤会验字（2002）259号《验资报告》及凤会验字（2004）094号《验资报告》验证，三力矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。2001年6月6日，三力矿业领取了凤阳县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。三力矿业设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 高元坤 | 275 | 50% |
| 2 | 丁振芝 | 150 | 30% |
| 3 | 申英明 | 75 | 15% |
| 合计 | 500 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山东城安 | 425 | 85% |
| 2 | 山东莱特 | 75 | 15% |
| 合计 | 500 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 力诺集团 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 济南力诺 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 温端雨 | 490 | 98% |
| 2 | 温端概 | 10 | 2% |
| 合计 | 500 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 温端雨 | 16,660 | 98% |
| 2 | 温端概 | 340 | 2% |
| 合计 | 17,000 | 100% | |
2015年7月24日，三力矿业召开股东会，同意温端雨将其持有的三力矿业75%的股权（对应12,750万元出资额）转让给张书祥，将其持有的三力矿业的23%的股权（对应3,910万元出资额）转让给杨绪萍；同意温端概将其持有三力矿业2%的股权（对应340万元出资额）转让给杨绪萍。
根据三力矿业2015年7月24日召开的股东会决议记载，为适应公司生产经营和发展需要，同意温端雨、温端概将股权转让给张书祥、杨绪萍。根据对受让方张书祥及杨绪萍的访谈，温端雨、温端概转让三力矿业系因投资收益未达预期效益，有转让意愿，经与受让方合意后转让。
根据与张书祥及杨绪萍的访谈，张书祥以22,500万元的价格受让温端雨持有的三力矿业75%的股权；杨绪萍以6,900万元的价格受让温端雨持有的三力矿业23%的股权；杨绪萍以600万元的价格受让温端概持有的三力矿业2%的股权。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张书祥 | 12,750 | 75% |
| 2 | 杨绪萍 | 4,250 | 25% |
| 合计 | 17,000 | 100% | |
2021年8月14日，凤砂集团、张书祥及担保方大华矿业签订股权转让协议约定，张书祥将其持有的三力矿业75%的股权转让给凤砂集团，转让价款为人民币10.81亿元（该价款为税后净得价，即转让过程中发生的税费由凤砂集团承担）；凤砂集团、杨绪萍签订股权转让协议约定杨绪萍将其持有的三力矿业25%的股权转让给凤砂集团，转让价款为人民币5.5亿元（该价款为税后净得价，即转让过程中发生的税费由凤砂集团承担）。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 凤砂集团 | 17,000 | 100% |
| 合计 | 17,000 | 100% | |
| 审批事项 | 文号/证号 | 文件名称 | 审批/备案机关 | 发文日期 |
| 立项 | 滁经信函[2016]94号 | 关于安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿年产190万吨露天采矿技改工程项目备案的函 | 滁州市经济和信息化委员会 | 2016.11.7 |
| 环保 | 滁环[2016]535号 | 关于安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿190万t/a露天采矿技改工程项目环境影响报告书的批复 | 滁州市环境保护局 | 2016.11.24 |
| 储量核实 | 皖矿储备字[2016]031号 | 关于安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿资源储量核实报告（2016）矿产资源储量评审备案证明 | 安徽省国土资源厅 | 2016.07.19 |
| 开发利用方案审查意见 | 皖国土资函[2016]1462号 | 关于安徽凤阳县灵山-木屐山矿区（三力矿业））玻璃用石英岩矿矿产资源开发利用方案审查意见的函 | 安徽省国土资源厅 | 2016.09.12 |
| 地质环境保护与综合治理方案 | 皖国土资函[2016]1791号 | 关于安徽凤阳县灵山-木屐山矿区（三力矿业））玻璃用石英岩矿矿山地质环境保护与综合治理方案审查意见的函 | 安徽省国土资源厅 | 2016.11.16 |
| 行业准入 | 不适用 | |||
| 用地 | 皖林地审（2011）136 | 安徽省林业厅使用林地审核同意书 | 安徽省林业厅 | 2011.6.23 |
| 根据凤阳县自然资源与规划局出具的说明，三力矿业临时用地批复手续正在办理过程中，未发现其存在影响取得临时用地批复障碍的情形 | ||||
| 规划、施工建设 | 根据三力矿业出具的说明，三力矿业未在矿区内进行永久性建筑的工程建设，因此未办理规划、施工等报批手续 | |||
| 资质证书 | C3400002010127140109771 | 采矿许可证 | 安徽省 国土资源厅 | 2016.12.26 |
| （皖）FM安许证字[2020]G095号 | 安全生产许可证 | 安徽省 应急管理厅 | 2020.06.12 | |
| 9134112675099952XF001X | 固定污染源排污登记回执 | - | 2020.11.16 | |
| 序号 | 主体 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚内容 |
| 1 | 三力矿业 | 凤阳县环境保护局 | 2018-1-23 | 尾砂处理不密闭 | 责令公司对尾砂采取密闭覆盖措施，防治扬尘污染并处罚款2万元 |
| 2 | 2016-08-01 | 开采过程中扬尘 | 使用喷淋设施并罚款5万元 | ||
| 3 | 安徽省环境保护厅 | 2015-06-01 | 违反建设项目环境影响评价制度案 | 罚款4万元 |
采、运输道路硬化绿化等扬尘污染防治措施的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门或者其他依法行使监督管理权的部门责令改正，处以二万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治。”三力矿业受到的上述行政处罚属于前述规定中规定的罚款金额范围区间较低的处罚，未被环境保护主管部门停工整治，不属于情节严重的情形。
根据上述滁州市环境保护局出具的《关于安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿年开采100万吨玻璃用石英岩项目竣工环境保护验收意见的函》，三力矿业配备了洒水车一台，定期对采取、堆场、运输道路等产尘点进行洒水抑尘；钻机自带捕尘装置，爆破后洒水抑尘；对运输车辆洒水抑尘。矿区厂界无组织排放颗粒物浓度符合《大气污染物综合排放标准》中无组织排放监控浓度限值要求。
3、2018年1月18日，凤阳县环境保护局出具《行政处罚决定书》（凤环罚字[2018]6号），处罚原因系三力矿业露天堆放大量的尾砂，未采取覆盖、密闭等措施。为此凤阳县环境保护局对三力矿业作出罚款2万元的行政处罚，主要处罚法律依据为《中华人民共和国大气污染防治法（2015）》 第一百一十七条第（一）项的规定。
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2015）》 第一百一十七条第
（一）项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；”三力矿业受到的上述行政处罚属于前述规定中规定的罚款金额范围区间较低的处罚，未被环境保护主管部门停工整治或停业整治，不属于情节严重的情形。针对上述处罚，三力矿业已缴纳2万元罚款。
综上所述，三力矿业上述被相关主管部门行政处罚的金额较小，均已经完成整改并缴纳罚款，不构成重大违法行为。
根据凤阳县生态环境分局出具的《证明》，三力矿业自2019年1月1日至今，不存在环境保护方面的重大违法违规，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。根据凤阳县经济和信息化局出具的《证明》，三力矿业自2019年1月1日至今未发生过违反能耗指标要求擅自违规生产的情况，亦不存在因违反节能环保、能耗指标要求方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
三、标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在或曾经存在关联关系或其他利益安排
根据公司控股股东、交易对方凤砂集团股东陈勇、戚庆亮填写的基本情况调查问卷；以及对大华矿业历次股权转让交易对方中的东方光源相关人员、凤砂集团股东的访谈，对三力矿业历次股权转让交易对方中的张书祥、杨绪萍、凤砂集团股东的访谈；上市公司及其控股股东、凤砂集团及凤砂集团股东出具的关于不存在或曾经不存在关联关系或其他利益安排的书面确认，标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在、曾经也不存在关联关系或其他利益安排。
四、标的资产符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求
原国土资源部于2017年12月29日公布《镁、铌、钽、硅质原料、膨润土和芒硝等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》，关于硅质原料的“三率”最低指标要求如下：
| 矿石种类 | 开采回采率 | 选矿回收率 | 尾矿综合利用率 |
| 石英砂岩 | ≥95% | ≥75% | ≥50% |
| 石英岩 | 露天开采≥95% | ≥65% | ≥50% |
| 地下开采≥80% | |||
| 脉石英 | 露天开采≥73% | ≥60% | ≥70% |
| 地下开采≥70% | |||
| 天然石英砂 | ≥95% | ≥75% | ≥50% |
三力矿业和大华矿业均从事玻璃用石英岩的露天开采，按照石英岩露天开采的“三率”最低指标要求对照适用情况。
根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年储量年度报告》及其补充说明，三力矿业灵山石英岩矿的开采回采率为98%；因矿山未设置选矿厂，矿山开采出的石英岩原矿直接运至大庙石英砂产业园加工后作为产品直接出售，无需选矿，同时生产过程中不产生尾矿，关于选矿回收率及尾矿综合利用率指标不适用于安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿。
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，大华矿业15号段玻璃用石英岩矿开采回采率为98%；矿山未设置选矿厂，矿山开采出的石英岩原矿石运至大庙石英砂产业园进行加工后作为产品直接出售，无选矿，同时也不产生尾矿，关于选矿回收率及尾矿综合利用率指标不适用于安徽大华东方矿业有限公司灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿。
五、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已经按要求履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
（一）标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目三力矿业及大华矿业均主要从事玻璃用石英岩的开采和销售，主要产品为玻璃用石英岩矿石。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所属行业为“非金属矿采选业”。生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 31 日发布了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，标的公司石英岩矿石采选不属于该指导意见规定的“两高”项目。
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》（2020 年 2 月 26 日印发），高能耗行业范围为： “石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，标的公司所属非金属矿采选业不属于高能耗行业。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（2018 年 6月27 日印发），高排放行业为“钢铁、建材、焦化、铸造、 有色、化工等行业”；根据《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（2018 年 7 月 23 日印发），高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。标的公司所属非金属矿采选业不属于高排放行业。
同时，根据滁州市凤阳县生态环境分局及滁州市凤阳县经济和信息化局出具的《证明》，三力矿业及大华矿业均不属于高耗能、高排放企业；三力矿业及大华矿业已建、在建、拟建的项目均不属于高耗能、高排放的项目；三力矿业及大华矿业生产的产品均不属于高污染、高环境风险的产品；三力矿业及大华矿业主要能源资源消耗符合国家法律法规及能耗指标的要求，不存在因高耗能、高排放不符合要求而被关停的情形，亦不存在被关停的风险；三力矿业及大华矿业从事玻璃用石英岩的开采符合国家和地方产业政策的要求。
（二）履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、三力矿业
三力矿业已建项目已履行的相关主管部门审批、核准、备案情况如下：
| 项目名称 | 项目审批/备案 | 环评批复 |
| 年产30万吨玻璃用石英砂露天开采项目 | 《关于开采凤阳县灵山玻璃用石英岩矿资源预申请问题的复函》（皖国土资函[2002]273号） | 2002年7月16日，凤阳县环境保护局在三力矿业提交建设项目环境影响报告表的审批意见栏填写了审批意见 |
| 年产100万吨玻璃用石英岩矿 | 《关于安徽三力矿业有限责任公司凤阳县灵山玻璃用石英岩矿100万吨/年采矿工程初步设计的批复》（皖经 | 《关于同意安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿年开采100万吨 |
| 信非煤函[2012]680号） | 玻璃用石英岩项目环境影响报告书审批意见的函》（环评函[2012]945号） | |
| 年产190万吨露天采矿技改工程项目 | 《关于安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿年产190万吨露天采矿技改工程项目备案的函》（滁经信函[2016]94号） | 《关于安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿年产190万吨露天采矿技改工程项目环境影响报告书的批复》（滁环[2016]535号） |
| 审批事项 | 项目审批/备案 | 备注 |
| 立项 | 《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号矿段年产50万吨采矿工程项目备案的函》（滁经信函[2020]3号） | 凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产50万吨露天开采项目系2011年通过竞拍方式取得，后因采矿权价款未如期缴纳等原因，一直处于未开采状态；2019年大华矿业重新启动该项目，并对项目进行了重新备案，环评验收也于2021年完成 |
| 环保 | 《关于安徽大华东方矿业有限责任公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产50万吨露天开采项目环境影响报告书的批复》（环评函[2012]578号） |
第五节 标的资产评估情况截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟通过支付现金和承担债务的方式收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售，其中光伏玻璃是公司最主要的产品。2006年，公司率先打破国外巨头对超白压花玻璃的技术垄断，抢占超白压花玻璃市场的先机，逐步树立了公司在光伏玻璃行业内的领先地位。公司目前为全球光伏玻璃行业第二大企业。
石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权有助于上市公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于上市公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低上市公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。本次交易完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，符合公司整体的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将拥有稳定的玻璃用石英岩矿供应，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易方案审批的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）标的资产估值的相关风险
公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，且矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算，本次交易预估值与本次交易最终确定的交易价格可能存在较大差异，本次交易双方最终确定的交易价格与凤砂集团前次收购标的公司价格可能存在较大差异。
（五）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）矿产资源状况不确定性的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况，可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。
（二）安全生产及环保风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险，造成安全事故。虽然标的公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。同时，标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（三）扩产采矿许可证办理存在不确定性的风险
大华矿业目前拥有1宗证号为C3490002020037130149488生产规模为50万吨/年的采矿权。大华矿业原拟申请将持有的采矿权生产规模调整为200万吨/年，因市场需求量进一步增加且当地相关政策有所调整，大华矿业调整采矿权扩产申请至260万吨/年。目前，大华矿业已提出扩产申请并经凤阳县人民政府十六届县政府第七十六次常务会议纪要同意，相关手续正在按照程序办理过程中。三力矿业目前拥有1宗证号为C3400002010127140109771生产规模为190万吨/年的采矿权，根据凤阳县经济和信息化局出具的《回复函》，三力矿业关于提升产能至每年400万吨的相关材料已收悉，目前正在按照程序办理中。因上述2宗采矿权生产规模的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取得存在不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、评估工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，符合《证券法》规定的评估机构将对标的资产进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，本次交易将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本次交易预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买交易。
三、本公司股票股价波动未超过20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上
市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司于2021年10月27日收盘后披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，本预案披露（2021年10月28日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
| 日期 | 福莱特（601865.SH） 收盘价 | 光伏行业指数 （884045.WI）收盘 | 上证综合指数 （000001.SH）收盘 |
| 披露前1个交易日 （2021年10月27日） | 51.91 | 5,222.01 | 3,562.31 |
| 披露前21个交易日 （2021年9月22日） | 47.98 | 4,954.85 | 3,628.49 |
| 涨跌幅 | 8.19% | 5.39% | -1.82% |
| 涨跌幅（剔除大盘） | 10.01% | ||
| 涨跌幅（剔除行业） | 2.80% | ||
易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26日向福莱特告知拟通过集中竞价方式减持持有公司不超过40,000股股份（占本人持有公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当日，福莱特就本人的前述减持计划予以公告并发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公司股份。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，上市公司现就本次交易相关主体是否不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等）均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事认真审阅了公司第六届董事会第十次会议提供的相关议案材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
3、本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，我们认为公司本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。
5、本次交易不构成关联交易。
6、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、公司董事会审议和披露本次重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案。综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
第十节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司董事签字：
阮洪良 姜瑾华 魏叶忠
沈其甫 吴幼娟 徐 攀
华富兰
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司监事签字：
郑文荣 沈福泉 祝全明
钮丽萍 张惠珍
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司高级管理人员签字：
阮泽云 赵晓非 韦志明
蒋纬界
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日