天津友发钢管集团股份有限公司关于质押控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、以控股子公司股权质押申请并购贷款概述
2021年1月31日,天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”、“友发集团”)召开第四
届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于拟收购江苏国强安全新材料有限
公司 71%股权的议案》,同意以37,772万元收购江苏国强安全新材料有限公司(以下简称“国强安全
新材料”)原有股东所持有的国强安全新材料部分股权。具体内容详见公司于2021 年2 月1 日披露
的《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的公告》(公告编号:2021-036)。
2021年4月13日,公司披露《天津友发钢管集团股份有限公司关于江苏国强安全新材料有限公
司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》(公告编号:2021-057),国强安全新材料名称变更为
江苏友发钢管有限公司(以下简称“标的公司”或“江苏友发钢管”)。
2021年10月26日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司向控股子公司
江苏友发钢管有限公司增资的议案》,增加注册资本32,900 万元,分别由原股东友发集团、天津誉友
兴管理咨询合伙企业(有限合伙)以1.52 元/股的价格认缴新增注册资本27,970 万元、4,930万元,
原股东德龙钢铁放弃本次增资的优先认购权。增资完成后,友发集团持有江苏友发钢管77.7909%的股
权。具体内容详见公司于2021 年 10 月 27 日披露的《关于公司向控股子公司江苏友发钢管有限公
司增资的公告》(公告编号:2021-108)。2021年1月22日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于预计2021年申请
银行综合授信额度的议案》、《关于预计2021年提供及接受担保额度的议案》,具体内容详见公司于
2021 年 1 月 1 日披露的《关于预计2021年申请银行综合授信额度的公告》(公告编号2021-011)、
《关于预计2021年提供及接受担保额度的公告》(公告编号:2021-012)。
2021年10月26日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司新增银行综合
授信额度的议案》,具体内容详见公司于2021 年 10 月 27 日披露的《关于预计2021年度新增银行
综合授信额度的公告》(公告编号:2021-105)。
2021年11月11日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司预计2021年
度新增担保额度的议案》,具体内容详见公司于2021 年 10 月 27 日披露的《关于预计2021年度新增担保额度的公告》(公告编号:2021-106)。
现公司拟与平安银行股份有限公司天津分行(以下简称“平安银行天津分行”)签署《贷款合同(并购)》,以公司持有的江苏友发钢管77.7909%的股权质押担保向平安银行天津分行申请人民币 20,000万元并购贷款,用以置换公司收购江苏友发钢管支付的并购款。本次事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,本次借款及担保事项在第三次临时股东大会会议审议范围内,无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、标的公司基本情况
名称:江苏友发钢管有限公司
统一社会信用代码:91320481MA1XH48G4X
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:溧阳市上兴镇中兴大道1号
法定代表人:董希标
注册资本:67,900万元整
成立日期:2018年11月22日
营业期限:2018年11月22日至******
经营范围:一般项目:新材料技术研发;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;安全、消防用金属制品制造;金属结构制造;金属结构销售;金属表面处理及热处理加工;金属废料和碎屑加工处理;专用化学产品销售(不含危险化学品);颜料销售;金属材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:公司持有江苏友发钢管 77.7909%股权,德龙钢铁有限公司持有江苏友发钢管 5.1546%股权,天津誉友兴管理咨询合伙企业(有限合伙)持有江苏友发钢管17.0545%股权。江苏友发钢管为公司控股子公司。
三、合同主要内容
贷款人:平安银行股份有限公司天津分行
贷款金额:2亿元人民币
贷款期限:36 个月
担保方式:以公司持有的江苏友发钢管 77.7909%的股权质押。
公司与平安银行股份有限公司天津分行不存在关联关系。
四、股权质押的影响
本次股权质押获取并购贷款是基于公司实际经营需求,符合公司结构化融资安排以及长远战略规划,能够优化公司融资结构。目前公司经营状况良好,具备较好的偿债能力,本次申请银行并购贷款不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会2021 年 12 月14日