中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司调整募集资金项目投入金额之核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“王府井”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，对王府井调整募集资金项目投入金额的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股155,250,070股，每股面值人民币
1.00
元，每股发行价格为人民币
24.11
元，实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币25,822,433.87元后，募集资金净额为人民币3,717,256,771.68元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年
月
日出具XYZH/2021BJAA11651号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。
二、本次募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
由于公司本次实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前募集资金拟投资金额 | 调整后募集资金拟投资金额 |
| 1 | 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 | 200,000.00 | 187,153.96 |
| 2 | 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 | 70,550.00 | 57,703.96 |
| 3 | 门店优化改造项目 | 74,990.00 | 74,990.00 |
| 4 | 通州文旅区配套商业综合体项目 | 34,360.00 | 34,360.00 |
| 5 | 北京法雅商贸新开店铺建设项目 | 15,100.00 | 15,100.00 |
| 6 | 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 400,000.00 | 374,307.92 | |
三、调整募集资金投资项目投入金额对公司的影响
公司本次调整募集资金投资项目投入金额，是根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况而作出的决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。
四、审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司于2021年
月
日召开第十届董事会第五次临时会议、第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次募集资金项目投入金额调整事项发表了独立意见，认为：
本次募集资金项目投入金额调整事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。因此，独立董事同意本次募集资金项目投入金额调整事项。
（三）监事会意见
本次募集资金项目投入金额调整事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次募集资金项目投入金额调整事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：王府井本次募集资金项目投入金额调整事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的明确意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及王府井《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对王府井本次募集资金项目投入金额调整事项无异议。