深圳康泰生物制品股份有限公司
章程修正案
根据现行法律、法规、规范性文件的规定及公司根据经营发展的需要，结合2017年限制性股票激励计划限制性股票回购注销、2019年股票期权激励计划行权等情况，公司于2021年12月13日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第五条 公司住所：深圳市南山区科技工业园科发路6号（邮政编码：518057）。 | 第五条 公司住所：深圳市南山区科发路222号（邮政编码：518057）。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币64,522.0910万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币68,709.3526万元。 |
| - | 第九条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。 |
| 第十九条 公司股份总数为64,522.0910万股，公司的所有股份均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为68,709.3526万股，公司的所有股份均为普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 | 第四十二条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； 5．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元； 6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7．法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司重大交易（关联交易、公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过300万元。 6．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交易。 交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决策程序的交易。 | 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议第一款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过(资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司除外)： 1．被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2．单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3．深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 （四）公司重大交易（关联交易、提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。 6．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交易。 交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 上述交易包括： （1）购买或者出售资产（购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的除外，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司可通过视频、网络、电话等方式为 董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时， |
| 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七 条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项： （一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案； （二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款； （三）发行证券； （四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （五）重大资产重组方案、股权激励计划； （六）合并、分立、解散、清算； （七）重大对外投资、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保），对外提供财务资助、委托理财、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）重大关联交易，此处重大关联交易指的是公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项： （一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案； （二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款； （三）发行证券； （四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （六）合并、分立、解散、清算； （七）重大对外投资、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保），对外提供财务资助、委托理财、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； |
| 值5%以上的关联交易； （九）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十）选举和更换董事、监事及高级管理人员，决定有关董事、监事及高级管理人员的报酬事项； （十一）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求单独计票的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | （八）重大关联交易，此处重大关联交易指的是公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （九）选举和更换董事、监事及高级管理人员，决定有关董事、监事及高级管理人员的报酬事项； （十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十一）法律、法规及规范性文件要求单独计票的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。 （三）即使未得到董事会通知，在股东大会审议有关关联事项时，关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定关联股东是否需要回避。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则董事会应通知关联股东对相关议案回避表决。 （三）即使未得到董事会通知，在股东大会审议有关关联事项时，关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定关联股东是否需要回避。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条规定表决。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人 民法院起诉。 |
| 民法院起诉。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事、非独立董事、监事时，每位股东拥有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事、非独立董事、监事人数之积。 （三）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名独立董事、非独立董事、监事候选人，也可以分散投向多名独立董事、非独立董事、监事候选人，但股东累计投出的表决票不得超过其拥有的表决权总数。 （四）股东大会根据独立董事、非独立董事、监事候选人所得票数多少，决定独立董事、非独立董事、监事人选；当选的独立董事、非独立董事、监事所得票数必须超过出席该次股东大会的股东所持表决权的二分之一。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提名董事、监事候选人，并在股东大会召开十日前以书面提案的方式提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事、非独立董事、监事时，每位股东拥有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事、非独立董事、监事人数之积。 （三）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名独立董事、非独立董事、监事候选人，也可以分散投向多名独立董事、非独立董事、监事候选人，但股东累计投出的表决票不得超过其拥有的表决权总数。 （四）股东大会根据独立董事、非独立董事、监事候选人所得票数多少，决定独立董事、非独立董事、监事人选；当选的独立董事、非独立董事、监事所得票数必须超过出席该次股东大会的股东所持表决权的二分之一。 董事、监事提名程序如下： （一）公司董事会、连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提名非独立董事候选人； （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人； （三）公司监事会、连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提名非职工代表监事候选人。 （四）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （五）股东提名的董事或者监事候选人，由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百〇六条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇七条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长2人。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 | |
| 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十一条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 （二）本章程第四十一条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易，公司与关联人发生的关联交易，达到以下标准的，应提交董事会审议： 1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2．公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3．公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。 未达到上述标准的，董事会可以授权总裁决定。 （三）公司的重大交易尚未达到本章程第四十一条第（三）款规定的须经股东大会审议标准的，但达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的，董事会可以授权总裁决定。 （四）本章程第四十一条第（三）款规定的须经股东大会审议之外的其他重大交易（对外担保、关联交易和长期股权投资事项除外），须经董事会或董事会授权总裁审议通过。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总裁审核并制定 | 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十二条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 （二）本章程第四十二条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易，公司与关联人发生的关联交易，达到以下标准的，应提交董事会审议： 1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3．公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。 未达到上述标准的，由董事长审批。 （三）本章程第四十二条第（三）款规定之外的财务资助事项须经董事会审议通过。董事会审议公司提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的免于董事会审议。 （四）公司的重大交易尚未达到本章程第四十二条第（四）款规定的须经股东大会审议标准的，但达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的，由董事长审批。 |
| 详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 | 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总裁审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票，董事会成员人数若为偶数，当出现表决相等情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。 |
| 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定董事会授权范围内的公司与关联人的交易； （九）决定董事会授权范围内的公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和长期股权投资事项除外）； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以电话方式进行； （五）本章程规定的其他方式。 | 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以电话方式进行； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他方式。 |
| 第一百七十一条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的 | 第一百七十二条 公司在符合中国证券监督管理委员会 |
| 指定相应信息披露网站及报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程未尽事宜或本章程与日后新修订的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定不一致的，则以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。 |
| 第一百九十九条 本章程经股东大会决议通过，在工商行政主管部门核准登记后生效。 | 第二百条 本章程自股东大会决议通过之日起生效并实施。 |
除上述内容修订外，原《公司章程》其他条款不变。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
2021年12月13日
