中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司增加募投项目实施主体及使用部分募集资金增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对硕贝德增加募投项目实施主体及使用部分募集资金增资事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963号）同意，公司向14名特定对象发行人民币普通股（A股）58,976,577股，发行价格为11.53元/股，募集资金总额为人民币679,999,932.81元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,983,123.36元后，实际募集资金净额为人民币675,016,809.45元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年12月25日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0030号）。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金承诺使用情况
根据公司披露的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投资金额 |
| 1 | 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 265,953,700.00 | 237,867,400.00 |
| 2 | 车载集成智能天线升级扩产项目 | 152,589,300.00 | 141,351,800.00 |
| 3 | 5G散热组件建设项目 | 117,631,500.00 | 100,780,800.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 合计 | 736,174,500.00 | 680,000,000.00 | |
三、本次拟增加募投项目实施主体的相关情况
（一）本次增加募投项目实施主体的原因
公司的散热业务是由控股子公司东莞市合众导热科技有限公司（以下简称“东莞合众”）经营管理的，其自成立以来一直从事散热器件模组的研发、生产及销售，能够独立完成研发设计、生产交付、品质管控等全流程工序,具有丰富的行业生产及管理经验。惠州市硕众导热科技有限公司（以下简称“惠州硕众”）为东莞合众的全资子公司，其与硕贝德在同一个园区，新增其为募投项目的实施主体，有利于充分发挥其在散热器件模组的研发、生产及管理优势（东莞合众团队负责惠州硕众的经营管理），实现双方优势资源整合，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率。具体情况如下：
| 项目名称 | 增加前 实施主体 | 增加后 实施主体 |
| 5G散热组件建设项目 | 硕贝德 | 硕贝德及惠州硕众 |
（二）本次新增实施主体的基本情况
1、公司名称：惠州市硕众导热科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441303MA56B54L2J
3、注册地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号C厂房5楼(硕贝德科技园)
4、成立日期：2021年04月23日
5、法定代表人：陈跃德
6、注册资本：2,000万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：研发、生产、销售：导热材料、散热材料、散热器：货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：东莞合众持股100%
10、主要财务数据
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2021年9月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 41.18 |
| 负债总额 | 23.38 |
| 所有者权益总额 | 17.80 |
| 项目/会计期间 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 8.20 |
| 净利润 | -22.20 |
注：上述数据未经审计
四、使用部分募集资金增资的情况
（一）增资方案
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2021]960077号），以2021年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。经评估，东莞合众股东全部权益的评估值为人民币6,520.52万元。经各方协商一致，东莞合众股东全部权益评估值为6,500万元。
公司拟使用募集资金4,500万元对东莞合众进行增资（增资款中692.31万元计入注册资本，3,807.69万元计入资本公积），东莞合众的少数股东放弃同比例增资的优先认缴权。本次增资完成后，公司持有东莞合众91.14%股权。前述增资完成后，东莞合众以每股1元的价格向惠州硕众增资4,500万元，增资款将用于实施5G散热组件建设项目。增资完成后，公司通过东莞合众间接持有惠州硕众91.14%股权。
（二）增资对象的基本情况
增资对象之一：东莞合众
1、公司名称：东莞市合众导热科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4WM4AF0M
3、法定代表人：韩飞
4、注册资本：1,000万元人民币
5、成立时间：2017年06月01日
6、公司类型：其他有限责任公司
7、住所：东莞市塘厦镇沙湖村大岭边路1号B栋三楼
8、经营范围：研发、产销：导热材料、散热材料、散热器；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：
单位：万元
股东姓名
| 股东姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 硕贝德 | 850 | 85% | 1,542.31 | 91.14% |
| 韩飞 | 150 | 15% | 150 | 8.86% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,692.31 | 100% |
注：①2021年11月，硕贝德以自有资金1300万元受让韩飞持有的东莞合众20%股权，本事项属于董事长权限内。②韩飞与硕贝德不存在关联关系。10、主要财务数据
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 14,851.17 | 14,973.62 |
| 负债总额 | 12,877.87 | 12,494.34 |
| 所有者权益总额 | 1,973.30 | 2,479.28 |
| 项目/会计期间 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 14,448.65 | 11,444.64 |
| 净利润 | 537.21 | 505.97 |
注：以上数据未经审计。
增资对象之二：惠州硕众详见“三、本次拟增加募投项目实施主体的情况”。
五、对公司的影响
公司本次增加募投项目实施主体是为了充分发挥其在散热器件模组的研发、生产及管理优势，实现双方优势资源整合，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率。本次增加募投项目实施主体不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金的使用合法、有效。
六、增资后募集资金的管理事宜
本次的增资款将存放于惠州硕众开立的募集资金专项账户中，且仅能用于“5G散热组件建设项目”的实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。
公司及惠州硕众、保荐机构、开户银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理办法的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露
义务。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2021年12月13日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及使用部分募集资金增资的议案》，董事会同意增加惠州硕众为5G散热组件建设项目的实施主体，并通过控股子公司东莞合众向惠州硕众增资4,500万元。本事项尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021年12月13日，公司第四届监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及使用部分募集资金增资的议案》，监事会认为本次增加募投项目实施主体有利于提高募集资金使用效率，不会改变或变相改变募集资金投向，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益。上述事项的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定。因此同意公司增加惠州硕众为5G散热组件建设项目的实施主体，并通过控股子公司东莞合众向惠州硕众增资4,500万元。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体是经过谨慎考虑并充分发挥资源整合优势作出的决定，符合公司的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，全体独立董事一致同意增加惠州硕众为5G散热组件建设项目的实施主体，并通过控股子公司东莞合众向惠州硕众增资4,500万元。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次增加募投项目实施主体及使用部分募集资金增资的事项已经第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第二十二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，履行了必要的内部决策程序。本次公司增加募投项目实施主体暨以募集资金增资公司控股孙公司的事项，不存在改变募集资金用途的情况，不会对募投项目产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对硕贝德本次增加募投项目实施主体及使用部分募集资金增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司增加募投项目实施主体及使用部分募集资金增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 坚 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日