安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司子公司签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》暨
关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，对盈康生命子公司签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）基本情况
为解决并避免长春盈康医院有限公司（以下简称“长春盈康”）与公司的同业竞争，同时借助公司医疗服务领域管理运营经验，促进长春盈康业务的发展和增长，公司下属企业四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）与公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）于2021年8月6日签订了《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），协议约定盈康医投将长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营。经交易各方进一步协商，友谊医院和盈康医投于2021年12月13日签订了《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》（以下简称“《委托管理协议补充协议》”），将委托管理期限由1年变更为3年。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方盈康医投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于2021年12月13日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于子公司签署〈关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议〉的议案》，关联董事谭丽霞、倪小伟、彭文、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交易事项予
以事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司于2021年12月13日召开第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于子公司签署〈关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议〉的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。
（四）尚需履行的审议程序
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 青岛盈康医疗投资有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号 |
| 法定代表人： | 龚雯雯 |
| 注册资本： | 140,000.00万人民币 |
| 成立时间： | 2018年12月20日 |
| 经营期限： | 2018年12月20日到-- |
| 统一社会信用代码： | 91370214MA3NW51D43 |
| 经营范围： | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人： | 海尔集团公司 |
（二）股权控制关系
（三）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 350,198.18 |
| 净资产 | 138,789.85 |
| 项目 | 2020年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 66,625.66 |
| 净利润 | 1,812.18 |
注：以上数据为盈康医投合并财务数据。
（四）关联方持股情况及关联关系说明
截至本核查意见出具日，盈康医投直接持有公司股份254,876,285股，占公司总股本的39.69%，为公司控股股东。盈康医投的执行董事兼经理龚雯雯女士为公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
盈康医投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易协议的主要内容
1、协议主体
委托方/甲方：青岛盈康医疗投资有限公司
受托方/乙方：四川友谊医院有限责任公司目标公司/丙方：长春盈康医院有限公司
2、协议主要内容
鉴于：根据原协议约定，委托管理期限为自原协议生效之日起1年，原协议生效之日起3年内，如任何一方未在委托管理期限届满前提出不再续约则自动续期1年。原协议已于2021年9月14日起生效；经各方进一步协商，拟对原协议约定的委托管理期限的相关条款进一步修改。
（1）委托管理期限
各方同意，《委托管理协议》第2.2条现修改为：
“本协议约定的委托管理期限是：委托管理期限为3年。委托管理期限自2021年9月14日起算。
在本协议约定的委托管理期限内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。”
（2）其他
a.本补充协议于各方正式签署之日起成立，本协议内容经乙方的内部有权决策机构审议通过（即盈康生命董事会及股东大会审议通过）之日起生效。
b.除本补充协议所明确约定的委托管理期限变更事项外，《委托管理协议》的其他条款不发生变更。
四、本次交易目的及对公司的影响
本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议补充协议》，将委托管理期限由1年变更为3年，可以进一步解决及避免长春盈康与公司之间的同业竞争，保证长春盈康经营管理的持续性和稳定性，促进长春盈康健康发展。协议签订后能够进一步增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易遵循平等、自愿、公平、合理的原则，由各方协商一致确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本核查意见披露日，除本次与盈康医投签订《关于长春盈康医院
有限公司之委托管理协议补充协议》《关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协议》外，公司及子公司与盈康医投累计已发生的关联交易金额为20,168.94万元（该款项为盈康医投支付的长沙盈康医院有限公司100%股权及相关债权转让款4,644.49万元、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权和相关债权转让款8,131.45万元、长春盈康医院有限公司100%股权和相关债权转款7,393万元）。
六、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司关于子公司签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》暨关联交易事项的信息披露文件、董事会会议议案、相关法律法规和规范性文件，对签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》预计事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司关于子公司签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过、第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过，并且独立董事发表了明确同意意见。公司履行了必要的内部审批程序，关联董事遵守了回避制度，符合相关规定要求。
综上所述，保荐机构对盈康生命子公司签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司子公司签署<关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
乔 岩 许琰婕
安信证券股份有限公司
2021年 12 月 13 日