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LMNO+中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为深圳市郑中设计股份有限公司（原名深圳市亚泰国际建设股份有限公司，2020年5月8日更名为深圳市郑中设计股份有限公司，以下简称“郑中设计”、“公司”）公开发行可转换债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对郑中设计部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，情况如下：
!"#$%&'()*+经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000.00万元，坐扣承销和保荐费用904.00万元后的募集资金为 47,096.00万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2019年4月23日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 341.80万元，公司本次募集资金净额为 46,754.20万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48300001号）。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司与中天国富证券及募集资金监管户开户行签署了《募集资金三方监管协议》。
本次募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 投资项目 | 项目总投资 | 调整后募集资金投资总额 |
| 1 | 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 9,351.79 | 9,351.79 |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 21,295.30 | 21,295.30 |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 16,107.11 | 1,217.60 |
| 4 | 粤澳中医药产业园项目 | - | 14,889.51 |
| 合 计 | 46,754.20 | 46,754.20 |
注：公司于2019年12月9日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，2019年12月26日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意暂缓实施“遵义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目节余募集资金投入“粤澳合作中医药科技产业园健康养生示范基地（培训）一期精装修设计及施工（EPC）项目”。
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公司募集资金使用和存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 投资总额 | 截至2021年11月30日累计投入金额 | 募集资金专户余额 |
| 1 | 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 9,351.79 | 8,414.09 | - |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 21,295.30 | 18,565.10 | - |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 1,217.60 | 1,217.60 | - |
| 4 | 粤澳中医药产业园项目 | 14,889.51 | 8,915.31 | 6,326.20 |
| 合 计 | 46,754.20 | 37,112.10 | 6,326.20 |
注：募集资金余额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
2"(345#6789:;<=#$%&>*+1!"#$%&'()*+,-.'/012粤澳合作中医药科技产业园位于珠海横琴新区的高技术片区，是粤澳合作产业园区的首个落地项目，亦是推动澳门经济适度多元化和促进粤澳中医药产业发展的载体。产业园为包括澳门地区企业在内的众多企业入园发展创造良好的发展环境，也为包括澳门地区专业人士在內的专业人士及青年的发展空间提供更多选择。公司积极响应国家粤港澳大湾区建设政策，重视与粤港澳大湾区地区及其企业间的交流与合作。粤澳中医药产业园项目的实施，充分体现公司不可复制的“设计与施工一体化” 先发优势。
粤澳中医药产业园项目实施主体为公司。该项目拟投入总金额26,315.46万元，其中设计费800万元，人工费9,787.77万元，材料费12,423.80万元，项目管理费1,630万元，其他直接费用1,673.89万元。拟使用募集资金14,889.51万元，计划建设周期为3年，预计可实现毛利8,066.92万元，毛利率23.46%。截至2021年11月30日，该项目的募集资金已使用8,915.31万元，项目投资进度为59.88%，该项目剩余募集资金及其利息为6,326.20万元，具体投资明细购成如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 截至2021年11月30日已投资金额（万元） |
| 设计费 | 63.70 |
| 人工费 | 1,501.47 |
| 材料费 | 6,202.50 |
| 项目管理费 | 207.25 |
| 其他支出 | 940.39 |
| 合 计 | 8,915.31 |
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由于国内房地产市场环境迅速变化，随着房地产资管新规“三条红线”的出台，房地产行业的融资渠道管理不断收紧，资金压力不断增大，同时粤澳中医药
产业园项目建设周期较长，导致募集资金搁置时间较长，公司综合考虑主营业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，避免资金闲置，决定终止执行粤澳中医药产业园项目，公司将根据市场行情综合判断，如重新启动该项目，公司将以自有资金投入。
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为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止粤澳中医药产业园项目，并将剩余募集资金6,326.20万元（包含截至 2021年11月30日的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
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公司本次拟终止募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响。
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公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
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公司于2021年12月13日召开了第四届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“粤澳中医药产业园项目”予以终止，
同时同意将节余募集资金永久补充流动资金。7?9@A:;=>2独立董事认为：公司将粤澳中医药产业园项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定。一致同意公司本次部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金。
7B9C;<=>2公司第四届监事会第三次会议于2021年12月13日召开，会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金。
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经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市郑中设计股份有限公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
陈佳 陈东阳
中天国富证券有限公司2021年 12 月 日