安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对中大力德使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2108号）核准，公司公开发行可转换公司债券27,000万元（以下简称“本次发行”），期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行2,700,000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币270,000,000元，扣除不含税发行费用6,133,962.27元后，募集资金净额为263,866,037.73元。上述募集资金已于2021年11月1日到账，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月1日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]7453号）。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，本公司募集资金投资项目及投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能执行单元生产基地项目 | 20,405.23 | 20,000.00 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 3,194.00 | 3,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 27,599.23 | 27,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年12月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,517.56万元，具体情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资金额比例 | 拟置换金额 |
| 1 | 智能执行单元生产基地项目 | 20,405.23 | 3,186.98 | 15.62 | 3,186.98 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 3,194.00 | 330.58 | 10.35 | 330.58 |
| 合计 | 23,599.23 | 3,517.56 | 14.91 | 3,517.56 | |
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司发展和全体股东利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金总额27,000.00万元，扣除承销费和保荐费用（含税）477.00万元后，公司实际收到募集资金26,523.00万元。本次发行需支付的会计师费、律师费、评级机构费用、信息披露费、手续费等其他发行费用（不含税）163.39万元。截止2021年12月13日，本公司已使用自筹资金预先支付其他发行费用（不含税）总额29.05万元，本次拟置换金额为29.05万元。具体情况如下：
单位:万元
| 序号 | 其他发行费用明细 | 金额 （含税） | 金额 （不含税） | 自筹资金实际支付金额 （不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 律师费用 | 42.40 | 40.00 | - | - |
| 2 | 会计师费用 | 70.00 | 66.04 | - | - |
| 3 | 评级机构费用 | 25.00 | 23.58 | 23.58 | 23.58 |
| 4 | 信息披露费、登记费、手续费等 | 35.80 | 33.77 | 5.47 | 5.47 |
| 合计 | 173.20 | 163.39 | 29.05 | 29.05 | |
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年12月13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金3,546.61万元。
（二）监事会审议情况
公司于2021年12月13日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。经核查，监事会认为：公司本次拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司以本次募集资金3,546.61万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金3,546.61万元人民币。
（四）会计师事务所专项鉴证报告
2021年12月13日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁
波中大力德智能传动股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会验[2021]7926号）（以下简称“《鉴证报告》”），认为：中大力德管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，如实反映了中大力德以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中大力德本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。综上，保荐机构对中大力德使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
樊长江 张翊维
安信证券股份有限公司
年 月 日