南宁八菱科技股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 南宁八菱科技股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | ST八菱 |
| 股票代码： | 002592 |
| 信息披露义务人名称： | 南宁八菱科技股份有限公司－第五期员工持股计划 |
| 住所： | 南宁市高新区高新大道东段21号 |
| 通讯地址： | 南宁市高新区高新大道东段21号 |
| 股权变动性质： | 股份增加 |
签署日期：二〇二一年十二月十三日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“八菱科技”）中所有拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。本次取得上市公司股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 信息披露义务人声明 ...... 14
第八节 备查文件 ...... 15
附表 简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 报告书、本报告书 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 公司、上市公司、八菱科技、ST八菱 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、第五期员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司－第五期员工持股计划 |
| 本次权益变动 | 指 | 第五期员工持股计划认购公司回购专用证券账户中2018年已回购的16,826,900股（占公司股份总数的5.94%）股票的行为 |
| 标的股票 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司A股普通股股票 |
| 本员工持股计划草案 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
2021年12月10日，经公司2021年第二次临时股东大会审议批准，同意实施公司第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），本员工持股计划基本情况如下：
（一）本员工持股计划持有人
本员工持股计划持有人为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心技术人员及业务骨干人员，当前参与人数共计78人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，共计约3,365万份，主要参与对象、出资份额及其所获份额对应的股份比例如下：
| 持有人姓名 | 职务 | 认缴份额上限（万份） | 占持股计划的比例（%） | 占公司股本的比例（%） |
| 刘汉桥 | 董事 | 384 | 11.41% | 0.68% |
| 魏远海 | 监事 | 143 | 4.25% | 0.25% |
| 黄进叶 | 监事 | 371 | 11.03% | 0.65% |
| 黄国伟 | 监事 | 24 | 0.71% | 0.04% |
| 公司董事、监事及高级管理人员（4人） | 922 | 27.4% | 1.62% | |
| 其他员工（74人） | 2,443 | 72.6% | 4.32% | |
| 合计 | 3,365 | 100% | 5.94% | |
注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
（二）本员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划股票来源于公司回购专用证券账户中2018年已回购的股份，股份数量为16,826,900股，占公司总股本的5.94%。
（三）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政
法规允许的其他方式获得的资金。公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等任何形式的财务资助，本员工持股计划亦未从公司提取激励基金，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（四）本员工持股计划的锁定期和存续期
本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满前，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。存续期届满后且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
（五）本员工持股计划的权益归属及业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，公司业绩考核指标按照2022年、2023年、2024年三年对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核指标作为本员工持股计划权益归属的条件。锁定期届满后，本员工持股计划所持标的股票权益将依据归属考核期内考核结果，分三期归属至本员工持股计划各持有人，每期计划归属比例分别为40%、30%、30%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。锁定期届满后，若三年考核合计净利润提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配，具体遵照本员工持股计划草案及《员工持股计划管理办法》的相关规定执行。
（六）本员工持股计划的管理机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议设立管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的日常管理与监督机构，负责本员工持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期与第五期员工持股计划的存续期一致。《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的职责进行明确的约定，并采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
2021年12月10日，本员工持股计划召开第一次持有人会议，审议通过了《关于设立南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，设立了管理委员会，选举了林俐、唐萍、谢武珍为本员工持股计划管理委员会委员，并授权管理委员会办理本员工持股计划相关事宜。同日，本员工持股计划管理委员会召开了第一次会议，选举林俐为本员工持股计划管理委员会主任。
（七）本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1. 本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留除表决权和提案权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2. 本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利，本员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。本员工持股计划管理委员会成员未在公司控股股东或实际控制人单位担任职务，不为公司5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员，且与前述主体不存在关联关系。
3. 公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，且未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排。
4. 本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计4人，与本员工持股计划存在关联关系。但参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员未担任管理委员会任何职务，且均已放弃了个人在本员工持股计划持有人会议的提案权和表决权，不存在控制员工持股计划持有人会议以及员工持股计划管理委员会的情况。除前述主体外，公司其他董事、监事、高级管
理人员均未参与本员工持股计划，与本员工持股计划之间不存在关联关系。
5. 本员工持股计划部分持有人同时为公司当前存续的一、二期员工持股计划持有人，因此本员工持股计划与公司一、二期员工持股计划存在关联关系。但公司各期员工持股计划均设有相互独立的管理机构且每期员工持股计划管理委员会的成员不同，各期员工持股计划之间独立核算，且各期员工持股计划均已放弃其所持股份在公司股东大会的表决权。因此，本员工持股计划与公司已存续的
一、二期员工持股计划之间不构成一致行动关系，各期员工持股计划所持股票权益不予合并计算。基于上述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及已存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司的股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
公司实施本员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，建立健全公司长效激励约束机制，深化公司的激励体系，改善公司治理水平，吸引和留住优秀人才，提高员工队伍的稳定性，有效激发员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。
二、信息披露义务人未来12个月内的权益变动计划
本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行股票交易，故本员工持股计划在完成标的股票过户后的未来12个月内暂无增减持股份计划。若未来发生相关权益变动事项，本员工持股计划将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，本员工持股计划未持有公司股份。本次权益变动后，本员工持股计划将持有公司股份16,826,900股，占公司股份总数的5.94%。
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 南宁八菱科技股份有限公司—第五期员工持股计划 | 0 | 0 | 16,826,900 | 5.94 |
注：截至本报告书签署日，本员工持股计划已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，但尚未完成股份过户登记手续，最终持股数量以实际执行情况为准。本员工持股计划存续期内，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，本员工持股计划的持股数量将进行相应调整；若因公司股份注销等事项导致公司股本变化的，本员工持股计划的持股比例亦会发生相应变化。
二、本次权益变动情况
| 项目 | 内容 |
| 股份出让方 | 南宁八菱科技股份有限公司回购专用证券账户 |
| 股份受让方 | 南宁八菱科技股份有限公司—第五期员工持股计划 |
| 过户股份数量 | 16,826,900股 |
| 过户股份比例 | 5.94% |
| 股份性质 | A股普通股股票（流通股） |
| 股份转让的支付对价 | 2元/股 |
| 本次权益变动的方式 | 员工持股计划非交易过户 |
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
本员工持股计划标的股票来源于公司2018年已回购的A股普通股股票，该部分股份全部为无限售流通股，不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定期内本员工持股计划不得进行股票交易。锁定期届满后，本员工持股计划所持标的股票权益将依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件及本员工持股计划草案和《员工持股计划管理办法》的规定执行。
四、本次权益变动涉及的决策及批准情况
截至本报告书签署之日，本员工持股计划已履行的决策、审批程序及尚未履行的程序如下：
1. 2021年11月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2021年12月10日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意实施第五期员工持股计划。
3. 本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
五、未来与上市公司之间的其他安排
1. 本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留除表决权和提案权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2. 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南宁八菱科技股份有限公司－第五期员工持股计划
日期：2021年12月13日
第八节 备查文件
一、备查文件
(一) 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
(二) 本次权益变动有关的授权和批准文件；
(三) 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司证券部，以备查阅。上市公司地址为：广西南宁市高新区高新大道东段21号
附表 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南宁八菱科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南宁市高新区高新大道东段21号 |
| 股票简称 | ST八菱 | 股票代码 | 002592 |
| 信息披露义务人名称 | 南宁八菱科技股份有限公司－第五期员工持股计划 | 信息披露义务人注册地 | 南宁市高新区高新大道东段21号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? （员工持股计划非交易过户） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 无 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：16,826,900股 变动比例：5.94% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本员工持股计划已于2021年12月10日获得公司2021年第二次临时股东大会审议通过，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 方式：本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户中2018年已回购的16,826,900股股票。 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持或减持 | 是 □ 否 ? 本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行股票交易，故本员工持股计划在完成标的股票过户后的未来12个月内暂无增减持股份计划。若未来发生相关权益变动事项，本员工持股计划将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《南宁八菱科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：南宁八菱科技股份有限公司－第五期员工持股计划
日期：2021年12月13日