3-1-3-1
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市智信精密仪器股份有限公司
股票上市保荐书
保荐机构(主承销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)
3-1-3-2
深圳证券交易所:
作为深圳市智信精密仪器股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“智信精密”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书(申报稿)的相同。
现将有关情况报告如下:
一、发行人基本情况
(一)发行人概况
1、公司名称:深圳市智信精密仪器股份有限公司
2、注册地址:深圳市龙华区大浪街道新石社区丽荣路1号昌毅工业厂区2号一层
3、设立日期:2012年3月2日(2020年12月17日变更为股份公司)
4、注册资本:4,000.00万元人民币
5、法定代表人:李晓华
6、联系方式:0755-27200371
7、经营范围:一般经营项目是:高精度/高速度/智能生产线、高精度/高速度/智能检测设备、高精度/高速度/智能点胶设备、高精度/高速度/智能焊接设备的设计与销售;智能工厂、自动化生产线体、立体仓储整体解决方案的设计、实施与销售;机器人与大型自动化装备的设计与销售;高精度夹治具的设计与销售;智能装备通用平台软件、算法的研发与销售;并提供以上产品的技术服务、技术
3-1-3-3
咨询、租赁、附属产品的出售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。电子、机械设备维护(不含特种设备);普通机械设备安装服务;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可经营项目:以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营:高精度/高速度/智能生产线、高精度/高速度/智能检测设备、高精度/高速度/智能点胶设备、高精度/高速度/智能焊接设备的生产;机器人与大型自动化装备的生产;高精度夹治具的生产。
(二)发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人主营业务
智信精密以机器视觉及工业软件开发为核心,主要从事自动化设备、自动化线体及夹治具产品的研发、设计、生产、销售和相关技术服务,并为客户实现生产智能化提供软硬件一体化系统解决方案。公司产品和服务主要应用于消费电子行业,同时积极向新能源和医疗等领域拓展。经过多年的发展积累和持续的研发创新,公司拥有行业领先的机器视觉、精密运动控制、通用软件平台等技术,公司将这些技术应用于精密检测、精密组装和整线自动化领域,解决了客户的核心诉求。此外,公司拥有较强的软件平台开发能力,自主开发的通用软件平台集成了智能控制、智能测量和信息处理等各种功能,可实现软件跨设备通用和可视化快速编程;生产智能管理平台可实现设备综合效率、产量管理、质量控制及维护保养的可视化和智能化。公司掌握的智能制造装备核心技术,已成为公司的核心竞争力,有利于公司业务长期、稳定、健康发展。公司坚持以市场需求为导向,以核心技术为支撑,以精益运营为后盾,形成了自身独特的“市场反应快速、行业技术领先、订单交付准时和售后服务质量高”的综合能力,长期以来为客户在提升产品品质和效率方面提供重要支持。公司已与多家国内外知名企业形成了稳定、紧密的合作关系,包括苹果公司、铠胜控股、立讯精密、富士康、伟创力、捷普集团、宁德新能源、赛尔康等;同时,公司在巩固现有优势产品领域的基础上,积极向动力电池等新能源行业和医疗行业延伸,
3-1-3-4
并已经在相关领域取得了实质性的业务进展。
2、发行人核心技术概述
经过近十年的发展,公司坚持自主研发,以机器视觉及工业软件开发为核心,围绕智能制造装备领域持续提升技术覆盖能力,取得了多项技术突破。
伴随产品制造工艺及自动化整合的发展要求,公司通过整合运用精密检测、精密组装等领域的技术,完成向整线自动化开发的跨越,形成了以专用软件平台、机器视觉、精密运动控制为驱动,覆盖整线开发、精密检测、精密组装、精密夹治具设计等应用领域,推动标准化设计的核心技术体系。
公司核心技术主要包括专用软件平台开发、机器视觉、精密运动控制技术、整线开发技术、外观特征检测技术、外观缺陷检测技术、电池安规泄漏检测技术、精密组装技术、夹治具设计和设计标准化建设等十大类,具体如下:
序号 | 技术领域 | 技术名称 | 所属阶段 | 技术来源 |
1 | 专用软件平台开发 | 通用软件平台 | 量产 | 自主研发 |
生产智能管理平台 | 量产 | 自主研发 | ||
一键测量软件 | 小批量量产 | 自主研发 | ||
3D测量软件 | 研发验证 | 自主研发 | ||
工业缺陷人工智能检测平台 | 小批量量产 | 自主研发 |
3-1-3-5
序号 | 技术领域 | 技术名称 | 所属阶段 | 技术来源 |
2 | 机器视觉 | 光路设计技术 | 量产 | 自主研发 |
2D图像拼接技术 | 量产 | 自主研发 | ||
3D图像空间拼接技术 | 量产 | 自主研发 | ||
二维和三维坐标系转换技术 | 量产 | 自主研发 | ||
高速飞拍检测技术 | 量产 | 自主研发 | ||
3 | 精密运动控制技术 | 视觉伺服控制技术 | 量产 | 自主研发 |
空间插补运动控制技术 | 量产 | 自主研发 | ||
力控运动控制技术 | 研发验证 | 自主研发 | ||
4 | 整线开发技术 | 整线开发技术 | 量产 | 自主研发 |
5 | 外观特征检测技术 | 平面特征检测技术 | 量产 | 自主研发 |
异形零件几何特征检测技术 | 量产 | 自主研发 | ||
3D面间隙段差检测一体化技术 | 量产 | 自主研发 | ||
面厚度测量技术 | 小批量量产 | 自主研发 | ||
6 | 外观缺陷检测技术 | 深度学习外观特征检测技术 | 小批量量产 | 自主研发 |
特殊光缺陷检测技术 | 量产 | 自主研发 | ||
结构光纹理成像检测技术 | 小批量量产 | 自主研发 | ||
外观缺陷任意角度拍照技术 | 小批量量产 | 自主研发 | ||
7 | 电池安规泄漏检测技术 | 电池安规泄漏检测技术 | 量产 | 自主研发 |
8 | 精密组装技术 | 软排线自动预折定型技术 | 量产 | 自主研发 |
透明零件精密组装一体化技术 | 量产 | 自主研发 | ||
弹性小件精密装配技术 | 小批量量产 | 自主研发 | ||
精密小件组装及小螺丝锁付技术 | 小批量量产 | 自主研发 | ||
基于3D引导的空间点胶技术 | 研发验证 | 自主研发 | ||
玻璃屏幕高精度贴膜技术 | 量产 | 自主研发 | ||
柔性贴装技术 | 小批量量产 | 自主研发 | ||
9 | 夹治具设计 | 夹治具设计 | 量产 | 自主研发 |
10 | 设计标准化建设 | 机械标准化设计 | 量产 | 自主研发 |
电气标准化设计 | 量产 | 自主研发 | ||
软件流程标准化设计 | 量产 | 自主研发 |
注:小批量量产指累计出货量不超过10台核心技术的具体介绍详见招股说明书之“第六节/八/(一)/2、核心技术介绍”。
3-1-3-6
3、研发水平
(1)发行人处于研发阶段的主要项目情况
截至本上市保荐书签署日,公司正在从事的主要研发项目的具体情况如下:
序号 | 项目名称 | 研发内容及目标 | 研发模式 | 所属阶段 | 与行业已有技术的比较 | 研发预算(万元) |
1 | 关于通用软件平台V4.0版本的开发 | 增强图像算法:增加模板创建预处理模块,提高模板查找速度;增加3D图像处理优化模块,提高模型转换速度; 运动控制:增加曲线运动、空间运动、连续插补运动等核心模块; 优化升级各类逻辑、算法、通讯工具模块; 设备数据信息多级分块加密存储,实现数据多维度统计、分析、图文呈现; 针对变化各异的软件界面开发需求,配置可视化设计,实现界面定制无代码编程; 增加标准流程函数库功能,提供常用可靠的流程、算法,可供项目直接使用 | 自主开发 | 研发验证阶段 |
449.20 | ||||||
2 | 关于生产智能管理平台软件V2.0开发 | 推出工厂级的可视化平台,全方位透明展示生产现场; 实现产线数据多维度分布式加密存储;进一步扩充工业互联技术,对生产数据更快更准的进行全程追溯、智能分析、异常跟踪等; 增强设备维护功能,包括保养规划、自动点检、定期巡检等,以提升设备的稳定性和经济性; 增加品质制程管制功能,监控各工站产品良率,进行统计分析,预警异常 | 自主开发 | 研发验证阶段 | 行业内软件主要集中在产品制程追溯方面的管理,较少有设备及线体方面的数据采集、管理、分析;与行业内其他主要供应商相比,数据分析处理功能更齐全,能够实现人机交互 | 430.20 |
3-1-3-7
序号 | 项目名称 | 研发内容及目标 | 研发模式 | 所属阶段 | 与行业已有技术的比较 | 研发预算(万元) |
3 | 深度学习软件开发 | 主要包括软件界面部分和算法库部分:软件界面的主要功能是完成数据集的标注、模型训练、模型评估等可视化操作,通过软件界面可快速有效的训练出各种深度学习网络,通过不断的优化调试可输出一个最优的网络模型;软件算法部分集成了语义分割网络模型(Mask RCNN)、目标检测模型(Faster RCNN)、分类网络模型(Classification)、高速目标检测网络(YOLO)等优秀的深度学习算法,可满足各种外观检测需求;公司研发目标:过杀率<3%,漏杀率<0.5% | 自主开发 | 研发验证阶段 | 业内不同的神经网络模型外观检测的过杀率,漏杀率各不相同 | 146.20 |
4 | 3D测量软件开发(2021年) | 基于开源库开发,重点集中在点云采集及点云处理两个方面,对采集和处理进行解耦处理; 加强三维图形的显示及人机交互的能力,强调量测逻辑的简约化、集成化和规范化,并提供二次开发功能满足定制化应用场景,也可供第三方调用使用; 主要实现点云数据的采集,标定,拼接,处理,几何重构,几何计算量测,人机交互等功能 | 自主开发 | 研发验证阶段 | 当前行业自行定制开发对研发及使用人员技术要求高,开发周期长,匹配软件包功能不完善,较难直接用于项目上 | 149.20 |
5 | 关于运动控制技术研究 | 主要研究面向高端柔性智能制造的精密运动控制技术。为满足复杂多变的控制需求,研究开发多轴运动控制技术,采用DSP+FPGA双核架构,具有PCI/PCI-e、SPI等多种通信方式,支持多种运动模式,具备完善的轨迹规划和前瞻预处理算法,可实现位置、速度、转矩或力的精确控制 | 自主开发 | 研发验证阶段 | 现有市场的运动控制卡大多为通用型产品,其控制接口固定、控制算法封闭,较难适配非标准化的特殊需求或定制成本太高、适配周期太长,因此难以适应柔性智能制造场景下的复杂多变的控制需求 | 102.20 |
6 | 关于采用视觉伺服纠偏的高速组装应用研究 | 通过多组CCD视觉系统和精密运动平台,进行各类零部件的高速组装、贴合技术研究,通过视觉伺服实时动态调节姿态,确保组装精度、提高组装速度;组装完成后进行组装机构与固化保压机构的转移,实现组装、固化保压同步,提高工作效率 | 自主开发 | 研发验证阶段 | 目前行业采用开环对位拍照纠偏方式,效率低;组装固化功能一体化,产出效率较低 | 194.02 |
3-1-3-8
序号 | 项目名称 | 研发内容及目标 | 研发模式 | 所属阶段 | 与行业已有技术的比较 | 研发预算(万元) |
7 | 关于电池功能测试技术全自动化的研发 | 实现动力电池在线式终检测试集成在自动化生产线中,全自动实现电池绝缘测试、烧录、终检测试等功能测试工艺,自动检测并智能分类分拣。设备兼容多种电池产品的功能测试,现有设备可兼容200公斤重的产品测试,实现数据中央存储、一键换型功能; 整线配置生产智能管理系统,实时追溯电池产品的生产时间、工艺参数、设备状态信息及物料信息等信息,并存储。整线无死角监控,设备具备防差错功能,安全异常具备快速处理 | 自主开发 | 研发验证阶段 | 行业内型号切换时间长,调试难度大;无自动分类分拣功能 | 242.19 |
8 | 关于产品和附件自动匹配分拣入盒、装盒、成品包装一体化的研究 | 以来料产品信息为基准,自动匹配配送包装盒、附件,并完成各类附件精准装配入盒、信息关联及复检;由包装盒各类附件、产品信息匹配转移条码打印贴附,装盒、包膜检测,包装盒分拣分类,自动进行内箱包裹、自动折柔性隔板、自动入外箱、封箱胶带、外箱多面贴标和系统全检、码垛等功能实现一体化线体全自动化作业,全程信息管理交互,互检自检 | 自主开发 | 研发验证阶段 | 行业内分拣匹配类别较少,适应性较低;信息交互出错率高,效率较低 | 198.02 |
9 | 关于过盈装配小件快速锁异型螺丝的应用研究 | 实现上料、定位装配、锁付、检测等多个工序的自动化;采用视觉系统对位引导,小件预压过盈装配,过盈通过实时力控调整,快速进行异型小螺丝力控锁紧,全程力矩和位移监控;通过视觉系统进行位置和外观检测,自动区分不良品 | 自主开发 | 研发验证阶段 | 行业内装配过程过盈量无力控调整功能;小螺丝扭矩监控无闭环反馈调整,不良偏高 | 202.20 |
3-1-3-9
(2)发行人报告期内研发投入、重大项目和技术荣誉情况
报告期内,公司研发费用占营业收入的比例如下:
单位:万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
研发费用 | 2,321.03 | 3,480.02 | 2,963.18 | 2,938.88 |
营业收入 | 14,307.46 | 39,937.80 | 24,426.51 | 22,575.83 |
研发费用占营业收入的比例 | 16.22% | 8.71% | 12.13% | 13.02% |
2018年至今,公司参与的重大项目的具体情况如下:
序号 | 时间 | 项目名称 | 项目奖项 | 发起单位 |
1 | 2021年 | 3D光学自动检测机 | 2020年首台(套)重大技术装备扶持计划项目 | 深圳市工业和信息化局 |
2 | 2021年 | 高精度3D量测系统及空间拼接算法、高精度五轴联动运动控制系统 | 2022年技术攻关面上项目(“智能装备领域”类) | 深圳市科技创新委员会 |
2018年至今,公司获得的技术荣誉的具体情况如下:
序号 | 获得时间 | 奖项名称 | 颁发单位 |
1 | 2020年 | 龙华区中小微创新百强企业 | 深圳市龙华区人民政府 |
2 | 2020年 | 第二届中国工业互联网大赛—优秀奖 | 深圳市工业和信息化局 |
3 | 2020年 | 苏州市高新区瞪羚企业 | 苏州国家高新技术产业开发区管理委员会 |
4 | 2019年 | 苏州市机器视觉与智能检测装备工程技术研究中心 | 苏州市科学技术局 |
5 | 2018年 | 江苏省民营科技企业 | 江苏省民营科技企业协会 |
(三)发行人主要经营和财务数据及指标
项目 | 2021年6月末/2021年1-6月 | 2020年末/度 | 2019年末/度 | 2018年末/度 |
资产总额(万元) | 49,687.58 | 48,307.69 | 30,277.68 | 28,725.83 |
归属于母公司所有者权益(万元) | 31,688.45 | 29,980.99 | 22,720.44 | 18,987.35 |
资产负债率(母公司)(%) | 23.91 | 31.62 | 18.05 | 28.87 |
营业收入(万元) | 14,307.46 | 39,937.80 | 24,426.51 | 22,575.83 |
净利润(万元) | 868.08 | 8,181.69 | 4,790.30 | 4,186.17 |
归属于母公司所有者的净利润(万元) | 875.71 | 8,181.69 | 4,790.30 | 4,186.17 |
3-1-3-10
项目 | 2021年6月末/2021年1-6月 | 2020年末/度 | 2019年末/度 | 2018年末/度 |
扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润(万元) | 446.93 | 7,482.63 | 4,266.53 | 4,048.37 |
基本每股收益(元) | 0.22 | 2.05 | - | - |
稀释每股收益(元) | 0.22 | 2.05 | - | - |
加权平均净资产收益率(%) | 2.84 | 30.47 | 21.86 | 21.65 |
经营活动产生的现金流量净额(万元) | 8,956.57 | -1,211.19 | 7,428.52 | 10,728.13 |
现金分红(万元) | - | 3,000.00 | 2,000.00 | 5,000.00 |
研发投入占营业收入的比例(%) | 16.22 | 8.71 | 12.13 | 13.02 |
(四)发行人存在的主要风险
1、技术研发和技术迭代风险
发行人所处行业具有技术驱动型的特点。报告期内,公司产品主要应用于消费电子行业,相关行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。因此,公司需通过不断加强对各种新技术、新工艺、新产品的研究开发,才能紧跟行业发展趋势,适应不断变化的市场需求。公司高度重视自主创新技术研发,持续投入大量资金和人力,将研发作为公司核心经营活动之一。报告期内,公司研发支出分别为2,938.88万元、2,963.18万元、3,480.02万元和2,321.03万元,占营业收入的比例分别为13.02%、12.13%、8.71%和16.22%。如果公司在研发方向上未能正确做出判断,在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期,或者研发出的产品未能得到市场和客户的认可,公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险。此外,如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势,不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品,将面临技术迭代风险,对公司业绩产生不利影响。
2、对苹果产业链依赖的风险
公司既直接与苹果公司签订订单,也与其EMS厂商签订订单。报告期内,公司向苹果公司销售收入占当期营业收入的比例分别为60.78%、21.79%、37.68%和41.54%,向苹果公司及其EMS厂商的合计销售收入占当期营业收入的比例均超过90%。公司存在对苹果产业链依赖的风险。
3-1-3-11
(1)主要收入来源于苹果产业链的风险
报告期各期,公司对苹果产业链的收入占比均超过90%。苹果公司在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程,需要对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力等进行全面的考核和评估,而且对产品订单建立了严格的方案设计、样机验证及量产程序,若未来公司无法在苹果供应链的设备制造商中持续保持优势,无法继续维持与苹果公司的合作关系,则公司的经营业绩将受到较大影响。
(2)苹果公司自身经营情况和未来发展趋势的风险
苹果公司是全球领先的移动智能终端设备品牌,在全球具有广泛的市场。近年来除传统的手机、平板和电脑产品外,苹果公司不断拓展无线耳机、音响、手表等其他智能设备,已拥有深厚的技术积累和完善的市场布局。2018财年至2020财年,苹果公司销售收入分别为2,655.95亿美元、2,601.74亿美元和2,745.15亿美元。消费电子领域品牌众多、竞争激烈,同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。苹果公司2019财年营业收入略有下滑,自动化设备的整体需求有一定程度的缩减。随着外部手机厂商的崛起,如果苹果公司不能在产品创新、技术升级及用户体验方面持续保持竞争优势,或者营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整,其产品市场占有率有可能下降,进而减少对供应商采购,将对发行人的经营造成不利影响。
3、下游应用行业较为集中的风险
报告期各期,公司产品应用于消费电子行业的销售收入占同期营业收入的比例均超过90%,是公司收入的主要部分。
消费电子行业是自动化设备主要的下游应用领域之一,且该行业近年来保持了较快的增长速度。但是,下游应用产业过于单一,一方面,如果未来消费电子行业景气度下降,压缩资本支出,该领域自动化设备需求的增速及渗透率也会随之下降,抑或消费电子产业链在全球资源再配置,造成自动化产业需求分布调整,进而会压缩国内自动化设备供应商的订单需求量;另一方面,长期专注单一应用领域,容易导致公司在其他行业的技术积累和生产经验不足,增加后续市场开拓风险,从而会对公司持续经营产生不利影响。
4、客户集中度较高的风险
3-1-3-12
报告期内,公司前五大客户(含同一控制下企业)销售收入占营业收入的比例分别为90.27%、68.81%、90.36%和90.95%,公司客户集中度较高。公司与主要客户建立了良好合作关系,业务具有一定的持续性与稳定性,优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利。但客户集中度较高也使得公司的生产经营客观上对大客户存在一定依赖。若个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致其采购需求减少或出现经营困难等情形,将会对公司生产经营和盈利能力带来不利影响;若公司未来产品不能持续满足相关客户的需求,或者无法在市场竞争、技术变革过程中保持优势,公司经营也将因此受到重大不利影响。
5、经营业绩季节性波动风险
公司对终端客户的订单及产品销售,受每年新款产品的发布周期影响,具有一定的季节周期性。以智能手机为例,通常终端客户会在一季度开始陆续下单进行设备采购,
9、10月份召开新品发布会预售新款智能手机;随着新款智能手机的量产,客户对发行人应用于手机生产的设备逐步进行验收,使得发行人收入确认主要集中在下半年。
受此季节性因素的影响,公司的经营业绩在完整的会计年度内呈现一定的波动性,公司的经营业绩面临季节性波动的风险。
6、毛利率波动风险
报告期各期,公司主营业务毛利率分别为55.50%、54.81%、50.77%和44.94%;各期主营业务收入分别为22,295.25万元、23,982.64万元、39,607.32万元和14,196.59万元,最近三年年均复合增长率为33.29%。受益于下游持续增长的市场需求和公司产品的技术优势,公司业务规模增幅较高,毛利率保持在较高水平,但呈下降趋势。
公司产品主要为定制化产品,由于不同行业和细分领域、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同,相应产品配置差异较大,从而使产品之间的价格和毛利率差异较大。在产品设计生产过程中,为满足客户的技术需求,公司可能对设计方案作出调整,进而引起产品成本出现变动,导致毛利率产生变化。未来,若公司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格发生波动,则可能导致综合毛利率水平波动,进而对公司盈利能力产生一定影响。
7、人力成本上升和原材料价格波动的风险
3-1-3-13
随着经济发展以及受通货膨胀等因素的影响,未来公司人力成本将相应上升。如果人均产值无法相应增长,则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。公司主要产品为自动化设备、自动化线体及夹治具,所使用的原材料包括电气类、机械类和定制加工件等类型。如果未来主要原材料价格大幅波动,有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
二、申请上市股票的发行情况
(一)本次发行的基本情况 | |||
股票种类 | 人民币普通股(A股) | ||
每股面值 | 1.00元 | ||
发行股数 | 不超过1,333.34万股(不含采用超额配售选择权发行的股份数量) | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
其中:发行新股数量 | 不超过1,333.34万股 (不含采用超额配售选择权发行的股份数量) | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
发行后总股本 | 不超过5,333.34万股(不含采用超额配售选择权发行的股份数量) | ||
每股发行价格 | 【】元/股 | ||
发行市盈率 | 【】倍 | ||
发行前每股净资产 | 【】元/股(按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算) | 发行前每股收益 | 【】元/股(按照【】年度经审计的以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算) |
发行后每股净资产 | 【】元/股 | 发行后每股收益 | 【】元/股 |
发行市净率 | 【】倍(以发行后每股收益计算) | ||
发行方式 |
发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、行政法规的禁止购买者除外),或中国证监会规定的其他对象 |
承销方式 | 余额包销 |
拟公开发售股份股东名称 | 不适用 |
发行费用的分摊原则 | 本次发行全部为新股发行,发行的相关费用由发行人承担;原股东 |
3-1-3-14
不公开发售股份,不存在需要新老股东分摊发行费用的情形。 | |
募集资金总额 | 【】万元 |
募集资金净额 | 【】万元 |
募集资金投资项目 | 自动化设备及配套建设项目 |
研发中心建设项目 | |
信息化系统升级建设项目 | |
补充流动资金 | |
发行费用概算 | 【】万元 |
(二)本次发行上市的重要日期 | |
刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 |
开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 |
刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
(一)保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李世静和岳阳。其保荐业务执业情况如下:
李世静女士,华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人。曾负责和参与了慧博云通创业板IPO、孚能科技科创板IPO、郑州银行IPO,中钢国际可转债、神马电力非公开、湘电股份非公开发行、内蒙华电可转债,格力电器股权分置改革,天威保变重大资产重组、新能泰山重大资产重组、新日恒力重大资产重组等项目。
岳阳先生,华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人、CPA非执业会员。曾负责和参与了同益中科创板IPO、光威复材创业板IPO、迈瑞医疗创业板IPO、天合光能科创板IPO、孚能科技科创板IPO,奥特佳非公开发行、中钢国际可转债,中国忠旺、太阳能、蒙草生态、黑牛食品、佳讯飞鸿、中持股份等重组项目。
(二)项目协办人
本次智信精密首次公开发行股票项目的协办人为田琦艺,其保荐业务执业情况如下:
田琦艺先生,华泰联合证券投资银行业务线高级经理,作为项目组主要成员,曾参
3-1-3-15
与中环装备、京蓝科技、清新环境等并购重组项目,清新环境再融资项目。
(三)其他项目组成员
其他参与本次智信精密首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括:
邵劼先生,华泰联合证券投资银行业务线执行总经理,曾负责和参与了光威复材创业板IPO、天合光能科创板IPO、孚能科技科创板IPO、中亚股份创业板IPO;天合光能可转债、中钢国际可转债、新兴铸管公开增发、中金黄金定向增发;长江电力、中环装备、仪征化纤(石化油服)、中钢设备借壳等重组项目。马文辉先生,华泰联合证券投资银行业务线副总裁,法律职业资格。曾负责和参与了航天工程主板IPO、中国通号科创板IPO、保丽洁创业板IPO,南方航空非公开发行,南方航空可转债等项目。
苏起湘先生,华泰联合证券投资银行业务线高级经理,作为项目组主要成员,曾参与天合光能科创板IPO,天合光能可转债,奥特佳非公开发行、神马电力非公开发行,京蓝科技、金一文化等并购重组等项目。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构,截至本上市保荐书签署日:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的,保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司(以下简称“相关子公司”)参与本次发行战略配售,具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售,相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果,因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)因向红杉智盛的合伙人投资,导致华泰证券存在通过红杉智盛间接持有发行人股份的情形。华泰证券
3-1-3-16
向红杉智盛合伙人投资系其依据市场化原则作出的独立投资决策;红杉智盛投资发行人系其依据市场化原则作出的独立投资决策,保荐机构及华泰证券均未参与该决策,也未对其施加任何影响。华泰证券间接持有发行人股权不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形。除此之外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
(五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
(一)保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
(二)保荐机构同意推荐深圳市智信精密仪器股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
(三)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
3-1-3-17
或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:
(一)2021年9月30日,发行人召开了第一届董事会第十次会议,该次会议应到董事7名,实际出席本次会议7名,审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
(二)2021年10月18日,发行人召开了2021年第五次临时股东大会,出席会议股东代表持股总数40,000,000.00股,占发行人股本总额的100%,审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深
3-1-3-18
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
(一) 符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认:
(1)根据保荐机构核查,发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选聘了独立董事,选举产生了职工监事,聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会,建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项之规定;
(2)根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查,并根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》,发行人财务状况良好,且具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项之规定;
(3)申报会计师对发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZA15664号),符合《证券法》第十二条第(三)项之规定;
(4)根据保荐机构对发行人控股股东、实际控制人调查表、无犯罪证明和出具的承诺的核查,以及通过访谈、网络搜索等方式进行的核查,并根据发行人律师出具的法律意见书,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)项之规定;
(5)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3-1-3-19
2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明
(1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下:
经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料,发行人于2020年12月召开股份有限公司创立大会并于2020年12月办理工商登记整体变更为股份公司,是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经核查发行人工商档案资料,发行人成立于2012年3月,于2020年12月召开股份有限公司创立大会并于2020年12月办理工商登记整体变更为股份公司,保荐机构认为:发行人持续经营时间在三年以上。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条的规定。
(2)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下:
经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料,结合立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZA15664号),保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年一期财务会计报告由立信会计师出具了无保留意见的审计报告。
3-1-3-20
经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度,结合立信会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA15668号),保荐机构认为:发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(3)发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:
1)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;
2)主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;
3)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下:
经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料,实地核查有关情况,并结合发行人律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料,保荐机构认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料,发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的劳动合同以及访谈文件等资料,保荐机构认为:发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料,结合发行人律师出具的法律意见书,保荐机构认为:控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,
3-1-3-21
最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料,结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZA15664号)和发行人律师出具的法律意见书,保荐机构认为:发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
(4)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。查证过程及事实依据如下:
根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、发行人所处行业的研究报告及政策资料,结合发行人律师出具的法律意见及立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZA15664号)等文件,保荐机构认为:发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
根据走访相关政府部门并结合其出具的证明,获取发行人控股股东、实际控制人调查表及对发行人管理层的访谈,结合发行人律师出具的法律意见及立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZA15664号)等文件,保荐机构认为:最近三年内,发行人及发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据董事、监事和高级管理人员提供的证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料,结合发行人律师出具的法律意见书,保荐机构认为:发行人董事、监事和高级
3-1-3-22
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
(二) 发行后股本总额不低于3000万元
截至本上市保荐书出具日,发行人注册资本为4,000.00万元,发行后股本总额不低于3,000万元。综上,保荐机构认为:发行人符合上述规定。
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上
本次公开发行1,333.34万股,本次发行后股本总额5,333.34万元,公开发行股份的比例为25%,达到25%以上。综上,保荐机构认为:发行人符合上述规定。
(四)市值及财务指标符合《创业板股票上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
(一)最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元;
(二)预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;
(三)预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元。
查证过程及事实依据如下:
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排,根据立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZA15664号),2019年度和2020年度发行人净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为4,266.53万元和7,482.63万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元,符合《创业板股票上市规则》2.1.2条第一款上市标准,即“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元”。
此外,发行人不属于红筹企业或特殊股权结构企业,因此无需适用《创业板股票上市规则》规定的红筹企业及特殊股权结构企业的发行条件要求。
3-1-3-23
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 | 具体安排 |
1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的,及时督促公司更正或者补充。 |
3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的,保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项:上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的,保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项:公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的,保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力:公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的,保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的,保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:(一)控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行风险投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务;(六)深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项,并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内,自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促公司作出说明和限期纠正,并向深圳证券交易所报告。 |
3-1-3-24
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的,于披露前向深圳证券交易所书面报告,经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 | |
8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后,保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责,并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为深圳市智信精密仪器股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
(以下无正文)
3-1-3-25
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市智信精密仪器股份有限公司股票上市保荐书》之签章页)
项目协办人: | ||||||
田琦艺 | ||||||
保荐代表人: | ||||||
李世静 | 岳 阳 | |||||
内核负责人: | ||||||
邵 年 | ||||||
保荐业务负责人: | ||||||
唐松华 | ||||||
法定代表人 (或授权代表): | ||||||
江 禹 | ||||||
保荐机构: | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
年 月 日 |