湖南郴电国际发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年12月21日
目 录
1、会议议程--------------------------------------------------------------------------- 1
2、议案一《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》------------------3
3、议案二《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》---------------------9
4、议案三《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》--------------------11
5、议案四《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股份及债权的议案》----------15
6、议案五《关于全资子公司郴州市自来水有限责任公司土地收储及门面拆迁补偿的议案》-----------------------------------------------------------------------26
湖南郴电国际发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2021年12月21日（星期二）下午2点30分。
二、会议地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室。
三、主持人：范培顺。
四、参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。（需按要求在公司进行登记）。
五、列席人员：公司全体董事、监事及高级管理人员。
六、见证律师：湖南天地人律师事务所周学泉律师、骆晓露律师。
七、会议议程：
1、主持人宣布到会股东人数和代表股份数；
2、律师审查出席股东参会资格；
3、主持人宣布大会开始；
4、党委委员、董事、董事会秘书吴荣宣读《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
5、党委委员、董事、董事会秘书吴荣宣读《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
6、党委副书记、监事会主席陈安军宣读《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》；
7、党委委员、董事、董事会秘书吴荣宣读《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股份及债权的议案》；
8、党委委员、董事、董事会秘书吴荣宣读《关于全资子公司郴州市自来水有限责任公司土地收储及门面拆迁补偿的议案》；
9、股东及股东代理人发言；
10、推选投票监票人和计票人；
11、全体股东对以上议案进行投票表决；
12、休会，统计现场投票及网络投票结果；
13、监票人宣布表决结果；
14、主持人宣读股东大会决议；
15、见证律师宣读法律意见书；
16、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
会议闭幕。
议案一：
湖南郴电国际发展股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现拟对部分条款进行修改，具体修改前后内容对照如下：
| 股东大会议事规则相关条款 修改前 | 股东大会议事规则相关条款修改后 | ||
| 原文 第一条为规范公司行为，提高股东大会的议事效率，保证公司股东大会能够依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下得简称《公司章程》），制定本议事规则。 | 改为 第一条 为规范上市公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，制定本议事规则。 | ||
| 原文 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他相关法律、 | 改为 第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 |
行政法规、本规则及公司章程关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有无条件的诚信责任，应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。原文 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和审议有关事项，按照《公司法》和有关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定进行。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
| 行政法规、本规则及公司章程关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有无条件的诚信责任，应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 原文 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和审议有关事项，按照《公司法》和有关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定进行。 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 改为 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会的召开应当符合《公司法》和《公司章程》的规定。期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在发生特大自然灾害等不可抗力
或出现重大良好商机的特殊情况下，董事会可以对超过董事会的决策权限而又来不及经公司股东大会审议决定的相关事项作出决策，授权经营管理层与相关当事人签署相关的合同或协议，但必须在相关的合同、协议或其他的法律文件中将下述约定内容作为必备生效条款：本合同（协议或其他法律文件）中所约定或涉及的事项均以符合有关法律法规和公司章程规定的有关董事会权限为前提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权限，须经本公司股东大会审议通过后生效。
原文 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
| 原文 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 改为 第四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第101条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 原文 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 改为 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； |
（四）应上市公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。（原规则第七条）
| （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。（原规则第七条） | （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 | |
| 原文 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在刊登召集股东大会通知公告的3日前书面通知公司董事会，并同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 改为 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 原文 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 改为 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
2021年12月21日议案二：
湖南郴电国际发展股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现拟对部分条款进行修改，具体修改前后内容对照如下：
| 董事会议事规则相关条款修改前 | 董事会议事规则相关条款修改后 | ||
| 原文 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议，每年不少于两次，于会议召开前10日，发出书面通知；临时会议可根据需要及时召开，于会议二天前书面或电话、传真或电子邮件通知全体董事。董事会应在将会议议程及有关文件、材料送达全体董事。全体董事均要提前审阅会议文件资料，为参与决策做好准备。 | 改为 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议，每年不少于两次，由董事长召集，并于会议召开10日前书面通知全体董事和监事；临时会议可根据需要及时召开，并于会议召开2日前通知。董事会应当提前向全体董事送达会议资料。 | ||
| 原文 第六条 董事会会议通知 | 改为 第六条 删除 |
方式为：公函、电话、传真、电子邮件方式。原文 第七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
| 方式为：公函、电话、传真、电子邮件方式。 原文 第七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 改为 第七条 删除 |
| 原文 第二十八条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和上海证券交易所股票上市规则第七章第二、三、四节关于收购、出售资产，关联交易和其重大事件规定事项的，必须公告；对其他事项，上海证券交易所认为有必要的，也应当公告。 | 改为 第二十六条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和上海证券交易所股票上市规则关于收购、出售资产，关联交易和其重大事件规定事项的，必须公告；对其他事项，上海证券交易所认为有必要的，也应当公告。（删除第七章第二、三、四节） |
议案三：
湖南郴电国际发展股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现拟对部分条款进行修改，具体修改前后内容对照如下：
| 监事会议事规则相关条款修改前 | 监事会议事规则相关条款修改后 | |
| 原文 第一条为了进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，以确保监事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律、行政法规以及公司《章程》，特制定本议事规则。 | 改为 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保监事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度，制定本议事规则。 | |
| 原文 第三条 监事会是公司法人治理结构中执行监督职能的重要组织机构，对公司经营活动和董事会及成员以及高级管理人员的职务行为独立行使监督权，以保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。 | 改为 第三条 监事会是公司法人治理结构中执行监督职能的重要组织机构，对公司经营活动和董事会及成员以及高级管理人员的职务行为独立行使监督权，以保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。监事会行使下列职权： |
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会，并就研究事项
可以提出建议或质疑。
（九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予
的其他职权。
原文 第四条 依据公司《章程》第一百四十七条的规定，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议时对董事会
决议事项可以提出质询或者建议；
（九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| 原文 第四条 依据公司《章程》第一百四十七条的规定，监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议时对董事会决议事项可以提出质询或者建议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 改为 第四条 监事会必须对公司履行以下义务： （一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》； （二）对公司承担不得逾越权限的义务； （三）监事不得从事与公司竞争或损害利益的活动。 |
（十）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。监事会依照法律、法规和公司章程行使职权，具有权威性、独立性和公正性，不受其它部门和个人的干涉。
原文第五条原文第六章 监事会的信息披露公司应在监事会会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后，在指定报纸上公布。原文 第七章 附 则内容不变
| （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会依照法律、法规和公司章程行使职权，具有权威性、独立性和公正性，不受其它部门和个人的干涉。 原文第五条 原文第六章 监事会的信息披露 公司应在监事会会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后，在指定报纸上公布。 原文 第七章 附 则 内容不变 | 新增第五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 改为第六条 ，依次顺延。 改为 删除 改为 第六章 附 则 内容不变 |
议案四：
关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能
源有限责任公司股权及债权的议案
各位股东及股东代理人：
湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司湖南汇银国际湖南汇银国际投资有限责任公司（以下简称“汇银投资”）、公司全资子公司邯郸郴电电力能源有限责任公司（以下简称“邯郸郴电”）和公司控股孙公司包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称“包头天宸”）拟以非公开协议转让其持有的秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（以下简称“郴电天宸”）和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司（以下简称“郴电龙汇”）股权及债权，上述交易最终转让价格17,680万元。
一、交易概述
（一） 本次交易的背景
包头天宸与邯郸郴电、青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司（以下简称“德龙铸业”）三方于2012年6月13日依据2012年5月28日签订的《组建合资公司并投资输供电建设管理与煤气及烧结余热发电项目合作协议》出资设立秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司（以下简称“郴电龙汇”），并由郴电龙汇为德龙铸业提供供电服务。包头天宸于2012年6月设立全资子公司秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（以下简称“郴电天宸”）为德龙铸业提供供气服务。
2013年6月德龙铸业投产。因受市场及产能调控影响，德龙铸业于2014年9月至2017年9月停产，进而导致郴电龙汇和郴电天宸停产。2019年7月19日，青龙满族自治县人民法院受理了德龙铸业破产清算
申请，德龙铸业进入破产清算程序。
为促进青龙满族自治县当地社会经济发展，根据《青龙满族自治县人民政府县长办公会议纪要》（青政纪要〔2020]65号）及2021年《关于秦皇岛郴电龙汇郴电天宸股权及债权转让相关事宜洽谈会议备忘录》，青龙满族自治县人民政府确定由青龙经济开发区建设投资有限公司采用无纠纷股权一揽子承债式非公开协议方式受让郴电天宸和郴电龙汇相关股权及债权，整体盘活德龙铸业的生产经营。
截至本公告披露日，公司及汇银投资均持有郴电天宸和郴电龙汇的债权，包头天宸持有郴电天宸100%股权，并与邯郸郴电分别持有郴电龙汇24%和35%股权。为优化公司资产结构，拟通过非公开协议转让上述股权及债权，最终转让价格17,680万元。若本次交易顺利完成，包头天宸和邯郸郴电将不再持有郴电天宸和郴电龙汇的股权。
（二） 交易生效必需的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》等有关规定，本次交易提交本次公司股东大会审议后通过。
（三） 其他
1、本次交易受让方为青龙经济开发区建设投资有限公司，不构成关联交易。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：青龙经济开发区建设投资有限公司
2、成立日期：2007年2月8日
3、统一社会信用代码：911303217984372359
4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村
5、法定代表人：李文江
6、注册资本：500万元
7、类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：开发区投规划、建设与管理；中小企业创业辅导基地规划、建设与管理；中小企业社会化服务体系建设与管理；对交通、市政公用事业项目及棚户区改造项目进行建设、运营和管理；土木工程建筑；城镇基础设施建设；土地整理；土地收储开发服务；新农村和城乡一体化建设；物业管理服务；热力供应服务；垃圾处理；污水处理；尾矿库综合开发利用；砂石加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 青龙满族自治县财政局 | 500 | 100% | 货币 |
| 合计 | 500 | 100% | — |
1、公司名称：秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司
2、成立日期：2012年 6月27日
3、统一社会信用代码：91130321598289936D
4、注册地址：河北省青龙满族自治县大巫岚镇东赶河子村
5、法定代表人：袁志勇
6、注册资本：500万元
7、类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；工
业气体设备购销。
9、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 包头市天宸中邦工业气体有限公司 | 500 | 100% | 货币 |
| 合计 | 500 | 100% | — |
| 项目 | 2021/9/30（未经审计） | 2020/12/31(经审计) |
| 资产总额 | 47,162,326.02 | 49,920,470.43 |
| 负债总计 | 86,822,395.65 | 85,093,214.61 |
| 净资产 | -39,660,069.63 | -35,172,744.18 |
| 营业收入 | 0.00 | 578.79 |
| 利润总额 | -4,487,325.45 | -5,885,388.38 |
| 净利润 | -4,487,325.45 | -5,885,388.38 |
3、统一社会信用代码：911303215982604715
4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村
5、法定代表人：李生希
6、注册资本：10,000万元
7、类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；电
力供应；投资咨询服务。
9、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 包头市天宸中邦工业气体有限公司 | 2,400 | 24% | 货币 |
| 青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司 | 4,100 | 41% | 货币 |
| 邯郸郴电电力能源有限责任公司 | 3,500 | 35% | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 100% | — |
| 项目 | 2021/9/30（未经审计） | 2020/12/31(经审计) |
| 资产总额 | 99,365,691.21 | 109,375,711.17 |
| 负债总计 | 18,812,390.56 | 27,231,953.73 |
| 净资产 | 80,553,300.65 | 82,143,757.44 |
| 营业收入 | 0.00 | 14,231,592.92 |
| 利润总额 | -1,590,456.79 | 8,974,680.33 |
| 净利润 | -1,590,456.79 | 8,974,680.33 |
全部权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2021]第001077号）及《包头市天宸中邦工业气体有限公司、邯郸郴电电力能源有限责任公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第001076号），具体如下：
1、评估基准日：2020年12月31日。
2、评估方法：本次评估采用资产基础法。
3、评估结论：
（1）秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司评估基准日总资产账面价值为10,161.12万元，评估价值为9,971.07万元，减值额为190.04万元，减值率为1.87%；总负债账面价值为9,847.51万元，评估价值为9,847.51万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为313.60万元，股东全部权益评估价值为123.56万元，减值额为190.04万元，减值率为60.60%，主要系固定资产减值。
（2）秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司于评估基准日总资产账面价值为16,057.04万元，评估价值为15,650.77万元，减值额为
406.27万元，减值率为2.53%；总负债账面价值为6,004.65万元，评估价值为6,004.65万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为10,052.38万元，股东全部权益评估价值为9,646.12万元，减值额为
406.27万元，减值率为4.04%，主要系固定资产减值。
（四） 其他说明
根据《青龙满族自治县人民政府县长办公会议纪要》（青政纪要〔2020〕65号）、《郴州市国资委关于郴电国际转让“郴电龙汇”与“郴电天宸”股权的回复》（郴国资函〔2019 〕10号）、《郴州市国资委关于郴电龙汇、郴州天宸公司遗留问题处置意见遗留问题处置意见》（郴国资函
〔2021]15号）、2021年《关于秦皇岛郴电龙汇郴电天宸股权及债权转让相关事宜洽谈会议备忘录》，由中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙) 湖南分所对相关资产做了专项审计，由中瑞世联资产评估集团有限公司对相关标的公司的股东全部权益进行了评估。
经上述会议讨论，尤其是在2021年的相关会议后，转受让双方确定了交易细节并进入实质性推进阶段，交易实现可能性较大，经转（受）让双方一致同意，汇银投资管理层基于双方的交易意愿，根据不同的编制基础、审计目的以及交易双方协商的结果对2020年财务状况进行模拟调整，对交易作价这一特定事项出具了专项审计报告，并出具了评估报告，符合交易双方的共赢原则，满足交易双方的交易需求。
三、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他事项。
四、协议的主要内容
（一）《秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股权、债权转让协议书》转让方：包头市天宸中邦工业气体有限公司（甲方、股权转让方）
湖南汇银国际投资有限责任公司（乙方、债权转让方）湖南郴电国际发展股份有限公司（丙方、债权转让方）受让方：青龙经济开发区建设投资有限公司（简称“青龙建投”）（丁方）
目标公司：
秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（简称“郴电天宸”）第一条 股权及债权转让
1、转(受）让双方同意，按照无纠纷股权一揽子承债式非公开协议转让的方式，将甲方所享有的郴电天宸100%股权转让给丁方，将甲方、乙
方、丙方享有郴电天宸债权转让给丁方。丁方同意受让甲方所转让的郴电天宸100%股权及甲方、乙方、丙方所转让的郴电天宸债权。
2、转让方已取得转让郴电天宸股权、债权的相关合法有效授权文件。丁方已取得受让郴电天宸股权、债权的相关合法有效授权文件。
第二条 交易价格及价款的支付方式
1、转(受）让双方一致同意本协议转(受）让价款由受让方于股权转让协议签订后5日内一次性支付给转让方，其中现金支付29,589,674.93元（即甲方股权转让价款1,235,651.86元，甲方债权7,442,123.14元，乙方债权157,836.68元，丙方债权20,297,072.00元，交易期利息456,991.25元），同时支付不超过一年期的银行承兑汇票5000万元（即丙方债权5000万元）。
2、本次股权转让和变更涉及的相关税金和费用，各自依照法律法规及规章的规定承担。转让方在收到转让价款后5个工作日内由乙方向受让方开具合法票据。
第三条 交付
1、本协议签订后于股权转(受）让价款支付完毕（不含股权过户保证金）之日起20个工作日内,郴电天宸应当将丁方的名称、住所、受让的出资额等记载于股东名册,并办理完毕含工商登记在内的所有变更登记手续,甲方应予以配合，费用由目标公司承担。
2、本协议签订后10个工作日内，甲方必须向丁方移交郴电天宸的完整资料，包括但不仅限于证照、印章、银行账户资料、财务资料、合同、权利证书、三会文件等。
3、自2021年7月1日起至股权变更登记至丁方名下的期间为双方共同监管。期间各方保证郴电天宸按照与过去惯例相符的方式在经营范围内开展业务，保留现有管理人员和雇员，保持郴电天宸拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），各方承诺不会造成目标公司任何权益的损失。
4、本次股权交付完成（丁方已登记为郴电天宸股东）后，甲方不再享有及承担郴电天宸的股东权益及股东责任。第四条 违约责任
1、如因甲方原因，致使丁方在本协议约定期限内不能完全享有目标公司的股东权益的，由甲方按已付交易价款金额的银行同期贷款利息的
1.5倍向丁方支付违约金。
2、如丁方逾期支付转让价款，应按银行同期贷款利息的1.5倍向转让方支付逾期违约金。
3、任何一方对本协议或申明保证或其任何条款的违反均视为违约行为，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿给守约方造成的一切经济损失。同时要求违约方按本协议总金额的10%支付违约金，且支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议的权利。
第五条 争议解决
因履行本协议所发生的一切争议,双方应先通过友好协商解决,如协商不成,则任何一方均可向目标公司所在地人民法院起诉解决。
（二）《秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权、债权转让协议书》
转让方：邯郸郴电电力能源有限责任公司（甲方、股权转让方、债权转让方）
包头市天宸中邦工业气体有限公司（乙方、股权转让方）
湖南汇银国际投资有限责任公司（丙方、债权转让方）
湖南郴电国际发展股份有限公司（丁方、债权转让方）
受让方：
青龙经济开发区建设投资有限公司（戊方）
目标公司：
秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司（简称“郴电龙汇”）
第一条 股权及债权转让
1、转(受）让双方同意，按照无纠纷股权一揽子承债式非公开协议转让的方式，将甲方、乙方合计所享有郴电龙汇的100%股权转让给戊方，将甲方、丙方及丁方所享有的郴电龙汇债权转让给戊方。
2、转让方已取得转让郴电龙汇股权、债权的相关合法有效授权文件。戊方已取得受让郴电龙汇股权、债权的相关合法有效授权文件。
第二条 交易价格及价款的支付方式
1、转（受）让双方一致同意本协议转(受）让价款由受让方于股权转让协议签订后5日内一次性支付给转让方，其中现金支付48,230,325.07元（即甲方股权转让价款27,221,288.36元，乙方股权转让价款19,240,762.15元，甲方债权575,795.15元，丙方债权366,588.00元，丁方债权262,882.66元以及交易期利息563,008.75元），同时支付不超过一年期的银行承兑汇票5000万元（即甲方股权转让价款3000万元，乙方股权转让价款2000万元）。
2、本次股权转让和变更涉及的相关税金和费用，各自依照法律法规及规章的规定承担。转让方在收到转让价款后5个工作日内由丙方向受让方开具合法票据。
第三条 交付
1、本协议签订后于股权转(受）让价款支付完毕（不含股权过户保证金）之日起20个工作日内,郴电龙汇应当将戊方的名称、住所、受让的出资额等记载于股东名册,并办理完毕含工商登记在内的所有变更登记手续,甲方、乙方应予以配合，费用由目标公司承担。
2、本协议签订后10个工作日内，甲、乙方必须向戊方移交郴电龙汇的完整资料，包括但不仅限于证照、印章、银行账户资料、财务资料、合同、权利证书、三会文件等。
3、自2021年7月1日起至股权变更登记至戊方名下的期间为双方共同监管。期间各方保证郴电龙汇按照与过去惯例相符的方式在经营范围内开展业务，保留现有管理人员和雇员，保持郴电龙汇拥有的或使用的所
有资产和财产的现状（正常损耗除外），各方承诺不会造成目标公司任何权益的损失。
4、本次股权交付完成（戊方已登记为郴电龙汇股东）后，甲方、乙方不再享有及承担郴电龙汇的股东权益及股东责任。
第四条 违约责任
1、如因甲方或乙方原因，致使戊方在本协议约定期限内不能完全享有目标公司的股东权益的，由甲方或乙方按已付交易价款金额的银行同期贷款利息的1.5倍向戊方支付违约金。
2、如戊方逾期支付转让价款，应按银行同期贷款利息的1.5倍向转让方支付逾期违约金。
3、任何一方对本协议或申明保证或其任何条款的违反均视为违约行为，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿给守约方造成的一切经济损失。同时要求违约方按本协议总金额的10%支付违约金，且支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议的权利。
第五条 争议解决
凡因履行本协议所发生的一切争议,双方应先通过友好协商解决,如协商不成,则任何一方均可向目标公司所在地人民法院起诉解决。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于保护公司、股东和广大投资者利益，是促进国有资产保值增值的内在需要，同时有利于优化公司的资产结构，整合企业资源，提高企业运营效率。经初步测算本次交易预计将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额以审计确认的数据为准。本次交易不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
请予审议。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2021年12月21日
议案五：
关于全资子公司郴州市自来水有限责任
公司土地收储及门面拆迁补偿的议案各位股东及股东代理人：
一、交易概述
根据郴州市城市规划建设工作要求, 郴州市土地储备中心拟收回公司的全资子公司郴州市自来水公司同心水厂58331.2 平方米（约87.4968 亩)的国有土地使用权及地上建（构）筑物，本次土地收回综合补偿费金额为3950.196 万元，门面回收769.44平方米，综合补偿费金额1571.735万元，土地及门面收回综合补偿费总金额为5521.931万元。
二、交易对方
交易对方为郴州市土地储备中心，与本公司及公司控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
交易标的为郴州市自来水公司同心水厂使用权及地上建（构）筑物，该宗地位于郴州市同心路，国有土地使用权证号为：郴国用[2005]字第2610号；宗地总面积：89657.1平方米（约134.4856 亩），拟收购土地面积约58331.2平方米。土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地；门面建筑面积769.44平方米，房屋产权证明文件为：郴房权证市测区字第00034710号、郴房权证市测区字第00034711号。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍其权属转移的其他情况。
（二）标的资产评估情况
1.根据郴州厚信联行房地产评估有限责任公司出具的《郴州市土地储备中心委托对西城门户片区旧城改造项目郴州市自来水有限责任公司同心水厂范围内的建（构）筑物、附属设施、苗木、设备及土地等被收购、收回市场价值评估报告》【厚信房估字[2021]第 09026号】，估价日期2021年09月26日，纳入交易的国有土地使用权及地上建（构）筑物市场价值为3950.196万元；
2.根据西城门户片区自来水公司及周边旧城改造项目（同心花园A、B栋门面）预评估结果公示表，估价日期2021年10月20日，市场价值为1571.735万元。
经双方共同委托评估、充分协商和呈报有关部门审批核准，收购补偿总价款确定为5521.931万元。
四、协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：郴州市土地储备中心
乙方：郴州市自来水有限责任公司
（二）收回地块的位置、面积、用途及权属依据
土地位于郴州市同心路，现状用途为工业用地，《国有土地使用权证》证号为郴国用[2005]字第2610号，登记土地使用权面积：89657.1平方米，拟收购土地面积约58331.2平方米。
门面位于郴州市同心路，现状用途为商业及其他用地，房屋产权证明文件为：郴房权证市测区字第00034710号、郴房权证市测区字第00034711号，登记建筑面积共计769.4平方米，拟收购建筑面积约769.4平方米。
（三）收回补偿费用及其支付方式和期限
1.收购价款：经双方共同委托评估、甲、乙双方充分协商和呈报有关部门审批核准，收购补偿总价款确定为3950.196万元（大写：叁仟玖佰伍拾万壹仟玖佰陆拾元整），该收购价款包括该宗土地和地上建（构）筑物及附属设施、设备、苗木等所有相关资产的补偿费用（如最终规划确定面积发生变化，补偿价格按单价不变，按实际收购面积及地上建（构）筑物及附属设施、设备、青苗重新计算总补偿价）；该门面补偿总价款确定为1571.735万元（大写壹仟伍佰柒拾壹万柒仟叁佰伍拾元整），该收购价款为房屋主体价值（房地合一价）、未包含室内装修价值，也不包含可移动和可搬迁的物资、设施、设备的价格，不包含拆迁补助费、临时安置补助费，不包含有线电视、电话、宽带网、空调等迁移费用。土地收储及门面拆迁补偿总价款确定为5521.931万元（大写伍仟伍佰贰拾壹万玖仟叁佰壹拾元整）。
2.支付方式：本协议签订并按协议“移交方式及期限”规定的内容执行后，60日内甲方一次性将收购补偿价款支付给乙方。
3.乙方指定收款账户如下：户名：郴州市自来水有限责任公司；开户行：工行郴州北湖支行；账号：1911021009022165339 。
4.乙方于本协议签订次日向郴州市不动产登记中心申请并办妥该宗地及其地上建（构）筑物的不动产权注销登记手续，连同该宗地有关资料原件交付给甲方。
5.乙方应于11月30日前将该宗土地和地上建（构）筑物及附属设施、设备、苗木等资产全部移交给甲方，双方签字盖章确认；移交之前乙方应负责妥善管理好地上建（构）筑物及附属设施、设备并确保无安全隐患。乙方应保持、维护好土地现状，不得损毁破坏。
6.乙方向甲方声明和承诺：在本协议签订时，本协议所涉该宗土地和地上建（构）筑物及附属设施、设备、苗木等资产属于乙方单独所有无任何权属争议、无共有情况、未设立任何抵押或质押担保、未出租或出借给他人使用、未被司法查封及执行，不存在任何影响本协议履行、影响甲方实现本协议目的的任何情况，否则，甲方有权单方解除本协议并追究乙方的违约责任。
五、土地收储及门面拆迁对公司的影响
本次土地收储及门面拆迁不会对公司全资子公司郴州市自来水公司的正常生产经营造成影响，有利于进一步盘活公司资产，整合优势资源，优化经营结构。土地收储、门面拆迁完成后，预计实现净收益约人民币4580万元（未经审计），对本期公司经营业绩产生积极影响。
请予审议。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2021 年 12月21日